HENGBAO CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 27, 2013

恒宝股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012 年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力， 积极出席公司2012年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发 表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现 就2012年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2012年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项没有提出过异议。2012年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

（一）出席董事会会议的情况

姓名	本年度应出席 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席
王建章	9	9	0	0	否

本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会的情况

本年度公司共召开4次股东大会，本人出席了2011年度股东大会并在该次股东 大会上作了述职报告，另外3次股东大会由于本人临时有事未能出席，但本人在 股东大会召开之前已向公司董事会办公室和董事长就本人未能出席股东大会的 原因进行了说明。

二、 2012 年度发表独立意见的情况

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本人在2012年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详 细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关 事项发表了独立意见：

（一）在2012年2月18日召开的公司第四届董事会第六次临时会议上，我就 公司关于开展委托贷款业务发表了如下独立意见：

经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向江苏 天坤集团有限公司和江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供财务资 助，有利于盘活公司的流动资产，增加公司收益；本次财务资助以委托贷款的方 式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了决策程序，符合 法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；江苏天坤集团有限公司和江苏丹 阳市开发区高新技术产业发展有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，其为本 次财务资助提供了市区主要地段的土地、房产抵押，本次委托贷款具有较好的安 全性；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移 或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司为江苏天坤集团有限公司和江苏丹阳市开发区 高新技术产业发展有限公司提供12个月内累计不超过1亿元人民币（含1亿元人民 币）的财务资助。

（二）在2012年3月27日召开的公司第四届董事会第八次会议上，我就公司 累计和当期对外担保情况、续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构、公 司2011年度高管薪酬、2011年度内部控制自我评价报告、公司2011年度盈利但不 提出现金利润分配方案发表了如下独立意见：

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2011年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期

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的对外担保事项。

3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

经核查，立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所 规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机 构。

公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执 行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面 不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证， 公司内部控制制度是有效的。

2007年度公司实施了每10股转增5股派2元现金（含税）的利润分配方案，2008 年度公司实施了每10股派发现金股利1.00元（含税）利润分配方案，2009年度公 司实施了每10股送红股5股，派0.56元人民币现金（含税）的利润分配方案，2010 年度公司实施了每10股派现金股利1.00元（含税）利润分配方案。公司最近三年 累计现金分红金额占年均净利润的比例为86.26%。考虑公司实际经营情况，董事 会提议，2011年度不进行不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。我们认为 该利润分配方案符合公司长远发展的需要，对公司全体股东有利，维护了公司全 体股东的利益，该议案经公司董事会审议后，拟提交股东大会批准，程序合法。

（三）在2012年4月20日召开的公司第四届董事会第九次会议上，我就选举 公司董事发表了如下独立意见：

我们同意推荐高山先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，其提名程序 符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅高山的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条和《深圳证券

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交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定的不得担任公司董事的 情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资 格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

（四）在2012年7月10日召开的公司第四届董事会第七次临时会议上，我就 公司关于出资参与发起设立“南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）”和关于 聘任公司总裁发表了如下独立意见：

1、经审慎审查，我们认为公司参与发起设立“南京盛宇涌鑫股权投资中心 （有限合伙）”的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。 公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不构成关联交易和重大资产重组。

基于以上原因，我们同意公司以3000万人民币自有资金出资参与发起设立 “南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）”。

2、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的 相关规定。同意聘任钱云宝为公司总裁。

经审阅钱云宝的履历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任 公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（五）在2012年8月24日召开的公司第四届董事会第十次会议上，我就公司 控股股东及其它关联方资金占用、对外担保情况、公司2012年半年度利润分配预 案发表了如下独立意见：

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2012年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到 报告期的对外担保事项。

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3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

公司此次进行利润分配能够给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享 经济增长成果的机会。我们同意公司第四届董事会第十次会议审议通过的《2012 年半年度利润分配预案》，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

（六）在2012年12月5日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议上，我 就公司向江苏丹阳高新技术有限公司提供委托贷款、向丹阳市金鑫房地产开发有 限公司提供委托贷款发表了如下独立意见：

经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向江苏 丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司和丹阳市金鑫房地产开发有限公司提 供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助 以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了 决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为本次财务资助 提供担保的丹阳眼镜城有限公司和丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产负债 率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较 高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或 损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式分别向江苏丹阳市开发区高 新技术产业发展有限公司提供5,000万元人民币的财务资助，向丹阳市金鑫房地 产开发有限公司提供7,000万元人民币的财务资助。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、 高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电 话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌 握公司的运行动态。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，对2012年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他

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重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本 人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法 规履行法定信息披露义务。在公司2012年年报的编制和披露过程中，为了切实履 行独立董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情 况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师进行交流和沟通。为更好地保护 中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对 公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

五、对公司存在的问题及建议

公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健 全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风 险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体 系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。

六、其他事项

• （一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• （二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式

邮箱地址：wangjianzhang@jkcc.com.cn

以上是本人2012年履行职责情况报告。2013年本人将进一步深入了解公司业 务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精 神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独 立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后， 对公司在本人2012年度工作中给予的协助和配合表示感谢！

独立董事：王建章

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