HENGBAO CO.,LTD. — Governance Information 2012

Feb 20, 2012

恒宝股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

第一章 总 则

1.1 恒宝股份有限公司（“公司”）为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险， 确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。

• 1.2 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股

• 公司提供财务资助。但下列情况除外：

（一）公司为全资子公司提供财务资助；

• （二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

（三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等

条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本制度执行

• 1.3 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、

自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）

应就财务资助事项向公司提供充分担保。

• 1.4 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股

东须回避表决。

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

• 2.1 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

• 2.2 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再

提交股东大会审议通过：

• （一） 公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何财务资助；

• （二） 为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

• （三） 连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产的10%的；

• （五）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

• 2.3 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以

上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直

接提交股东大会审议。

• 2.4 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应对该事项的的合法合规性、

对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

• 2.5 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。

• 2.6 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行

动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助， 且条件同等。

第三章 对外财务资助操作程序

3.1 公司设立调查岗、审查岗和决策岗及审计委员会审批制度，岗位分离，各 负其责。证券部、财务部为调查岗，负责贷款对象的调查和日常管理；审计部为审查岗，负 责对贷款材料的真实性、合法性审查，对贷款整个过程的监督和核查，并形成材料报送审计 委员会审核；董事长为决策岗，根据审计委员会报送材料最终决定贷款可行性；董事长审核 通过后报董事会或股东大会审议。

• 3.2 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。

3.3 公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作，协同财务 部办理对外财务资助手续；日常会同审计部负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他 相关工作。

第四章 对外提供财务资助信息披露

• 4.1 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 董事会决议和决议公告文稿；

• （三） 独立董事意见；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• （四） 深圳证券交易所要求的其他文件。

• 4.2 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

• （一） 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审

批程序；

• （二） 接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信情况

等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；提供担保的情况， 如系第三方提供担保，应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况；以及公司 在上一会计年度对其发生类似业务的金额；

• （三） 为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的 义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的

情况；

• （四） 董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进 行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助 对象偿还债务能力的判断；

• （五） 独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、对公司和中小股东权

益的影响及存在的风险等发表独立意见；

• （六） 公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4.3 对于已披露的财务资助事项，公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况

及拟采取的措施：

• （一） 接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

（二） 接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵

债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三） 深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

5.1 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的

经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

• 6.1 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

• 6.2 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的

有关规定执行。

• 6.3 本制度由公司董事会负责修订与解释。

• 6.4 公司根据本办法制定相应的实施细则

• 6.5 本制度自董事会通过之日生效。

恒宝股份有限公司董事会

二○一二年二月十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==