HENGBAO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-050

恒宝股份有限公司

关于终止非公开发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 12 月 5 日分别召开了第五届董事会第六次会议、 2014 年度股东大会和第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟向 包括九泰基金管理有限公司在内的 4 名特定投资者非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）。公司于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第四次会议和第 六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议 案》。现将相关事项公告如下：

一、 本次发行概述

公司于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 6 月 3 日分别召开了第五届董事会第六 次会议和 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟向九泰基金管理有限公司（以 下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西 藏瑞华投资发展有限公司（现已更名为西藏瑞华资本管理有限公司）、南京聚汇 广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京聚汇广”）及中国银河投资管理有 限公司（以下简称“银河投资”）5 名特定投资者非公开发行股票不超过 69,204,152 股（含 69,204,152 股）。公司于 2015 年 5 月 12 日与上述 5 名特定投资者分别签 署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

2015 年 9 月 25 日，公司因 2014 年度利润分配对本次发行的发行价格及发

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行数量进行调整，调整后的发行数量为不超过 69,605,568 股（含 69,605,568 股）。

鉴于银河投资无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管 审核所必须全部材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认 购公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象。公司于 2015 年 12 月 5 日召开第 五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发 行 A 股股票方案的议案》，将本次发行的发行股份数量调整为不超过 62,645,011 股（含 62,645,011 股），募集资金总额由不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元）调整为不超过 108,000.00 万元（含 108,000.00 万元）。

2015 年 6 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151712 号），中国证监 会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查， 并予以受理。

2015 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会 151712 号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》。公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反 馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项 进行了资料补充和问题答复，并于 2015 年 12 月与九泰基金、平安资管、南京聚 汇广签署附生效条件的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协 议》。

2016 年 3 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发 行股票的申请。

自本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一 直积极推进本次发行的各项工作。以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

二、 终止本次发行的原因

公司披露非公开发行股票方案以来，为推进本次发行做了大量工作，但由于 市场环境已与 2015 年 5 月制定发行方案时发生较大变化，综合考虑目前的融资

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环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认 购方协商一致决定终止本次发行。

三、 终止本次发行的审议程序

2017 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四 次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终 止本次发行。公司独立董事对终止本次发行发表了事前认可意见及独立意见。该 事项尚需经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

四、 终止本次发行对公司的影响

公司终止本次发行股票事项不会影响公司的正常生产经营。公司将以自有资 金及其他融资方式筹集的资金继续投入项目建设。

五、 备查文件

• 1、公司独立董事关于终止非公开发行股票事项的事前认可意见；

• 2、公司第六届董事会第四次会议决议；

• 3、公司第六届监事会第四次会议决议；

• 4、公司独立董事会关于终止非公开发行股票事项的独立意见。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二 O 一七年八月二十四日

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