HENGBAO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 6, 2012

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-037

恒宝股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年12 月5 日召开的第四届 董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向江苏丹阳高新技术有限公司提供委 托贷款的议案》和《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托贷款的议 案》，现将有关情况公告如下：

一、委托贷款事项概述

公司委托中国银行丹阳市支行分别向江苏丹阳高新技术有限公司贷款人民 币5,000 万元（贷款期限12 个月，贷款年利率12%），向丹阳市金鑫房地产开发 有限公司贷款人民币7,000 万元（贷款期限12 个月，贷款年利率12%）。

本次委托贷款不构成关联交易，公司最近一次经审计的净资产为7.06 亿元， 若向上述两公司提供委托贷款，则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金 额会超过公司最近一期经审计净资产的10%，故《关于向江苏丹阳高新技术有限 公司提供委托贷款的议案》和《关于向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供委托 贷款的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

二、委托贷款对象的基本情况

1、江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司

丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司（以下简称高新公司）成立于2007 年，是经江苏省丹阳经济开发区管理委员会丹开委发[2007]7 号文件批准，由江 苏省丹阳经济开发区经济发展总公司全额出资成立的国有独资公司，注册资本 75000 万元。法定代表人为开发区管委会副主任陈尧平。经营范围：高新技术产 业的引进和开发，基础设施建设，工业园区开发，市政、道路建设，产业投资、

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资产管理、农业开发、科技研发、技术咨询、社会经济咨询及其他专业咨询与服 务，土地开发，眼镜及配件（隐形眼镜除外）生产、销售，眼镜生产设备、检测 设备及配套设备生产、销售。

高新公司的资金来源主要有：财政补贴、土地开发收入、资产经营收入，如 租金收入等。土地收入除规定上缴土地管理部门的规费外剩余部分全额返还，根 据丹阳市政府对丹阳开发区的授权，丹阳开发区将进行土地开发可享受的优惠政 策进行转授权给高新公司。资产经营方面，有标准厂房进行出租，同时2011 年 实施的中国（丹阳）眼镜城改造项目，预计在2012 年竣工，会产生每年7000 万 元的收入。截止到2012 年9 月30 日高新公司资产总额44.18 亿、主营业务收入 6.88 亿元、利润2.97 亿元、净资产28.69 亿元、资产负债率35.05%。

2、丹阳市金鑫房地产开发有限公司

丹阳市金鑫房地产开发有限公司（以下简称金鑫公司）创建于1999 年3 月， 房地产贰级资质，下属有江苏金鑫建筑工程有限公司、丹阳市金鑫绿色建材厂。 系集开发、建筑、装饰为一体的综合型企业。企业现有注册资本2000 万元，法 定代表人王建华。经营范围：许可经营项目，房地产开发及销售；一般经营项目， 土石方工程；室内外装饰服务，线路、管道、设备安装。

自2000 年以来，公司相继成功开发了东方花园别墅群、曲园小区一、二期 工程及连云港云海花园。公司新近正在开发的金鼎城市花园，总开发面积约25 万平方米，总投资约3.1 亿元。截止到2012 年9 月30 日金鑫公司资产总额1.85 亿、主营业务收入2.77 亿元、利润6,530.37 万元、净资产1.15 亿元、资产负 债率43%。

三、委托贷款担保人基本情况：

1、丹阳眼镜城有限公司

丹阳眼镜城有限公司注册资金5000 万元，法定代表人陈尧平，经营范围： 实业投资开放，眼镜及配件生产、销售、研发，眼镜生产设备、检测设备及配套 设备生产销售，眼镜产业信息发布、咨询服务等，截至2012 年9 月30 日，资产

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总计411,682,261.11 元，负债总额为209,266,816.56 元,负债率50.83%，实现 利润50,654,282.55 元，未分配利润152,415,444.55 元。具有较强的担保履约 能力。

2、丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司

丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司成立于2010 年11 月，注册资金为16,000 万元，是江苏省人民政府金融办批准的按照中国银行业监督管理委员会和中国人 民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》文件要求设立的专业化贷款 机构，法定代表人王建华。经营范围：许可经营项目，面向“三农”发放贷款， 提供融资性担保，开展金融机构业务代理及其他业务。截至2011 年底，累计发 放贷款总额为75,000 多万元，到期贷款回收率为100%。具有较强的担保履约能 力。

截止到2012 年9 月30 日丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产总额2.73 亿、主营业务收入3,951.37 万元、利润2,865.98 万元、净资产2.14 亿元、资 产负债率21.75%。

四、委托贷款协议的主要内容：

1、高新公司

委托贷款资金总额：5,000 万元人民币；

委托贷款用途：丹阳开发区嘉荟新城“城中村”改造项目（新农村建设）； 委托贷款期限：12 个月；

委托贷款利率：年利率12%；

协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托 代理人签字并盖章后生效；

担保措施：丹阳眼镜城有限公司为本次贷款本金及利息提供连带责任保证担

2、金鑫公司

委托贷款资金总额：7,000 万元人民币；

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委托贷款用途：中国银行丹阳支行办公大楼项目；

委托贷款期限：12 个月； 委托贷款利率：年利率12%；

协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托 代理人签字并盖章后生效；

担保措施：丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司为本次贷款本金及利息提供连 带责任保证担保。

五、委托贷款审批及管理：

公司设立调查岗、审查岗和决策岗及审计委员会审批制度，岗位分离，各负 其责。证券部、财务部为调查岗，负责贷款对象的调查和日常管理；审计部为审 查岗，负责对贷款材料的真实性、合法性审查，对贷款整个过程的监督和核查， 并形成材料报送审计委员会审核；董事长为决策岗，根据审计委员会报送材料最 终决定贷款可行性；董事长审核通过后报董事会或股东大会审议。

六、风险控制：

公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、 还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，同时采取较为严格的土地房产作 为抵押物，最大可能地确保委托贷款资金安全。

公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清 算及其他严重影响还款能力情形的；担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响 变现价值的情形。

• 3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资 金安全。

七、董事会意见

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公司董事会认为：本次以委托贷款方式对上述两家公司进行的财务资助可以 更好的提高公司闲置资金的利用效率，为广大股东创造更多的利益。借款人信誉 良好，不会影响委托贷款的按时偿还，为本次财务资助提供担保的丹阳眼镜城有 限公司和丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，并 具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，本次委托贷款的安全性 较高，故认为收回上述贷款的风险较小并可以控制。

八、独立董事意见

经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向江苏 丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司和丹阳市金鑫房地产开发有限公司提 供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助 以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了 决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为本次财务资助 提供担保的丹阳眼镜城有限公司和丹阳市诚鑫农村小额贷款有限公司资产负债 率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较 高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或 损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式分别向江苏丹阳市开发区高 新技术产业发展有限公司提供5,000 万元人民币的财务资助，向丹阳市金鑫房地 产开发有限公司提供7,000 万元人民币的财务资助。

独立董事《关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》详见2012 年12 月 6 日的巨潮咨询网。

九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告发布日，本公司及控股子公司累计对外发放委托贷款10,000 万 元人民币（不含本次委托贷款），占公司最近一期经审计的净资产的比例为 14.16%。其中以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供了人民币5,000 万 元的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.08%；以委托贷款的

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方式向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供了人民币5,000 万元 的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.08%。不存在已对外提 供的委托贷款逾期的情况。

如本次委托贷款提供后，本公司及控股子公司累计对外发放委托贷款22,000 万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的比例为31.16%。

十、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近 十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告

恒宝股份有限公司董事会

二O 一二年十二月五日

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