HENGBAO CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

恒宝股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011 年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力， 积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发 表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现 就2011年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2011年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项没有提出过异议。2011年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

（一）出席董事会会议的情况

姓名	本年度应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席
王建章	6	6	0	0	否

本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会的情况

本年度公司共召开1次股东大会，本人出席了1次股东大会，并在2010年度股 东大会上进行了述职报告。

二、 2011 年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，

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作为公司的独立董事，本人在2011年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详 细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关 事项发表了独立意见：

（一）在2011年4月13日召开的公司第四届董事会第五次会议上，我就公司 累计和当期对外担保情况、续聘立信会计师事务所为公司2011年度审计机构、公 司2010年度高管薪酬、2010年度内部控制自我评价报告发表了如下独立意见：

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2010年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。

3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

经核查，立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所 规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机 构。

公司2010年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执 行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面 不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证， 公司内部控制制度是有效的。

（二）在2011年4月21日召开的公司第四届董事会第三次临时会议上，我就 任免公司高级管理人员发表了如下独立意见：

1、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的 相关规定。同意聘任钟迎九为公司副总裁。

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2、经审阅钟迎九的履历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（三）在2011年8月15日召开的公司第四届董事会第六次会议上，我就公司 控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况发表了如下独立意 见：

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2011年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到 报告期的对外担保事项。

• 3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、 高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电 话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌 握公司的运行动态。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，对2011年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他 重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本 人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法 规履行法定信息披露义务。在公司2011年年报的编制和披露过程中，为了切实履 行独立董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情 况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师进行交流和沟通。为更好地保护 中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对 公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

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五、对公司存在的问题及建议

公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健 全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风 险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体 系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。

六、其他事项

（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

邮箱地址：wangjianzhang@jkcc.com.cn

以上是本人2011年履行职责情况报告。2012年本人将进一步深入了解公司业 务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精 神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独 立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后， 对公司在本人2011年度工作中给予的协助和配合表示感谢！

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