HENGBAO CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

本评估报告依据中国资产评估准则编制

恒宝股份有限公司拟对合并深圳一卡易科技 股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的SaaS模 式的会员管理系统业务资产组可回收价值

资产评估报告

北方亚事评报字[2021]第01-386号

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协会全国统 -编码)

资产评估报告编码:

恒宝股份有限公司拟对合并深圳一卡易科技股份 资产评估报告名称: 有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的SaaS模 式的会员管理系统业务资产组可回收价值 北方亚事评报字[2021]第01-386号 资产评估报告文号: 资产评估机构名称: 北京北方"嗜事资产评估事务所(特殊普通合伙) 签字资产评估专业人员: 王珊珊(资产评估师)、李德沁(资产评估师)

1111020080202100655

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律贵任的依据。

目录

声	明
	资产评估报告摘要
	资产评估报告正文
	一、委托人及其他资产评估报告使用人
	二、评估目的
	三、评估对象和评估范围
	四、价值类型
	五、评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程和情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、资产评估报告使用限制说明
	十三、资产评估报告日
	十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 22
附	件

声 明

(一) 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报 告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承 相责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

(三)本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

(四) 评估对象涉及的资产清单由委托人、资产组所在单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

(五)本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。

(六)资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。

(七)本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

恒宝股份有限公司拟对合并深圳一卡易科技 股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的SaaS模

式的会员管理系统业务资产组可回收价值

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2021]第01-386号

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受恒宝股份有限公司的委 托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观和公正的原则, 采用公认的资产评估方法, 按照必要的评估程序, 对恒宝股份有限公司拟对合并 深圳一卡易科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的 SaaS 模式的会员管 理系统业务资产组在 2020年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估 报告摘要如下:

一、评估目的: 按照相关会体准则较影像要求, 本次评估系确定 SaaS 模式的 会员管理系统业务资产组在评估建准日的可收据金额,为恒宝股份有限公司管理 层准备财务报告进行商誉减值财武提供价值参考。

二、评估对象和评估范围:

为了明确本次评估的相关事项,确保评估报告符合《企业会计准则第8号一 资产减值》的相关要求,评估人员与审计人员、恒宝股份有限公司和深圳一卡易 科技股份有限公司管理层就下列事项进行了讨论,并取得了一致的意见:

7010101848

恒宝股份有限公司管理层提出,根据会计准则的相关规定将 SaaS 模式的会员 管理系统业务资产组长期资产认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过沟通, 认为 SaaS 模式的会员管理系统业务资产组明确并且关联, 该主营业务的产品直接 与市场衔接, 由市场定价, 符合资产组的相关要件。另一方面, SaaS 模式的会员 管理系统业务是深圳一卡易科技股份有限公司的主营业务,恒宝股份有限公司合 并范围内除了深圳一卡易科技股份有限公司外没有其他部门或单位从事 SaaS 模式 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址: 北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座 电话: 010-83557569 传真: 010-83543089 E-mail: bfys@ien.com.cn 邮编: 100053

的会员管理系统业务,因此评估人员最后确定将分摊了商誉后 SaaS 模式的会员管 理系统业务长期资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关商誉的测 试。

根据相关规定,与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合,应当是能够从 企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

资产评估对象界定为在恒宝股份有限公司合并报表层面分摊了商誉后 SaaS 模 式的会员管理系统业务资产组,涉及的资产范围为评估基准日 2020年12月31日 该资产组对应的长期资产及应分摊的合并商誉。

截至 2020年12月31日, 纳入本次评估范围的资产组具体情况如下:

固定资产净值 83.92 万元:

无形资产净值 6,030,00 万元;

长期待摊费用 172.48 万元:

商誉 11, 501. 21 万元 (还原至 100%股权):

覆盖商誉的资产组总计 17, 787, 61 万元。

三、价值类型: 可回收价值

四、评估基准日: 2020年10月教行。

五、评估方法: 本次静警减值测试可保细金额采用预计未来现金流量的现值 与公允价值减去处置费用后函净额两者较高者确定。

六、评估结论: 根据国家有关法规的规定, 遵循独立、客观、公正的评估原 则,在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上,经 过认真的调查研究、评定估算和数据处理,完成了我们认为必要的评估程序,在 此基础上对 SaaS 模式的会员管理系统业务资产组于评估基准日的可回收价值进行 了评估。

经评估, SaaS 模式的会员管理系统业务资产组预计未来净现金流量的现值为 587.00 万元, 公允价值减去处置费用后的净额为 715.00 万元, 根据孰高原则, 确 定资产组的可收回金额为715.00万元。

七、评估结论使用有效期: 本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年, 即从 2020年12月31日至 2021年12月30日止的期限内有效,超过1年有效期

需重新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项:

(一)本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件 及相关材料由委托人及资产组所在单位负责提供,对其真实性、合法性由委托人 及资产组所在单位承担相关的法律责任,资产评估专业人员执行资产评估业务的 目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认 或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属 提供保证。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项, 在企业委托时未作 特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,资产评估机 构及资产评估专业人员不承担相关责任。

小小师师女人

(三) 评估人员于 2021年1月19日开始现场工作, 对纳入评估范围内的资 产进行了必要的核实及查对,收集了与未来收益预测相关的资料, 1月27日结束 现场勘察; 在离场后评定估算过程中, 再玉陵仪对深圳一卡易科技股份有限公司 失去控制权,评估人员就评估基准的后一卡易服务经营情况尝试与资产组所在单 位进行沟通,但截至评估报告日,法求获得各产组胜利单位的回应,部分前期收集 的资料也未获得资产组所在单位必算确认。评估大量向委托人了解了该事项的详 细情况以及委托人对深圳一卡易科技股份有限公司的后续处理意向,并对一卡易 股份董事长、财务总监及恒宝股份相关管理人员进行了详细访谈,一致认为在现 实情况下,如果恒宝公司继续持有一卡易公司股权,不考虑后续投入更多资源, 至多维持在 2020年的收益水平。本次评估目的是为恒宝股份准备财务报告进行商 誉减值测试提供价值参考,与委托人充分沟通后,评估预计一卡易公司经营状况 维持 2020年的收益水平,据此测算委估资产组的可回收价值。

(四) 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

九、资产评估报告日: 本项目资产评估报告日为 2021 年 4 月 5 日。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

资产评估报告正文

北方亚事评报字[2021]第01-386号

恒宝股份有限公司:

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受恒宝股份有限公司的委 托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观和公正的原则, 采用公认的资产评估方法, 按照必要的评估程序, 对恒宝股份有限公司拟对合并 深圳一卡易科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的 SaaS 模式的会员管 理系统业务资产组在 2020年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下。

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本评估业务的委托人为恒宝股份有限公司, 委托人以外的报告使用人为恒宝 股份有限公司、执行恒宝股份有限公司审计业务的会计师事务所、中国注册会计 师及法律法规规定的使用人。

(一) 委托人简介

企业名称: 恒宝股份有限公司

住 所: 江苏省丹阳市横塘工业区

法定代表人: 钱京

公司类型: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码: 91320000253710940L

有限公司设立日期: 1996年9月24日

整体变更为股份公司日期(股票简称、股票代码): 2007年1月10日(恒宝 股份、002104.SZ)

经营范围:智能卡、磁条卡、票证、票据、密码信封、智能标签、智能终端、 商用密码产品及相关系统软件、读写机具的研发、生产、销售、检测、咨询、技 术服务; 计算机软硬件、网络设备、办公自动化设备、移动支付、物联网、网络 信息安全产品的开发、生产、销售及系统集成和技术服务;半导体模块封装生产、 检测及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,道路货物运输。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产组所在单位简介

1. 概况

企业名称: 深圳一卡易科技股份有限公司

所: 深圳市龙华区龙华街道三联社区三联创业路 19号弓村新城商业中 住 心(汇海广场)C座 20层 01-03号

法定代表人: 黄宏华

公司类型: 非上市股份有限公司

统一社会信用代码: 91440300793871681J

有限公司设立日期: 2006年9月26日

经营范围: 一般经营项目是: 计算机软硬件的技术开发与销售(法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,涉及行政许可的,须取得行 政许可后方可经营); 从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营), 企业营销策划, 企业形象设计(国家有专项规定 的,须经审批后或凭有效许可证方可经营); 电子计算机及其外部设备的研发、 设计、销售、租赁;有线及无线通信终端设备的研发、设计、销售、租赁;电子 产品的研发、设计、销售、租赁(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);货物或技术进出口(以上项目法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址: 北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座 电话: 010-83557569 传真: 010-83543089 E-mail: bfys@ien.com.cn 邮编: 100053

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可经营项目是: 增值申信业务。

(三) 深圳一卡易科技股份有限公司执行的会计制度

公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财 政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准 则"。主要包括:

1. 会计期间

会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止。

1. 营业周期

公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个 月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

1. 记账本位币

人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,公司及子公 司以人民币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

1. 税项

枕神	计税依据	税率
增值税	,按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 额, ,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税!	6%、 13%
城市维护建设税	按应缴纳的流转税计缴。
企业所得税	按应纳税所得额计缴	7%
		15%、20%、25%

(四)合并商誉产生的过程

恒宝股份有限公司于 2015年以人民币 13, 698. 00 万元收购深圳一卡易科技股 份有限公司 45.66%的股权, 收购价格与可辨认净资产公允价值份额的差额为 7,083.58万元确认为商誉。

深圳一卡易科技股份有限公是一家专门从事聚合支付系统、会员营销系统以 及刷脸支付设备研发与销售的企业,属于"软件和信息技术服务业"行业。

主营业务是面向中小微零售商家, 提供"聚合支付+会员营销+刷脸设备"软

硬一体综合解决方案,帮助零售商家搭建私域流量,提升复购率,提高营业额。 作为一家业界领先的零售业综合服务解决方案提供商,主要利用人脸身份识别、 大数据云计算和二维码电子会员卡等核心技术,通过支付即会员,人脸活体识别, 线上商城与线下收银系统打通(020)等营销方式帮助零售商家提高顾客忠诚度, 提升商家销售额。客户群定位于零售类商家,包括:酒店、餐饮、美容美发、加 油站、珠宝首饰、电影院、服装鞋帽、化妆品、药店、商超便利店等多个行业。

作为微信支付重要合作伙伴,公司大力发展基于刷脸支付技术的相关软硬件 业务,并通过一系列营销活动,提升旗下子品牌"钱客多"的品牌价值。同时通 过深挖服务商渠道, 聚合软件增值能力等方式, 设备铺设量在微信开放生态名列 前茅,后续公司将在刷脸自动售卖机、双屏收银机领域尝试探索。

截至评估基准日, 在恒宝股份有限公司合并报表层面商誉账面价值 7,083.58 万元。

二、评估目的

按照相关会计准则核算的要求,本次评估系确定 SaaS 模式的会员管理系统业 务资产组在评估基准日的可回收价值,为恒宝股份有限公司管理层准备财务报告 进行商誉减值测试提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

为了明确本次评估的相关事项,确保评估报告符合《企业会计准则第 8 号一 资产减值》的相关要求,评估人员与审计人员、恒宝股份有限公司和深圳一卡易 科技股份有限公司管理层就下列事项进行了讨论,并取得了一致的意见:

恒宝股份有限公司管理层提出,根据会计准则的相关规定将 SaaS 模式的会员 管理系统业务长期资产认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过沟通,认为 SaaS 模式的会员管理系统业务资产组业务明确并且关联, 该主营业务的产品直接

与市场衔接,由市场定价,符合资产组的相关要件。另一方面 SaaS 模式的会员管 理系统业务是深圳一卡易科技股份有限公司的主营业务,恒宝股份有限公司合并 范围内除了深圳一卡易科技股份有限公司外没有其他部门或单位从事 SaaS 模式的 会员管理系统业务,因此评估人员最后确定将分摊了商誉后 SaaS 模式的会员管理 系统业务长期资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。

根据相关规定,与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合,应当是能够从 企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

资产评估对象界定为在恒宝股份有限公司合并报表层面分摊了商誉后 SaaS 模 式的会员管理系统业务资产组,涉及的资产范围为评估基准日 2020年12月31日 该资产组对应的长期资产及应分摊的合并商誉。

截至 2020年12月31日, 纳入本次评估范围的资产组具体情况如下: 固定资产净值 83.92 万元: 无形资产净值 6,030,00 万元; 长期待摊费用 172.48 万元: 商誉 11, 501. 21 万元 (还原至 100%股权); 资产组总计 17, 787.61 万元。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》,执行以财务报告为目的的评估业务, 应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明 确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》的相关规定,本次评估需要测算资 产组的可收回金额, 因此根据本次商誉减值测试的评估目的, 本次评估选择的价 值类型为可回收价值。

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》 的相关规定,可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处 置费用的净额孰高者。

资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未 来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量,选择恰当的折现率对 其讲行折现后的金额。

根据《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》, 公允价值, 是指市场参与者 在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付 的价格。

以公允价值计量相关资产或负债,应当假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的,应当假定该交易在相 关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通,管理 层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场(最有利市场),除非特别说 明, 是指中国(大陆地区)的产权交易市场。

本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述 主要市场(最有利市场)上的有效数据或发生的交易案例。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产 达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2020年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2020年 12月31日作为评估基准日,主要是根据委托人财务报告的需要确定的。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

资产评估委托合同。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令(第四十六号):

2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过修订):

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号);

2. 海关总署、财政部、国家税务总局联合发布的《关于深化增值税改革有关 政策的公告》:

3. 中国证券监督管理委员会《会计监管风险提示第8号》;

4. 《企业会计准则》((财会2006) 3号)及之后修订增补的相关准则;

5. 其他有关的法律、法规和规章制度。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》财资 (2017) 43号;

2. 《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号;

3. 《资产评估执业准则一一资产评估程序》中评协〔2018〕36号;

4. 《资产评估执业准则一一资产评估报告》中评协〔2018〕35号;

5. 《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号;

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号;

7. 《资产评估执业准则 -- 企业价值》中评协〔2018〕38号;

8. 《资产评估执业准则一一资产评估方法》(中评协〔2019〕35号):

9. 《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号;

10. 《资产评估机构业务质量控制指南》中评协 (2017) 46号;

11. 《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号;

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号;

13. 《资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估》中评协(2020)37号。 (四) 产权依据

14. 深圳一卡易科技股份有限公司提供的设备发票等产权文件复印件;

15. 资产组所在单位提供的其它相关产权证明资料。

(五) 取价依据

1. 评估基准日银行贷款利率:

2. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告:

3. 企业有关部门提供的未来年度经营计划;

4. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

6. 评估机构收集的有关询价资料、参数资料;

7. iFind 系统提供的相关行业统计数据;

8. 资产组所在单位提供的其它评估相关资料。

(六) 其他参考依据

1.《资产清查评估申报明细表》:

1. 对一卡易管理层的访谈记录。

七、评估方法

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财 务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则》的相关规定,资产减值测试应当 估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定 资产是否发生了减值。

资产的可收回金额根据资产组所在单位资产的寿命期内可以预计的未来经营 净现金流量的现值和资产组所在单位资产市场价值(公允价值)减去处置费用和 相关税费后净额两者之间较高者确定。

当包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来 现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时,可以以该金额 为依据确定评估结论。

包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可 靠估计,可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

《企业会计准则》第 8 号要求"资产的公允价值减去处置费用后的净额,应 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址: 北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座 电话: 010-83557569 传真: 010-83543089 E-mail: bfys@ien.com.cn 邮编: 100053

当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费 用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定;在不存在 销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易 价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金 额"。

如果根据企业会计准则第 8 号前两款无法可靠估计资产的公允价值减去处置 费用后的净额,则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》(中 评协[2017]45号)第十九条"当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时,资 产评估师可以根据企业以市场参与者的身份,对单项资产或资产组的运营做出合 理性决策,并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前 提下提交的预测资料, 参照企业价值评估的基本思路和方法, 分析和计算单项资 产或资产组的公允价值。"的规定,可以采用企业价值评估中的方法得出资产组 的公允价值。

处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为: 企业的资产变现 由资产所有人主导, 选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为, 资产 所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

本次评估中,依据评估目的和持续经营的基本假设,考虑所评估资产组特点, 采用收益法对经营性资产组的公允价值扣除处置费用后的净额进行计算,经测算 包含商誉的资产组可收回金额不低于包含商誉资产组公允价值,故本评估报告仅 采用了公允价值减去处置费用的评估方法。具体方法如下:

收益法, 是指通过将资产组所在单位企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估方法。本次评估中,资产组未来收益是以未来年度内的自由现金 流量作为依据, 经采用适当折现率折现加总后计算得出委估资产组可回收价值。 具体公式如下:

$A = P$

式中:

A: 资产组公允价值:

P: 经营性资产价值

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{\text{DCF}{i}}{(1+r)^{i}} + \frac{\text{DCF}{n+1}}{r(1+r)^{n}}
$$

式中:

DCF:: 评估对象未来第 i 年的预期收益(资产组自由现金流量):

r: 折现率:

n: 评估对象的未来经营期。

资产组自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资本性支出一净营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估折现率选取税后加权平均资 本成本 (WACC)。

公式: WACC=Ke×E/(D+E) + Kd×D/(D+E) × (1-T)

式中: Re: 权益资本成本

Rd: 债务资本成本

T: 所得税率

E/(D+E): 股权占总资本比率

D/(D+E): 债务占总资本比率

其中: Re= Rf + β ×MRP + Rs

Re: 股权回报率

Rf: 无风险回报率

β: 风险系数

MRP: 市场风险超额回报率

Rs: 公司特有风险超额回报率

处置费用共包含四部分, 分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产 出售前的整理费用。其中印花税按照评估后 SaaS 模式的会员管理系统业务资产组

公允价值的 0.05%计算,产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算 一般为交易标的价值的 0.2%计算;中介费用按照中介机构的收费标准进行计算, 中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所;资产出售前的整理费 用按照标的价值的 0.2%计算。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段讲行。

(一) 前期准备、接受委托

本事务所首先了解项目的委托人、资产组所在单位和委托人以外的其他资产 评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资 产评估报告使用范围、资产评估报告提文期限及方式、评估服务费及支付方式以 及委托人、其他相关当事人与资产评佔机构及其资产评估专业人员工作配合和协 助等需要明确的重要事项,在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取资产组所在 单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后, 根据资产评估业务具 体情况编制资产评估计划,组建资产评估项目组。

(二) 调查、收集资料

资产评估专业人员结合资产组所在单位填报的资产负债清查评估明细表,通 过询问、函证、核对、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场 调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料,并对所收集利 用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、查询、函证、复核等方式进行核 查验证。通过对评估对象的照片核对及收集的评估资料了解评估对象现状,关注 评估对象及其所涉及资产的法律权属。

(三) 整理资料、评定估算

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研,收集相 关的信息资料, 对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理, 形成评定 估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址: 北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座 电话: 010-83557569 传真: 010-83543089 E-mail: bfys@ien.com.cn 邮编: 100053

收集等情况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选 择评估方法; 资产评估项目组根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进 行分析、计算和判断,形成测算结果。

(四)形成结论、提交报告

资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论,在评定、 估算形成评估结论后, 编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产 评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审 核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其 他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托人出具并提 交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素, 必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的 评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:

(一) 一般假设

1. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定资产组所在单位企业的经营业务合法,并不会出现 不可预见的因素导致其无法持续经营,资产组所在单位资产现有用途不变并原地 持续使用。

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产 交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址: 北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座 电话: 010-83557569 传真: 010-83543089 E-mail: bfys@ien.com.cn 邮编: 100053

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产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

1. 假设资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预 测时所采用的会计政策不存在重大差异。

2. 在可预见经营期内, 未考虑公司经营可能发生的非经常性损益, 包括但不 局限于以下项目: 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

3. 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

(二) 特殊假设

1. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本 次资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设资产组所在单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度 及相关规定无重大变化。

3. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响。

5. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响。

6. 假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持 续经营。

7. 假设委托人及资产组所在单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资 料、政策文件等相关材料真实、有效。

8. 假设在未来年度深圳一卡易科技股份将不会出现因不可抗力等原因导致公 司及其业务发生重大损失的内容,也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当 未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出 不同评估结果的责任。

十、评估结论

根据国家有关法规的规定,遵循独立、客观、公正的评估原则,在对所评估 的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上,经过认真的调查研 究、评定估算和数据处理, 完成了我们认为必要的评估程序, 在此基础上对 SaaS 模式的会员管理系统业务资产组于评估基准日的可回收价值进行了评估。

根据《以财务报告为目的的评估指南》和会计准则的规定,可回收价值等于 可收回金额, 即资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净 额孰高者。结合《资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估》的指引,当包 含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量 的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时,可以以该金额为依据确 定评估结论。

截止评估基准日 2020年12月31日,经评估, SaaS 模式的会员管理系统业务 资产组预计未来净现金流量的现值为587.00万元,公允价值减去处置费用后的净 额为715.00万元,根据孰高原则,确定资产组的可收回金额为715.00万元。

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

(一)本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件 及相关材料由委托人及资产组所在单位负责提供,对其真实性、合法性由委托人 及资产组所在单位承担相关的法律责任,资产评估专业人员执行资产评估业务的 目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认 或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属 提供保证。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项, 在企业委托时未作

特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,资产评估机 构及资产评估专业人员不承相相关责任。

(三) 评估人员于 2021 年 1 月 19 日开始现场工作, 对纳入评估范围内的资 产进行了必要的核实及查对,收集了与未来收益预测相关的资料, 1月27日结束 现场勘察;在离场后评定估算过程中,恒宝股份对深圳一卡易科技股份有限公司 失去控制权, 评估人员就评估基准日后一卡易股份经营情况尝试与资产组所在单 位进行沟通,但截至评估报告日,未获得资产组所在单位的回应,部分前期收集 的资料也未获得资产组所在单位签章确认。评估人员向委托人了解了该事项的详 细情况以及委托人对深圳一卡易科技股份有限公司的后续处理意向,并对一卡易 股份董事长、财务总监及恒宝股份相关管理人员进行了详细访谈,一致认为在现 实情况下,如果恒宝公司继续持有一卡易公司股权,不考虑后续投入更多资源, 至多维持在 2020年的收益水平。本次评估目的是为恒宝股份准备财务报告进行商 誉减值测试提供价值参考,与委托人充分沟通后,评估预计一卡易公司经营状况 维持 2020年的收益水平,据此测算委估资产组的可收回金额。

(四) 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、资产评估报告使用限制说明

1. 本资产评估报告使用范围:

(1) 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告 使用人使用。

(2) 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

(3) 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的 媒体, 法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的 除外。

(4) 本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 本资产评估 报告的使用有效期自评估基准日至2021年12月30日止。

1. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址: 北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座 电话: 010-83557569 传真: 010-83543089 E-mail: bfys@ien.com.cn 邮编: 100053

估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人 员不承担责任。

1. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评 估报告的使用人。

2. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象 可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期,本项目资产评估 报告日为2021年4月5日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

中国. 北京市

二〇二一年四月五日