HENAN YUNENG HOLDINGS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

河南豫能控股股份有限公司 关于召开 2016 年第 2 次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司分别于 2016 年 3 月 2 日和 2016 年 3 月 15 日在《证券时报》及巨潮 资讯网刊登了河南豫能控股股份有限公司《关于召开 2016 年第 2 次临时股东大 会的通知》和《关于 2016 年第 2 次临时股东大会延期召开的公告》,为了保护 投资者的合法权益,方便公司股东行使股东大会表决权,现发布关于召开 2016 年第 2 次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2016年第2次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:本公司董事会。

(三)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

(四)现场会议召开时间为:2016年3月22日下午2:30。

网络投票时间为:2016 年 3 月 21 日至 3 月 22 日。其中,通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 3 月 22 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 3 月 21 日 15:00 至 2016 年 3 月 22 日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决 权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象:

1. 截至 2016 年 3 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布 的方式出席股东大会和参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议(授权 委托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

(七)现场会议召开地点:郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 13 层公司 会议室。

二、会议审议事项

(一)议案名称

议案 1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法 律、法规相关要求的议案

议案 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案

子议案 1 发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的 交易对方和标的资产

子议案 2 发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格

子议案 3 发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和面值

子议案 4 发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对象

子议案 5 发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基准日、定价依 据和发行价格

子议案 6 发行股份及支付现金购买资产-(6) 价格调整机制

子议案 7 发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产的发行数量

子议案 8 发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排

子议案 9 发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定

子议案 10 发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交割的义务和违 约责任

子议案 11 发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润安排

子议案 12 发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点

子议案 13 发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有效期

子议案 14 发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值

子议案 15 发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象

子议案 16 发行股份募集配套资金-(3) 发行价格及定价原则

子议案 17 发行股份募集配套资金-(4) 募集配套资金金额及发行数量

子议案 18 发行股份募集配套资金-(5) 募集配套资金用途

子议案 19 发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期

子议案 20 发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排

子议案 21 发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点

议案 3 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)及其摘要的议案

议案 4 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关 联交易的议案

议案 5 关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的 议案

议案 6 关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案

议案 7 关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》 的议案

议案 8 关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议 案

子议案 1 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告

子议案 2 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告

子议案 3 华能沁北发电有限责任公司审计报告

子议案 4 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告

子议案 5 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告

子议案 6 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告

子议案 7 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告

子议案 8 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨 使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字 第 1101 号)

3

子议案 9 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨 使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字 第 1102 号)

子议案 10 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划 拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估) 字第 1103 号)

议案 9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案

议案 10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项 的议案

(二)披露情况:上述审议事项的具体内容,刊登于《证券时报》和巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

(三)特别强调事项

本次股东大会对"议案 2-9"进行表决时,关联股东河南投资集团有限公司 应回避表决。

三、参加现场会议的登记方法

(一)登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过电话或传真报 名登记。

(二)登记时间:2016 年 3 月 21 日。

(三)登记地点:本公司总经理工作部。

(四)登记和表决时提交文件的要求:出席会议的个人股东凭本人身份证、 股票账户;代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本 人的身份证;法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易 所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地 址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。现对网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码:361896

2. 投票简称:豫能投票

3. 投票时间:2016 年 3 月 22 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4. 股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

1. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择"网络投票"或"投票"功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击"同意""反对"或"弃权"。

1. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序:

(1)在投票当日,"豫能投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(3)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对 议案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子议案②,依此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	2.00
子议案1	发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产	2.01
子议案2	发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格	2.02
子议案3	发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和面值	2.03
子议案4	发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对象	2.04
子议案5	发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.05
子议案6	发行股份及支付现金购买资产-(6)价格调整机制	2.06
子议案7	发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产的发行数	2.07

表 1 股东大会议案对应"委托价格"一览表

	量
子议案8	发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排	2.08
子议案9	发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定	2.09
子议案10	发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交割的义务和违约责任	2.10
子议案11	发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润安排	2.11
子议案12	发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点	2.12
子议案13	发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有效期	2.13
子议案14	发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值	2.14
子议案15	发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象	2.15
子议案16	发行股份募集配套资金-(3)发行价格及定价原则	2.16
子议案17	发行股份募集配套资金-(4)募集配套资金金额及发行数量	2.17
子议案18	发行股份募集配套资金-(5)募集配套资金用途	2.18
子议案19	发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期	2.19
子议案20	发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排	2.20
子议案21	发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点	2.21
议案3	公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案	3.00
议案4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案	4.00
议案5	关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案	5.00
议案6	关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	6.00
议案7	关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》的议案	7.00
议案8	关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案	8.00
子议案1	(1)鹤壁同力发电有限责任公司审计报告	8.01
子议案2	(2)鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告	8.02
子议案3	(3)华能沁北发电有限责任公司审计报告	8.03
子议案4	(4)河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告	8.04
子议案5	(5)河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告	8.05
子议案6	(6)河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告	8.06
子议案7	(7)河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告	8.07
子议案8	(8)华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第号)1101	8.08
子议案9	(9)华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第号)1102	8.09
子议案10	(10)华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源	8.10

	(2015)(估)字第号)1103
议案9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	9.00
议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案	10.00

(4)在"委托数量"项下填报表决意见。1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	股1
反对	股2
弃权	股3

(5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议 案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案 投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 3 月 21 日下午 3:00,结束 时间为 2016 年 3 月 22 日下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证,取 得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

(一)联系方式

联系地址:郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 9 层公司总经理工作部,邮 政编码:450008。电话:0371-69515111,传真:0371-69515114,联系人:刘群、 尚蓓蕾。

(二)会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议;

2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案);

3. 河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明;

4. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生 效的发行股份购买资产协议》;

5. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议》;

6. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生 效的盈利补偿协议的解除协议》;

7. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2015]41010009 号);

8. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2015]41010008 号);

9. 华能沁北发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2015]41010014 号);

10. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告(瑞华专审字 [2015]41010015 号);

11. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评 报字<2016>3030-01 号);

12. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评 报字<2016>3030-02 号);

13. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评 报字<2016>3030-03 号);

14. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用 权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第 1101 号);

8

1. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用 权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第 1102 号);

2. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用 权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第 1103 号);

3. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

附件:授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2016 年 3 月 19 日

附件:

授权委托书

兹委托 (身份证号码: )代表

本公司/本人出席河南豫能控股股份有限公司 2016 年第 2 次临时股东大会,并 按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受 托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
	资金符合法律、法规相关要求的议案
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
	暨关联交易方案的议案
子议案1	发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现
	金购买资产的交易对方和标的资产
子议案2	发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格
	发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和
子议案3	面值
	发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对
子议案4	象
	发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基
子议案5	准日、定价依据和发行价格
子议案6	发行股份及支付现金购买资产-(6)价格调整机制
	发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产
子议案7	的发行数量
子议案8	发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排
子议案9	发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定
子议案10	发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交
	割的义务和违约责任
子议案11	发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润
	安排
子议案12	发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点
子议案13	发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有
	效期
子议案14	发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值
子议案15	发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象
子议案16	发行股份募集配套资金-(3)发行价格及定价原则
子议案17	发行股份募集配套资金-(4)募集配套资金金额及发行数量
子议案18	发行股份募集配套资金-(5)募集配套资金用途
子议案19	发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期
子议案20	发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排
子议案21	发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点
议案3	公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
	联交易报告书(草案)及其摘要的议案

议案4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案
议案5	关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案
议案6	关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
议案7	关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》的议案
议案8	关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案
子议案1	(1)鹤壁同力发电有限责任公司审计报告
子议案2	(2)鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告
子议案3	(3)华能沁北发电有限责任公司审计报告
子议案4	(4)河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告
子议案5	(5)河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告
子议案6	(6)河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告
子议案7	(7)河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告
子议案8	(8)华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第号)1101
子议案9	(9)华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第号)1102
子议案10	(10)华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第号)1103
议案9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人证券账户号码:

委托人持有公司股票数量: 代理人签名:

委托人签名(签章): 委托日期:

本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注:

1. 如欲投票同意议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√";如欲投票反对议 案,请在"反对"栏内相应地方填上"√";如欲投票弃权议案,请在"弃权"栏内相 应地方填上"√"。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位 公章。