HENAN YUNENG HOLDINGS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 22, 2014

河南豫能控股股份有限公司 关于召开 2014 年第 3 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2014年第3次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:本公司董事会。

(三)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

(四)现场会议召开时间为:2014年6月9日下午2:30。

网络投票时间为:2014 年 6 月 8 日至 6 月 9 日。其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014 年 6 月 9 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014 年 6 月 8 日 15:00 至 2014 年 6 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决 权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象:

1. 截至 2014 年 6 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的 方式出席股东大会和参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议(授权委 托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

(七)现场会议召开地点:郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公司 会议室。

1

(八)提示公告:本公司将于 2014 年 6 月 4 日就本次股东大会发布提示性 公告。

二、会议审议事项

(一)议案名称

• 议案 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
• 议案 2 关于公司非公开发行股票方案的议案
  • 2.1 发行股票的种类和面值;
  • 2.2 发行数量;
  • 2.3 发行方式和发行时间;
  • 2.4 发行对象及认购方式;
  • 2.5 定价原则;
  • 2.6 募集资金数量和用途;
  • 2.7 本次发行股票的限售期;
  • 2.8 上市地点;
  • 2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排;
  • 2.10 本次发行股票决议的有效期。
• 议案 3 关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案
• 议案 4 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)的议案
• 议案 5 关于前次募集资金使用情况的报告的议案
• 议案 6 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

议案 7 关于公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条件生效 的股权转让协议》的议案

议案 8 关于公司与鹤壁同力签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件 生效的股权转让协议》

议案 9 关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订《关 于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》的议案

议案 10 关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议 案

议案 11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

议案 12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案

议案 13 关于修订《公司章程》的议案

议案 14 关于公司《未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)》的议案

(二)披露情况:上述审议事项的具体内容,详见刊登于《证券时报》和巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的河南豫能控股股份有限公司董事会 2014 年第 2 次临时会议决议公告、河南豫能控股股份有限公司董事会 2014 年第 3 次临 时会议决议公告、关于非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易公告、河南 豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案(修订稿)等。

(三)特别强调事项

1. 本次股东大会对"议案 2"进行表决时,将对其各子议案进行逐项表决。

2. 本次股东大会对"议案 2-4" "议案 6-9"进行表决时,关联股东河南投 资集团有限公司应回避表决。

3. 本次股东大会在对"议案 1-4" "议案 6-9""议案 13"进行表决时, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上以特别决 议通过。

三、参加现场会议的登记方法

(一)登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过电话或传真报 名登记。

(二)登记时间:2014 年 6 月 6 日。

(三)登记地点:本公司总经理工作部。

(四)登记和表决时提交文件的要求:出席会议的个人股东凭本人身份证、 股票账户;代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本 人的身份证;法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易 所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地 址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,现对网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码:361896

1. 投票简称:豫能投票

2. 投票时间:2014 年 6 月 9 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

3. 在投票当日,"豫能投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

4. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1)输入"买入"指令;输入证券代码"361896";

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对"总议案"进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案 2,其中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1,2.02 元代表议案 2 中 子议案 2.2,依此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案100	总议案(表示对以下所有议案统一表决)	100
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行数量	2.02
2.3	发行方式和发行时间	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	定价原则	2.05
2.6	募集资金数量和用途	2.06
2.7	本次发行股票的限售期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次发行股票决议的有效期	2.10
议案3	关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案	3.00
议案4	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)的议案	4.00
议案5	关于前次募集资金使用情况的报告的议案	5.00
议案6	关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	6.00
议案7	关于公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条件生	7.00
	效的股权转让协议》的议案
议案8	关于公司与鹤壁同力签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条	8.00
	件生效的股权转让协议》的议案

表 1 股东大会议案对应"委托价格"一览表

议案9	关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》的议案	9.00
议案10	关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议案	10.00
议案11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	12.00
议案13	关于修订《公司章程》的议案	13.00
议案14	关于公司《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》的议案	14.00

(3)在"委托数量"项下填报表决意见。1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	股1
反对	股2
弃权	股3

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的 子议案,但不包括累计投票议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进行 投票;累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决, 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案 的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 6 月 8 日下午 3:00,结束时 间为 2014 年 6 月 9 日下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深 交所投资者服务密码"。

股东申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机 构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

(1)申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";点击"申请密码",填 写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置 6-8 位的服务密码,如申请 成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活 服务密码。

激活指令上午 11:30 前发出的,服务密码当日下午 13:00 即可使用;激活指 令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他 网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重 新申请,挂失方法与激活方法类似。

1. 网络投票操作程序

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"河南 豫能控股股份有限公司 2014 年第 3 次临时股东大会投票"进行互联网投票系统投 票。

(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户 号"和"服务密码";已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

1. 股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票更改投票结果。

2. 查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网 络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(三)网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投

票结果为准。

1. 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于 该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

(一)联系方式

联系地址:郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 9 层公司总经理工作部,邮 政编码:450008。电话:0371-69515111,传真:0371-69515114,联系人:刘群。

(二)会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1.河南豫能控股股份有限公司董事会 2014 年第 3 次临时会议决议;

2.独立董事对公司董事会 2014 年第 3 次临时会议相关事项的独立意见;

3.河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案(修订稿);

1. 河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 (修订稿);

5.河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司签订的《关于新乡 中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》;

1. 河南豫能控股股份有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司签订的《关于 鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》;

2. 河南豫能控股股份有限公司和鹤壁同力发电有限责任公司、鹤壁市经济 建设投资集团有限公司签订的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》;

3. 新乡中益发电有限公司盈利预测审核报告(瑞华核字[2014]41010006 号);

4. 鹤 壁 鹤 淇 发 电 有 限 责 任 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 瑞 华 核 字 [2014]41010005 号);

5. 新乡中益发电有限公司审计报告(瑞华专审字[2014]41010013 号);

6. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2014]41010012 号);

7. 新乡中益发电有限公司股东全部权益评估报告(中企华评报字(2014) 第 3200 号);

8. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评报字

(2014)第 3201 号);

1. 国有资产评估项目备案表(备案编号:2014-26)(新乡中益发电有限 公司);

2. 国有资产评估项目备案表(备案编号:2014-27)(鹤壁鹤淇发电有限 责任公司);

3. 河南豫能控股股份有限公司《关于前次募集资金使用情况的报告》;

4. 河南豫能控股股份有限公司《未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)》;

5. 河南豫能控股股份有限公司章程。

特此公告。

附件:授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 23 日

附件:

授权委托书

兹委托 (身份证号码: )代表

本公司/本人出席河南豫能控股股份有限公司 2014 年度第 3 次临时股东大会, 并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示, 受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行数量
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价原则
2.6	募集资金数量和用途
2.7	本次发行股票的限售期
2.8	上市地点
2.9	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.10	本次发行股票决议的有效期
议案3	关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案
议案	关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)
4	的议案
议案5	关于前次募集资金使用情况的报告的议案
议案6	关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
议案	关于公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条
7	件生效的股权转让协议》的议案
	关于公司与鹤壁同力签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司
议案8	附条件生效的股权转让协议》的议案
议案9	关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签
	订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》的议案
议案10	关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报
	告的议案
议案	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
11	与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
	票相关事项的议案
议案13	关于修订《公司章程》的议案
议案14	关于公司《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》的
	议案

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人证券账户号码:

委托人持有公司股票数量: 代理人签名:

委托人签名(签章): 委托日期:

本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。 备注:

1. 如欲投票同意议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√";如欲投票反对议 案,请在"反对"栏内相应地方填上"√";如欲投票弃权议案,请在"弃权"栏内相 应地方填上"√"。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位 公章。