HENAN YUNENG HOLDINGS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 27, 2014

河南豫能控股股份有限公司 关于召开 2014 年度第 1 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2014年度第1次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:本公司董事会。

(三)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

(四)现场会议召开时间为:2014年3月18日下午2:30。

网络投票时间为:2014 年 3 月 17 日至 3 月 18 日。其中,通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014 年 3 月 18 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014 年 3 月 17 日 15:00 至 2014 年 3 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决 权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象:

1. 截至 2014 年 3 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布 的方式出席股东大会和参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议(授权 委托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

(七)现场会议召开地点:郑州市农业路 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会 议室。

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(八)提示公告:本公司将于 2014 年 3 月 12 日就本次股东大会发布提示 性公告。

二、会议审议事项

(一)议案名称

议案一:关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案

议案二:关于同意子公司环保技改拆除资产计提减值准备的议案

(二)披露情况:上述审议事项的具体内容,详见与本通知同时刊登于《证 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司董事会 2014 年第 1 次临时会议决议公告、关于全资子公司购买关停补偿电量指标的关联交易公告。

(三)特别强调事项

本次股东大会在对《关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议 案》进行表决时,关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

三、参加现场会议的登记方法

(一)登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过电话或传真报 名登记。

(二)登记时间:2014 年 3 月 17 日。

(三)登记地点:本公司总经理工作部。

(四)登记和表决时提交文件的要求:出席会议的个人股东凭本人身份证、 股票账户;代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本 人的身份证;法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易 所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地 址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,现对网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码:361896

2. 投票简称:豫能投票

3. 投票时间:2014 年 3 月 18 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4. 在投票当日,"豫能投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

1. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1)输入"买入"指令;

(2)输入证券代码"361896";

(3)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表 1 股东大会议案对应"委托价格"一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案	1.00
议案2	关于同意子公司环保技改拆除资产计提减值准备的议案	2.00

(4)在"委托数量"项下填报表决意见。1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	股1
反对	股2
弃权	股3

(5)确认投票委托完成。

1. 注意事项

(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(2)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 3 月 17 日下午 3:00,结束 时间为 2014 年 3 月 18 日下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深 交所投资者服务密码"。

股东申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机 构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

(1)申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";点击"申请密码",填

写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置 6-8 位的服务密码,如申请 成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活 服务密码。

激活指令上午 11:30 前发出的,服务密码当日下午 13:00 即可使用;激活指 令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他 网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重 新申请,挂失方法与激活方法类似。

1. 网络投票操作程序

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"河南 豫能控股股份有限公司 2014 年度第 1 次临时股东大会投票"进行互联网投票系统 投票。

(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户 号"和"服务密码";已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

1. 股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票更改投票结果。

2. 查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网 络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(三)网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2. 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于 该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

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五、其他事项

(一)联系方式

联系地址:郑州市农业路 41 号投资大厦 B 座 9 层公司总经理工作部,邮政 编码:450008。电话:0371-69515111,传真:0371-69515114,联系人:刘群。

(二)会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

(一)河南豫能控股股份有限公司董事会 2014 年度第 1 次临时会议决议及 公告;

(二)河南豫能控股股份有限公司关于全资子公司购买关停补偿电量指标 的关联交易公告;

(三)天益公司与天力公司之《关停补偿电量指标交易合同》;

(四)独立董事关于全资子公司购买关停补偿电量指标事项的事前认可和 独立意见。

特此公告。

附件:授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十八日

附件:

授权委托书

兹委托 (身份证号码: )代表本公司/本人 出席河南豫能控股股份有限公司 2014 年度第 1 次临时股东大会,并按照下列指 示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使 酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案
2	关于同意子公司环保技改拆除资产计提减值准备的议案

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人证券账户号码:

委托人持有公司股票数量:

代理人签名:

委托人签名(签章):

委托日期:

本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。 备注:

1. 如欲投票同意议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√";如欲投票反对议 案,请在"反对"栏内相应地方填上"√";如欲投票弃权议案,请在"弃权"栏内相 应地方填上"√"。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位 公章。