HENAN XINNING MODERN LOGISTICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2017-025

江苏新宁现代物流股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次 会议于2017 年04 月24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017 年04 月14 日以书面方式送达。本次会议应出席的董事9 人，实际出席的董事8 人。其中，独立董事杨靖超先生因个人原因无法参会，授权独立董事董惠良先生 行使表决权并签署相关文件。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监 事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2016 年度总裁工作报告》；

经审议，董事会通过了《2016 年度总裁工作报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》；

经审议，董事会通过了《2016 年度董事会工作报告》，并由公司董事长王雅 军先生代表董事会向股东大会作此报告。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事李心合先生、万解秋先生和董惠良先生分别向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在2016 年年度股东大会上进行述职。

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3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》；

经审议，董事会通过了《2016 年度财务决算报告》。

公司2016 年度实现营业收入75,868.69 万元，同比增长28.53%；营业利润 4,044.57 万元，同比增长140.52%；利润总额8,102.16 万元，同比增长180.54%； 归属于母公司所有者的净利润6,098.36 万元，同比增长155.57%。（详细财务 数据请见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公司2016 年年度报 告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《2016 年度利润分配预案》；

经审议，董事会通过了《2016 年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，母公司2016 年度实现净利润24,810,582.90 元， 根据有关规定按10%提取法定盈余公积金2,481,058.29 元，母公司当年可供分 配的利润为22,329,524.61 元。截至2016 年12 月31 日，母公司资本公积金余 额为905,109,072.66 元。

经董事会研究决定，公司2016 年度利润分配的预案为：以截至2016 年12 月31 日公司总股本297,791,410 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.1 元人民币(含税),合计分配股利2,977,914.10 元。

本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公

司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事对上述议案发表独立意见如下：2016 年度利润分配预案符合公司 实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东利益， 有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

• 5、审议通过了《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；

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经审议，董事会通过了《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。（具 体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审议，董事会通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告） 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对此报告发表独立意见如下：公司编制的《2016 年募集资金存放 与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所对公司出具的2016 年募集资金存放与 使用情况的相关意见。

7、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》；

经审议，董事会通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详 见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对此报告发表独立意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善 的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的 要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。我们认为公司《2016 年度内部 控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的 实际情况。

8、审议通过了《2017 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；

经审议，董事会通过了《2017 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。 根据公司经营现状，经研究决定，2017 年度公司非独立董事岗位不单独设

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置薪酬，公司高级管理人员、兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的公司董事 按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事对上述议案发表独立意见如下：2017 年度非独立董事、监事、高 级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，约束与激励并重，体现 了公平与效率的统一，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年

• 度审计机构的议案》；

经审议，董事会通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 公司已聘请其为公司2016 年度审计机构，审计费用为155 万元。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：立信会计师事务所 （特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水 平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和 经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审 计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2017 年度审计机构，聘期一年。

10、审议通过了《2017 年第一季度报告》；

经审议，董事会通过了《2017 年第一季度报告》。（具体内容详见公司同日 刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11、审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币7 亿元综合授信额度 的议案》；

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经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 7 亿元的综合授信额度，具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、 开具保函、开具信用证、应收账款保理等。本公司及子公司授信期限为自金融机 构批准之日起一年。

同时，授权公司法定代表人王雅军先生在上述授信额度内代表本公司办理相 关手续和签署有关合同及文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过《关于<未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划>的议案》；

经审议，董事会通过了《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。（具 体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议通过了《<关于2016 年度广州亿程交通信息有限公司实际盈利数与 利润预测数的差异情况说明>的议案》；

经审议，董事会通过了《关于2016 年度广州亿程交通信息有限公司实际盈 利数与利润预测数的差异情况说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会 指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

14、审议通过了《关于全资子公司与昆山华恒工程技术中心有限公司签订< 采购合同>的议案》；

经审议，董事会同意公司全资子公司昆山新宁物流有限公司与昆山华恒工程 技术中心有限公司签订《采购合同》，由昆山华恒工程技术中心有限公司承接昆 山新宁物流有限公司昆山综合保税区仓库智能化仓储与分拣系统设备及现场工 程项目。该项目总费用：6,929.34 万元（含税）；工期：6 个月，自乙方收到预

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付款之日起至验收合格之日止。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定 信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

15、审议通过了《关于对全资子公司苏州新宁供应链管理有限公司减资的议

案》；

经审议，董事会同意公司对全资子公司苏州新宁供应链管理有限公司减资。 为提高资金使用效率,优化投资布局，公司拟对全资子公司苏州新宁供应链管理 有限公司减少投资，将其注册资本减少2000 万元人民币。本次减资完成后，苏 州新宁供应链管理有限公司的注册资本变更为1,000 万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相 关公告）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 16、审议通过了《关于召开2016 年年度股东大会的议案》。

经审议，公司拟定于2017 年5 月17 日下午14:30 昆山皇冠国际会展酒店会 议室(昆山市前进西路1277 号)召开江苏新宁现代物流股份有限公司2016年年度 股东大会。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏新宁现代物流股份有限公司

董事会

2017 年04 月24 日

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