HENAN TONG-DA CABLE CO.,LTD. — Remuneration Information 2015

Sep 28, 2015

河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

河南通达电缆股份有限公司

限制性股票激励计划 （草案）

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二○一五年九月

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘 录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》及 其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。

二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本 公司A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为331.40 万股，占本激励计划草案公告日 公司股本总额13,980.3117 万股的2.37%。其中首次授予298.40 万股，占本激励计划草案 公告日公司股本总额的2.13%；预留33.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.96%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%。公司全部有效的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的 限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本 总额的1%。

预留部分限制性股票将在首次授予后的12 个月内一次性授予。预留部分的授予由董 事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做 出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。

四、本激励计划首次授予部分授予价格依据本激励计划草案公告前20 个交易日公司股 票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定，为 每股9.85 元。

预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%。

五、本激励计划首次激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层 管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

的其他人员，共61 人。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止，最长不超过4 年。

七、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定。激励对象首次获授的全部 限制性股票适用不同的锁定期，分别为1 年、2 年和3 年。激励对象根据本激励计划所获 授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因 获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的 解锁期与限制性股票相同。

首次授予部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解锁期		50%
	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期
		30%
	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期
		20%

预留部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止
第一个解锁期		50%
	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期
		50%

八、本激励计划在2015—2017 年的3 个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

首次授予部分限制性股票解锁条件：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁期	以2014 年营业收入为基数，公司2015 年度营业收入增长率不低于 30%；以2014 年净利润为基数，公司2015 年度净利润增长率不低于 25%	50%

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第二个解锁期	以2014 年营业收入平均数为基数，公司2016 年度营业收入增长率 不低于60%；以2014 年净利润为基数，公司2016 年度净利润增长率 不低于60%	30%
第三个解锁期	以2014 年营业收入为基数，公司2017 年度营业收入增长率不低于 80%；以2014 年净利润为基数，公司2017 年度净利润增长率不低于 80%	20%

预留部分限制性股票解锁条件：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁期	以2014 年营业收入平均数为基数，公司2016 年度营业收入增长率 不低于60%；以2014 年净利润为基数，公司2016 年度净利润增长率 不低于60%	50%
第二个解锁期	以2014 年营业收入为基数，公司2017 年度营业收入增长率不低于 80%；以2014 年净利润为基数，公司2017 年度净利润增长率不低于 80%	50%

以上净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内， 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励 成本将在成本费用中列支。

九、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格和授予数量将做相应的调整。

十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时， 将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励 计划向所有股东征集委托投票权。

十二、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理 限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，

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授予日必须为交易日。

• 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

释义 ....................................................................................................................................... 8 第一章 激励计划的目的.................................................................................................. 10 第二章 激励计划的管理机构........................................................................................... 11 第三章 激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 12 第四章 限制性股票的来源和数量.................................................................................. 14 第五章 限制性股票分配情况.......................................................................................... 15 第六章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定.............................. 16 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.............................................. 19 第八章 限制性股票的授予与解锁条件.......................................................................... 20 第九章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响.............................................. 23 第十章 限制性股票激励计划调整的方法和程序.......................................................... 25 第十一章 授予限制性股票及激励对象解锁的程序...................................................... 28 第十二章 公司与激励对象的权利和义务...................................................................... 29 第十三章 激励计划的变更和终止.................................................................................. 31 第十四章 限制性股票的回购和注销.............................................................................. 34 第十五章 附则.................................................................................................................. 36

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

通达股份、公司、本 公司	指河南通达电缆股份有限公司
董事、董事会	指通达股份董事、董事会
监事、监事会	指通达股份监事、监事会
股东大会	指通达股份股东大会
《公司章程》	指《河南通达电缆股份有限公司章程》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
本激励计划、激励计 划、限制性股票激励 计划	指《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《考核管理办法》	指《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
限制性股票	指激励对象按照本激励计划规定的条件，从通达股份获得一定数量 的公司股票
激励对象	指按照本激励计划规定获得限制性股票的董事（不包括独立董事）、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主 要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员
薪酬与考核委员会	指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予价格	指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司 股份的价格
授予日	指通达股份将标的股票授予激励对象的日期，本激励计划经公司股 东大会审议通过后，由公司董事会确认。董事会在股东大会审议通 过后的 30 日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关

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	程序。授予日需为交易日
锁定期	指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除锁定之日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中国人民共和国证券法》
元、万元	指人民币元、人民币万元

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第一章 激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业 务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、 2、3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本限制性股 票激励计划。

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第二章 激励计划的管理机构

一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的 变更和终止。

二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责 拟定和修改本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其 他相关事宜。

三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计 划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全 体股东的利益的情况发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情 况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及 核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人 员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，中国证监会等相关监管部门颁布的法律法规、 部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。

（三）激励对象的考核依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》 考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计61 人，包括：

• 1、公司董事（不包括独立董事）与高级管理人员；

• 2、中层管理人员及核心技术（业务）人员；

• 3、子公司主要管理人员；

• 4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励 计划的考核期内于公司（或子公司）任职并已与公司（或子公司）签署劳动合同或聘用合

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同。

预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包 括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员、子公司主要管理人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、激励对象单方面终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄 露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给 公司造成损失的。

在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形的，公司将按本激 励计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本激励计划。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

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第四章 限制性股票的来源和数量

一、本激励计划的股票来源

本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

二、本激励计划的股票种类和数量

本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的限制性股票数量为331.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,980.3117 万股的2.37%。其中首次授予 298.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.13%；预留33.00 万股，占本激 励计划拟授予限制性股票总数的9.96%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本 激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

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第五章 限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票共计331.40 万股，在各激励对象间分配情况如下：

姓名	职位	获授的限制性股 票数量(万股)	占本次授予限制性 股票总额的比例	占股本总额 的比例
曲洪普	董事、总经理	20.00	6.04%	0.14%
张治中	董事、副总经理、董事会 秘书	20.00	6.04%	0.14%
小计		40.00	12.07%	0.28%
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员、子公司主要管理人员等（59人）		258.40	77.97%	1.85%
预留股份		33.00	9.96%	0.24%
合计		331.40	100.00%	2.37%

注:

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、上述激励对象中，曲洪普先生为持有公司5%以上股份的股东，授予曲洪普先生限 制性股票的主要原因是：

曲洪普先生自公司成立伊始即在公司任职，2007 年至今，担任公司董事、总经理，为 公司核心管理人员，全面负责公司生产经营管理活动，对公司未来的发展及经营目标的实 现将发挥重要作用。曲洪普先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性， 有助于公司管理团队的稳定，促进公司持续发展，不会损害公司中小股东利益，其所获授 限制性股票与其所任职务相匹配。授予曲洪普先生限制性股票事宜已经公司第三届董事会 第十六次会议非关联董事审议通过，在股东大会审议相关事宜时，曲洪普先生将回避表决。

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第六章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

一、激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，最长不超过4 年。

二、限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30 日内确定，由 公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分限制性股票将在首次授予后的12 个月内一次性授予，授予日由董事会另行确 定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:

• 1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

三、限制性股票的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定。激励对象首次获授的全部限制 性股票适用不同的锁定期，分别为1 年、2 年和3 年。激励对象根据本激励计划所获授的 限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授 的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁 期与限制性股票相同。

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首次授予部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解锁期		50%
	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期
		30%
	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期
		20%

预留部分限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解锁期		50%
	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期
		50%

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予 以注销。

四、限制性股票的限售规定

本激励计划授予的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票 总数的比例不得超过50%。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证

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券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、首次授予的限制性股票

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股9.85 元，满足授予条件后，激励对象可以以授予价格购 买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价19.69 元/股（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股9.85 元。

二、预留部分的限制性股票

（一）授予价格

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

（二）授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的 50%。

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第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

锁定期满后，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同 时满足以下条件：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （三）公司层面考核目标

本激励计划在2015—2017 年的3 个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达 到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

首次授予部分限制性股票解锁条件：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁期	以2014 年营业收入为基数，公司2015 年度营业收入增长率不低于 30%；以2014 年净利润为基数，公司2015 年度净利润增长率不低于 25%	50%
第二个解锁期	以2014 年营业收入平均数为基数，公司2016 年度营业收入增长率 不低于60%；以2014 年净利润为基数，公司2016 年度净利润增长率 不低于60%	30%
第三个解锁期	以2014 年营业收入为基数，公司2017 年度营业收入增长率不低于 80%；以2014 年净利润为基数，公司2017 年度净利润增长率不低于 80%	20%

预留部分限制性股票解锁条件：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁期	以2014 年营业收入平均数为基数，公司2016 年度营业收入增长率 不低于60%；以2014 年净利润为基数，公司2016 年度净利润增长率 不低于60%	50%
第二个解锁期	以2014 年营业收入为基数，公司2017 年度营业收入增长率不低于 80%；以2014 年净利润为基数，公司2017 年度净利润增长率不低于 80%	50%

以上净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内， 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励 成本将在成本费用中列支。

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河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及 对限制性股票成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发 展的角度，合理设置的业绩考核指标。

（四）激励对象层面考核目标

根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C） 和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70 分）以上的为考核达标。若激励对象 在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制 性股票由公司回购注销。

考核等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	待改进（D）
考核得分	90 分以上	80-89 分	70-79 分	69 分以下

未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解 锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当 年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二） 条规定的，该激励对象已授予尚未解锁的限制性股票不得解锁，全部由公司回购注销；激 励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

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第九章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》的规定, 对于授予的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授 予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象限制性股票数量为298.40万股，根据会计准则的规定，授予限 制性股票公允价值具体金额应以实际授予日计算的为准。

首次授予激励对象限制性股票的授予价格为9.85元/股，假设以本次股权激励计划草案 公告日前一个交易日收盘价（2015年9月28日）为授予日公司股票价格，按照相关估值工具 测算的首次授予限制性股票的公允价值总额为1,561.80万元，在激励计划禁售期内摊销情 况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
限制性股票 应分摊总成本	成本分摊
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1,561.80	293.90	956.94	247.01	63.94

以上对于限制性股票公允价值的测算是基于假设 2015 年 9 月 28 日为限制性股票授予 日的前提下做出的，限制性股票的授予日仍存在不确定性，这将对限制性股票公允价值的 最终确定产生影响。受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响， 公司实际的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票成本的最终确 认将在公司定期报告中予以披露。

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划 对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，

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降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。

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第十章 限制性股票激励计划调整的方法和程序

一、授予数量的调整方法

若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整 ， 调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日

当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

• （三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）。

• （四）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票

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的授予价格进行相应调整，具体如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0/n

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即1 股 公司股票缩为n 股股票）。

（四）派发现金股利

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P

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其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，若经调整 后的价格P 小于1，则取价格P 等于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序

（一）公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予

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数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激 励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的 规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董 事会做出决议并由股东大会审议批准。

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第十一章 授予限制性股票及激励对象解锁的程序

一、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性 股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投 票的方式。

二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

三、本激励计划的授予、解锁程序：

（一）限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性 股票授予事宜。

（二）限制性股票的解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对 象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的 激励对象，由公司回购并注销其持有对应份额的限制性股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份 的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第十二章 公司与激励对象的权利和义务

一、公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本激励 计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的方法回购激励对象相应尚未解锁的限 制性股票。

• 2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式

• 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，

• 积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象 未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

• 5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做

• 出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、

• 证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置

• 权。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

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• 6、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权

• 利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限 制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限 制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收 取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十三章 激励计划的变更和终止

一、公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

二、公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如出现下述情形之一的，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股 票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他无情形。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

（一）职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授 的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

激励对象担任监事或其他因组织调动等不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁的 限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司以授予价格加 上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制 性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（二）离职

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激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未 解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

• 1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

• 2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标

• 准被辞退的；

• 3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违 反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞 退的。

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为 的，已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票，由公司以授予价 格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

（三）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未解锁的标的股票仍可根据本激励计

• 划规定的条件申请解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（四）退休

激励对象在本激励计划有效期内退休的，其因本激励计划获授之限制性股票仍然按照 本激励计划规定的条件和程序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）死亡

1、当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本 激励计划规定的程序进行，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继 承人继承，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

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• 2、当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁

• 的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

• （六）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章 限制性股票的回购和注销

如公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激 励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注 销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司 应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每 股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆 细后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为 每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

（三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股 权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比例）。

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二、回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董

• 事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审

• 议批准。

三、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁 后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过 户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十五章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划最终解释权归公司董事会。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇一五年九月二十九日

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