HENAN TONG-DA CABLE CO.,LTD. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

河南通达电缆股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

（张耀先）

各位股东、股东代表：

我作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和 要求，在成为公司独立董事以来，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 切实履行了独立董事职责。维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东 的利益。现将本人 2011 年度的工作情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

2011 年度，本人积极参加公司的历次董事会，认真审议公司历次董事会的 各项议案，积极参加讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出 科学决策起到了积极作用。

报告期内，本人能按时出席公司董事会，并列席了公司 2010 年度股东大会 及 2011 年历次临时股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对 报告期内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充 分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本年度公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均发行了相关审批程序， 合法有效，本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提 出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2011 年度本人出席董事会会议的具体情况如下：

	召开次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	10	8	1	1	否

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1 、对公司 2011 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第三次会议中有关议案，发 表如下独立意见：

对《关于公司 2010 年度利润分配方案及资本公积转增股本议案》发表意见： 我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发 展；资本公积金转增股本后，对提高公司对外形象及主营业务发展也有较好的助 推作用，故同意公司董事会 2010 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方 案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

对《内部控制自我评价报告》发表意见：

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况， 逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构，相关制度覆盖了公司业务活动和 内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。随着公司业务进一步发展，公 司内部控制体系将得到完善和补充，发挥的更加稳定和高效。从整体看，公司的 内部控制是有效的。同意《河南通达电缆股份有限公司2010 年度内部控制自我 评价报告》。

对《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构并授 权董事会决定其报酬的议案》发表意见：

经调查，大信会计师事务有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能 力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在审 计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。

经核实，大信会计师事务有限公司为公司出具的2010 年度审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，我们同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011 年度财 务审计机构，并同意董事会按国家有关规定支付其报酬。此议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

对《关于批准焦会芬女士辞去监事职务及推选席贤女士为公司监事》的事 项发表独立意见：

经审阅个人履历，我们认为席贤女士符合《公司法》及《公司章程》有关上 市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中 国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。其提名、选举和聘任程序符合 《公司法》及《公司章程》等有关规定。

我们同意监事会形成的聘任决议。

对《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表独 立意见：

一、根据公司2009 年度股东大会决议以及《招股说明书》，公司首次公开发 行股票募集资金投资项目为：500kV 及以上超高压输电线技术改造项目，此项目 拟募集资金25,600 万元。

二、为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投项目。 根据大信会计师事务有限公司2011 年4 月3 日出具的大信专审字[2011]第5－ 0058 号《关于河南通达电缆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的鉴证报告》，截止2011 年3 月29 日，本公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为4,741.96 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	明细项目	拟投入募投资金	己投入自有资金
1	500kV 及以上超高压输电线技术改造项目	固定资产	15,852.20	4,741.96
		流动资金	9,747.80
合计			25,600.00	4,741.96

三、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内 容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规 及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

四、募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维 护全体股东利益的需要。

综上所述，我们同意公司用募集资金4,741.96 万元置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金。

对《关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，发表 独立意见：

一、公司本次拟使用超募资金人民币 27,789.312 万元用于偿还银行贷款和永 久性补充流动资金，其中 16,500 万元用于偿还银行贷款，11,289.312 万元用于永 久性补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规 定。

二、公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于提 高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务快速增长对流动资金的 需求，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东 利益最大化的原则，具有现实必要性。

三、公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，与公司募 集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

四、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使 用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投 资、创业投资等高风险投资。

五、公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金已履行了必 要的审批程序。

综上所述，我们同意公司本次分别使用超募资金人民币 16,500 万元偿还银 行贷款，人民币11,289.312 万元用于永久性补充流动资金。

2 、对公司 2011 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第六次会议中有关议案，发 表如下独立意见：

对《关于更换独立董事的议案》发表独立意见：

一、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，合法、有效；

二、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履 行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规 定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受 到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定；

三、同意公司董事会提名武宗章先生为独立董事候选人，该提案尚需提交公 司股东大会审议。

3 、对公司 2011 年 8 月 4 日召开的第二届董事会第七次会议中有关议案，发 表如下独立意见：

对《关于向洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的议案》，发表独立 意见：

被担保人万年硅业经营状况良好，偿债能力较强，且万年硅业拟就本担保事 项向公司提供反担保，公司向关联方万年硅业提供担保合法可行，不会给公司带 来重大的财务风险。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 的要求。同意《关于向洛阳万年硅业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

本次对外担保事项暨关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东史万 福、马红菊将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

4 、对公司 2011 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第八次会议就公司相关事 项，发表如下独立意见：

我们对公司截至 2011 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：

一、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2011 年 6 月 30 日，公司不 存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

二、报告期内不存在对外担保的情况。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保情况。

5 、对公司 2011 年 11 月 30 日召开的第二届董事会第十一次会议有关议案， 发表如下独立意见：

对《关于聘任审计部负责人的议案》发表意见：

我们作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 公司本次聘任审计部门负责人，发表如下意见：

1、经审阅刘辉映女士的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定之情形 以及其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；

2、刘辉映女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3、经了解刘辉映女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应 岗位的职责要求。

综上，我们同意聘任刘辉映女士为公司内部审计部门负责人。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了多 次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高 管人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2011 年度，本人积极履行独立董事的有关职责，对董事会审议的各个议 案认真审阅，对相关事项发表自己的意见及观点，并做出独立、公正在判断，切 实保护全体股东的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权，以维护 公司及全体股东的合法权益。

3、对公司治理及经营管理进行监督检查，不断完善法人治理结构，提高了 公司规范运作水平。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。

在此，衷心的感谢公司及相关人员在 2011 年度工作中给予的支持，新的一 年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度， 进一步加强学习，认真学习法律、法规和有关规定，不断提高履行职责的能力， 发挥独立董事作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更 多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，更进一步树立公司诚信、规范、自律的良 好形象。

独立董事：张耀先 2012 年 4 月 23 日