HENAN TONG-DA CABLE CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Mar 24, 2016

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2016-012

河南通达电缆股份有限公司

关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司收购成都航飞航空机械设备制造有限公司100%股权的收购行为涉及 进入新的业务领域，收购完成了面临公司治理与内部控制风险、财务目标不达标 风险、企业文化融合风险、政策风险、市场风险等一系列风险。

一、交易概述

1、河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”或“公司”)于2016 年3 月23 日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购成 都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 29,000.00 万元收购成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称：“成都航 飞”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权。并授权公司董事长史万福先生签 署《股权转让协议》（以下简称“协议”“本协议”）等相关文件。

公司本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司收购成都航飞100%股权的事项已经第三届董事会第二十次会议审议 通过，独立董事发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况

1、交易对方情况介绍

任 健，男，身份证号：51060219780526*； 曾明静，女，身份证号：51010319720219； 吴昌硕，男，身份证号：51010319440418***；

2、交易对方与本公司关系

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任健、曾明静、吴昌硕与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的为交易对方合法拥有的目标公司成都航飞100%的股权，范围包括 成都航飞2016 年1 月31 日全部资产和负债。

• 交易标的在股权转让基准日2016年1月31日的净资产账面值为1,951.00万

• 元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,662.59万元，评估增值 27,711.59万元，增值率1,420.38%。

• （一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：成都航飞航空机械设备制造有限公司

• 2、成立日期：2008 年4 月17 日

• 3、经营期限：2008 年4 月17 日至永久

• 4、住 所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618

• 号（成都华银工业港9 区5-6 号）

• 5、法定代表人：任健

• 6、注册资本：人民币520 万元

• 7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 8、经营范围：机械设备的设计、制造、销售（以上经营范围不含国家法律、

• 法规和国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营）。

• 9、营业执照注册号：510105000019698

10、股东及持股比例

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	任 健	260.00	50%
2	曾明静	182.00	35%
3	吴昌硕	78.00	15%
合 计		520.00	100%

（二）标的公司业务概况

成都航飞成立于2008 年4 月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖 航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制

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造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。

成都航飞制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、 无人机、导弹及其相应生产单位。标的公司创造性使用新型工艺方法解决了钛合 金复杂曲面结构的加工难题，使钛合金数控加工及配套服务能力优势明显，在行 业内具有极强的竞争力。标的公司另有部分精密医疗器械核心部件的制造能力。

成都航飞目前已建立并通过了ISO9001 质量管理体系、GJB 新时代武器装备 质量体系及GJB 天一正军标质量体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密 资格（证书编号：SCC14035）。

(三)标的公司主要财务数据

截至2016 年1 月31 日，标的公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2016 年1 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	3,722.39	3,920.14
负债总额	1,771.39	2,197.54
净资产	1,951.00	1,722.60
项 目	2016 年1 月	2015 年度
主营业务收入	480.76	2,657.93
利润总额	304.53	1,347.57
净利润	228.40	1,007.60

上述财务数据业经具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构大信会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

• 四、交易协议的主要内容

• （一）本次交易款项的资金来源

本次交易款项涉及人民币29,000 万元现金，均为公司自有资金。

• （二）股权转让协议的主要内容

• 甲方：河南通达电缆股份有限公司

• 乙方：（以下乙1、乙2、乙3 统称为“乙方”）

• 乙1：任 健

• 乙2：曾明静

• 乙3：吴昌硕

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丙方：（以下丙1、丙2 统称为“丙方”）

丙1：史万福

丙2：马红菊

据此，本协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易达成如下协 议条款：

1、转让标的

转让标的为乙方合法拥有的目标公司100%的股权，即乙1、乙2、乙3 分别 持有目标公司50%、35%、15%的股权。

• 2、股份转让价款

• （1）股权转让基准日：2016 年1 月31 日（审计、资产评估基准日） （2）股权转让价款

本次目标公司股权的转让价款以评估值29,662.59 万元为参考依据，经各方 协商一致，股权转让价款共计人民币29,000 万元整（大写：贰万玖仟万元整）。 其中：甲方支付乙1 股权转让价款人民币14,500 元整（大写：壹万肆仟伍佰万 元整）；甲方支付乙2 股权转让价款人民币10,150 万元（大写：壹万零壹佰伍 拾万元整）；甲方支付乙3 股权转让价款人民币4,350 万元（大写：肆仟叁佰伍 拾万元整）。

3、股权转让价款的支付方式

（1）本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本合同约定 向乙方支付转让款。

（2）付款程序

①工商变更登记手续办理完毕后5 日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额 的37%，由甲方按50%：35%：15%的比例分别付至乙1、乙2、乙3 的银行账户。 同时，依据各方于2015 年11 月20 日就本次股权转让事宜签署的《股权转让框 架协议书》由甲方支付的诚意金于此期应支付的转让总价款的37%中直接等额折 抵。

②丙方以其个人信誉为甲方应继续支付的股权转让价款总额之63%向乙方 提供担保。

若目标公司2016 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作） 净利润达到本协议约定的2016 年承诺净利润数（即2000 万元）的，则甲方应在

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2016 年年度股东大会召开后10 日内支付转让价款总额的10%（即2900 万元）。

若目标公司2016 年经审计的净利润未达到本协议约定的2016年承诺净利润 数（即2000 万元）的，则甲方暂按完成的百分比支付该笔款项，即目标公司2016 年经审计的净利润/2000 万元×100%×2900 万元，余额部分暂扣不予支付。

若目标公司2016 年、2017 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审 计工作）累计税后净利润达到本协议约定的2016 年、2017 年累计承诺净利润数 （即4600 万元）的，则甲方应在2017 年年度股东大会召开后10 日内支付转让 价款总额的20%（即5800 万元），并将因目标公司未完成2016 年度承诺净利润 而暂扣不予支付的金额同时补记支付。

若目标公司2016 年、2017 年经审计的累计净利润未达到本协议约定的2016 年、2017 年承诺净利润数总额（即4600 万元）的，则甲方暂按完成的百分比支 付该笔款项，即目标公司（2016 年、2017 年经审计的累计净利润）/4600 万元 ×100%×4600 万元，余额部分暂扣不予支付。

若目标公司2016 年、2017 年、2018 年经审计的（由甲方确认的审计机构完 成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的2016 年、2017 年、2018 年累计承诺及利润（即7980 万元）的，则甲方应在2018 年年度股东大会召开后 10 日内支付转让价款总额的23%（即6670 万元），并将本条款约定的因目标公司 未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额同时补记支付（注：若已补 记支付不再补记支付）。

若目标公司2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润未达到本协议约 定的2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总额（即7980 万元）的，则依据 本协议相关约定，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成 相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则甲方此期应向乙方支付 的股权转让款为7250 万元－两者差额，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额小 于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则甲方此 期应向乙方支付股权转让款为7250 万元+两者差额。

同时，依据本条款约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予 支付的总金额不再支付。

甲方应在2019 年年度股东大会召开后10 日内支付转让价款总额的10%（即 2900 万元）。

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③各方确认：甲方将依据法律规定，代扣代缴乙方应承担的个人所得税。存 在多个合法纳税地的，在获得税务主管部门许可的前提下，纳税地由乙方选择确 定。

• 4、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿

• （1）乙方承诺，在2016-2018 年（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标

• 具体如下：

年度	2016 年	2017 年	2018 年
税后净利润（注）	人民币2,000 万元	人民币2,600 万元	人民币3,380 万元

注：税后净利润：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后利润加 上政府的补贴和奖励之和。本协议各处“净利润”均为此涵义。 （2）业绩补偿

若目标公司2016 年、2017 年、2018 年经审计的（由甲方确认的审计机构完 成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第一款约定的承诺累计净利 润数，即7980 万元，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给 甲方：

业绩补偿金额=（7980 万元-目标公司2016 年、2017 年、2018 年经审计的 累计税后净利润）÷7980 万元×本次交易股权转让价款总额（即29000 万元）。

本款约定的业绩补偿金额与依据本协议约定的因目标公司未完成相关年度 承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额直接等额折抵。折抵后，若乙方应向甲 方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂 扣不予支付的总金额的，则乙方向甲方支付差额，反之，甲方向乙方支付差额。

（3）若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述业绩补偿金额外还必须支 付减值补偿金额。

在利润承诺期届满后六个月内，即在2019 年6 月30 日前，甲方聘请具有证 券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试 审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且期末减值额大 于乙方业绩补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。

减值补偿金额=期末减值额—乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额。 减值补偿以货币补偿为准，且须于2019 年9 月30 日之前支付完毕。减值补 偿以货币补偿为准，且须于2019 年9 月30 日之前支付完毕。

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5、股权转让后目标公司的治理结构

（1）目标公司董事会由3 名董事组成。其中，在甲方推荐的董事候选人中 经股东会选举产生2 名董事，在乙方推荐的董事候选人中经股东会选举产生1 名董事。

甲方推荐的其中1 名董事担任董事长、1 名董事担任副总经理。

（2）目标公司设总经理1 名，由乙方推荐人选，董事长提名，董事会聘任, 并由总经理担任目标公司法定代表人。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有 经营管理权。甲方委派的董事（含董事长）均按照目标公司《公司章程》行使权 利、履行义务，不干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。

（3）目标公司总经理在履行甲方程序后，出任甲方副总经理，分管军工业 务板块。同时，在甲方董事会换届之际，甲方实际控制人承诺提名目标公司总经 理进入甲方董事会。

（4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由甲方推荐人选，目标 公司聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）、出纳正常履行 工作职责。

（5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、甲方《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和上市公司规范运作 的监管要求执行。

6、超出承诺利润的奖励安排

若2016 年、2017 年、2018 年三年经审计累计净利润超过该三年累计的承诺 净利润，则甲方通过其对目标公司的控制力实现目标公司进行奖励，奖励的方案 为，于2019 年6 月30 日之前将2016 年、2017 年、2018 年三年经审计累计净利 润超出该三年累计承诺净利润部分的50%奖励给目标公司高级管理人员团队（包 含经甲方推荐由目标公司聘用的高级管理人员）。

7、标的资产涉及员工的安排

（1）各方同意，成都航飞在本次交易完成后保留企业法人地位，成都航飞 现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关 系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

（2）乙方确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员的稳定性。

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（3）除已经向甲方明确披露外，标的公司不存在就员工的薪金、奖金、法 定福利以外对标的公司员工的其他支付义务。

（4）乙方保证，截至本次交易的评估基准日，标的公司不存在因拖欠员工 工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等 已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由乙方负责处理并承担因此 需要支付的费用。

8、过户与交接

本协议签署后5 个工作日内，乙方应召开目标公司股东会，审计通过与此次 股权转让事宜相关的决议，乙方应放弃对目标公司股权的优先受让权。 9、税费的承担

（1）甲乙双方确认并同意，因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律 规定各自承担，乙方因本次交易发生的应缴个人所得税由甲方代扣、代缴或按税 务部门的要求办理。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

（2）标的公司因本次交易产生的税费，由标的公司自行承担。 10、过渡期条款

（1）本协议签署日至目标公司股权过户日为本次股权转让的过渡期。

（2）在本协议所约定的过渡期内，应停止目标公司重大人事变动、重大薪 酬机制改革，凡目标公司的经营管理活动，乙方应事先征求甲方的意见，并按甲 方的意见进行表决。

（3）在本协议所约定的过渡期内，若乙方不按前述条款的约定在目标公司 股东会上表决，且给目标公司及甲方造成损失的或目标公司承担了相关责任的， 乙方须全额予以赔偿并承担违约责任。

（4）乙方于过渡期内，共同确保成都航飞谨慎经营，作到以下各项：

①不擅自签订对其自身经营发展有重大影响的合同；

②不作无偿转让、私自转移、隐匿、私分其自身资产的各类行为；

③不以明显不合理的低价进行交易；

④不作出其他对成都航飞资产保值不利的行为。

（5）乙方同意，乙方将利用股东身份行使股东权利，保证过渡期间，成都 航飞不进行利润分配，成都航飞截至2016 年1 月31 日之滚存未分配利润由本次 交易完成后的股东（即甲方）享有。

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11、竞业禁止安排

鉴于乙方中任健先生对成都航飞公司至关重要，因此，乙方之一任健特别承 诺如下：

本次股权转让工商登记完成后及在目标公司业绩承诺期满后24 个月内，非 经甲方及目标公司书面同意，乙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与目 标公司同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务 的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。 12、违约责任

（1）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部 履行义务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应当依照法律规定和本协议的约 定承担违约责任。

（2）因乙方持有目标公司的股权存在权利受限情形导致本次股权转让不能 过户的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收到的任何款项。同时乙方应按照 股权转让总价款的10%向甲方支付违约金，并赔偿因其违约给甲方造成的一切损 失，包括但不限于承担甲方因转让发生的所有费用（如审计、资产评估、尽职调 查、公证、产权交易等费用）。

（3）乙方在本协议中所作的任何陈述、声明、承诺与保证是错误或不真实 的，或该陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。 乙方应赔偿甲方因此所遭受的损失，并按照损失金额的10%甲方支付违约金。

（4）甲方在本协议中所作的任何陈述、声明、承诺与保证是错误或不真实 的，或该陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。 甲方应赔偿乙方因此所遭受的损失，并按照损失金额的10%乙方支付违约金。

（5）如甲方未能按本协议的约定按时支付股权转让价款，自逾期之日起， 甲方每天须按股权转让价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30 天仍未履 行完毕的，乙方有权解除本协议。非因甲乙双方过错，导致本协议签署生效后 60 个工作日内未完成本协议项下目标公司股权转让相关的工商登记和备案手 续，甲方双方互不承担违约责任。

（6）自过户日起三年内，甲方有足够证据证明乙方在本协议项下的任何声 明、保证和承诺被发现与乙方向甲方（包括审计、评估、尽职调查机构）所披露 的信息有重大出入，或遗漏重要问题，或在任何方面是不真实或有误导性，并因

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此给目标公司造成损失或造成甲方购买的目标股权价值贬损的，乙方应赔偿甲方 的一切损失。

13、协议的变更和解除

本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有 约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签 字盖章程序后生效，如法律或行政法规规定应当办理批准手续的，从其规定。

（三）交易定价依据及原因说明

本次交易定价主要以标的公司截止2016 年1 月31 日经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的总资产3,722.39 万元、净资产1,951.00 万元和北京中 天华资产评估有限责任公司按收益法得出的评估值29,662.59 万元作为参考，根 据成都航飞所在领域的发展趋势，从交易标的整体获利能力的角度出发，经交易 各方一致协商确定。

《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》详见2016 年3 月25 日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、交易的其他安排

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。 六、交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、增加利润增长点，提升公司盈利能力

本次交易标的——成都航飞在航空零部件制造、工装及模具设计制造等领域 具有一定的技术储备和经营业绩，作为中航国际航空制造企业联盟首批加盟企 业，在今后的民用航空领域将具有较强的市场竞争力。本次交易将公司的业务范 围拓展至航空零部件加工制造领域，有利于提升公司的盈利能力，保持公司持续 健康发展。

2、拓展主营业务多元化渠道，强化公司综合竞争优势

公司隶属于电气机械和器材制造业，近几年来发展迅速，经营情况稳定。公 司响应国家推出的“航空工业发展战略”，看好未来军用和民用航空领域的发展。 本次交易完成后，公司的业务将涉足航空零部件加工领域，新资产的注入将丰富

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公司的业务品种，较国内同行业公司，增强了公司的综合竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次协议的签署是公司经营战略的重要举措，有利于公司进一步开拓其 他经营领域，有利于提升公司的整体盈利能力，对推动公司经营业务的发展有积 极影响.

• 2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和

• 经营成果有积极影响。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议；

• 2、公司第三届监事会第十三次会议；

• 3、独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；

• 4、股权转让协议；

• 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都航飞航空机械设备制

• 造有限公司审计报告》；

• 5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1110

• 号资产评估报告。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日

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