HENAN TONG-DA CABLE CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Aug 31, 2014

河南通达电缆股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议

本协议由下列各方订立：

甲方：河南通达电缆股份有限公司

法定代表人：史万福

住所：偃师市史家湾工业区

乙方：（以下乙 1 、乙 2 统称为乙方）

乙 1 ：常正卿

身份证号码： 411202196301080058

住所地：郑州市中原区桐柏路 199 号院 1 号楼 1 单元 6 号

乙 2 ：崔自标

身份证号码： 410426197811200510

住所地：郑州市中原区伏牛路 170 号

鉴于：

甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金方式购买乙方持有的郑州一方电气有限 公司（以下简称“一方电气”）80%的股权（以下简称“本次交易”），甲、乙各方已 经签署《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支 付现金购买资产协议》，就本次交易相关事宜作出了详细约定。

根据《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及 支付现金购买资产协议》第八条的约定，甲、乙各方就一方电气未来实际净利润数

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不足承诺净利润数的补偿事宜进行了充分协商，达成协议如下：

第一条 业绩承诺期间及承诺净利润

经甲、乙各方协商，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的 三年（含实施完毕当年），若 2014 年完成本次交易，则业绩承诺期间为 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度；若 2015 年完成本次交易，则业绩承诺期间为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。

经初步协商，若 2014 年完成本次交易，乙方承诺标的公司于 2014 年度、2015 年度、2016 年度（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属于一方电气股东的净 利润，下同）分别大致为 1800 万元、2000 万元、2200 万元；若 2015 年完成本次交 易，乙方承诺标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度间的净利润分别大致为 2000 万元、2200 万元、2400 万元。具体承诺金额待北京中天华资产评估有限责任 公司出具《资产评估报告》后，由甲、乙各方参考该《资产评估报告》所载明的一 方电气预测实现净利润数另行协商，并签署有关补充协议。

第二条 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会 计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根 据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：

• 2.1 一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

• 法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

2.2 除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间 内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估 计；

2.3 实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

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东的净利润数。

第三条 盈利预测补偿安排

3.1 业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，乙方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金 额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数－已补偿金额。

3.2 乙方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，乙 1 及乙 2 按照出售一 方电气股权的比例（即 3：1）确定其单方应补偿金额，但乙 1 及乙 2 就所承担的上 述补偿责任互不承担连带责任。

第四条 补偿最高额限制

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过 业绩承诺期内累积承诺净利润。

第五条 超额完成承诺净利润的奖励

业绩承诺期间内，若标的公司任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年 度审计报告出具之日起两个月内对标的公司管理团队进行奖励，奖励金额为超出部 分的 40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由乙方决定。

第六条 不转移权利及不设置权利限制的承诺

为确保应补偿金额的及时、有效、足额支付，乙方承诺不论锁定期期限是否届 满，不对甲方依据《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发 行股份及支付现金购买资产协议》向乙方发行的股份（包括衍生股份，即因甲方转 增股份、送股等行为新增的股份）进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的 行为，也不对该等股份设置包括但不限于质押方式的限制权利的行为，除非乙方已

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于业绩承诺期间届满后将应补偿金额以现金足额向一方电气补偿。

第七条 违约责任

本协议生效之日起，任何一方不得违约，违约方须承担守约方因其违约所受的 一切损失，包括直接损失及间接损失。

第八条 法律适用和争议解决

• 8.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行

• 政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

8.2 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。 第九条 生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

9.1 标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商 变更登记手续；

9.2 甲方本次交易中向乙方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记至乙方名下。

第十条 其他

10.1 未经甲乙各方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以 及应承担的义务。

10.2 待本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，甲乙各方另 行签署《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议》，对涉及交易价格、盈 利预测数、承诺净利润等未确定金额的条款予以明确约定。

10.3 本协议中有关名词（包括但不限于“本次交易”、“标的公司”、“交易价格”、 “标的资产”、“交易交割日”）释义均适用《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、 崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议》第一条“释义”的约定。 10.4 对本协议的任何修改，需经甲乙各方同意并以签署书面文件的形式作出方

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具有法律效力。

10.5 本协议一式十份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批， 各份具有同等的法律效力。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议》的签署页）

甲方：河南通达电缆股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字： 史万福

乙方（签名）：

乙 1: 常正卿

乙 2: 崔自标

2014 年 7 月 21 日

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