HENAN TONG-DA CABLE CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Aug 31, 2014

中原证券股份有限公司

关于河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金重组产业政策和交易类型之

独立财务顾问核查意见

二〇一四年八月

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中原证券股份有限公司

关于河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金重组产业政策和交易类型之

独立财务顾问核查意见

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”或“上市公司”）拟以 发行股份及支付现金的方式购买常正卿、崔自标共 2 名交易对方合计持有的郑州 一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）80%股权；同时，上市公司拟向不 超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额为 4,733.33 万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之 和）的 25%（以下简称“本次交易”）。

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作 为通达股份本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实 施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （深证上[2013]323 号）等规范性文件的要求，对通达股份本次交易是否属于重 点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、 是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形 进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业支持的九大行业。

经核查：本次交易的标的资产一方电气 80%股权，标的公司一方电气主要从 事 35kV 及以下电线电缆产品的研发、生产和销售，按照中国证监会颁布的《上

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市公司行业分类指引（2012 年修订）》，一方电气属于电气机械和器材制造业 （C38）。该标的资产所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 重点支持兼并重组的九大行业。

• 2、本次交易是否属于同行业或上下游并购。

经核查：通达股份主要从事研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞 线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、 铜合金承力索等，根据上市公司行业分类结果，通达股份属于电气机械和器材制 造业（C38）。标的资产一方电气主要从事 35kV 及以下电线电缆产品的研发、生 产和销售。从行业属性看，通达股份和一方电气均属电线电缆行业，同属“C38 电气机械和器材制造业”，因此，本次上市公司发行股份购买一方电气 80%股权 属于同行业并购。

综上所述，本次交易属于同行业并购。

• 3、本次交易是否构成借壳上市

经核查：本次交易前，上市公司总股本为 13,980.31 万股，史万福、马红菊 夫妇直接持有通达股份 5,899.30 万股，股份比例为 42.20%，是上市公司控股股 东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 936.85 万股测算，上市公司总 股本变更为 14,917.16 万股，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份 5,899.30 万 股，持股比例为 39.55%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

4、本次交易是否涉及发行股份

经核查：本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易 对方常正卿、崔自标持有的一方电气 80%股权，同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 4,733.33 万元，不超过本次交易 总额的 25%。其中向交易对方发行股份 611.09 万股，向募集配套资金发行股份 325.76 万股，合计发行数量 936.85 万股。因此，本次交易涉及发行股份。

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• 5、上市公司是否不存在被证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323号）等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组产业政策和交易类型之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页。）

财务顾问主办人： 陈军勇 赵丽峰 穆晓芳 财务顾问协办人：

吕品

中原证券股份有限公司

2014 年 8 月 28 日

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