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Mar 29, 2018

证券代码： 002560 证券简称：通达股份 公告编号： 2018-015

河南通达电缆股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于2018 年3 月30 日（星期五）开市起复牌。

一、监事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次 会议于2018年3月18日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2018年3 月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3 人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司监事会经 认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发 行股票的条件。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司监事会对该议案中的9项子议案进行了分项表决，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

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人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的 六个月内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括任健（公司副总经理）在内的不超过10名的特定投资者， 特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除任健外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事 会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量及锁定期

本次非公开发行股票的数量不超过85,381,390股（含本数）。其中，任健以 2,000万元按照本项议案第5子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份， 其余部分面向除任健外符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。

若公司股票在董事会决议日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将进行相应调整。

任健认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不 得上市交易或转让。其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记 完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过74,000.00万元， 扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金量（万元）
1	航空零部件制造基地建设项目	62,226.97	55,000.00
2	补充流动资金	19,000.00	19,000.00
合 计		81,226.97	74,000.00

其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞航空 机械设备制造有限公司的方式实施航空零部件制造基地建设项目。

若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解 决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机 先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 7、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次

• 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 8、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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9、决议有效期

本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有

效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案所有事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 非公开发行股票预案的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》，编制了《非公开发行股票预案》。

《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《河南通达 电缆股份有限公司与任健签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

公司副总经理任健先生以现金2,000万元认购本次非公开发行股票，该事项 构成关联交易。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

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（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次 非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回 报措施的预案的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对 即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 控股股东、实际控制人切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》。

《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》。

《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会届满，为保障监事会的正常运作，根据《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司 进行了监事会换届选举工作，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表 监事1名。经广泛征询意见，并对监事候选人资格进行审查后，监事会同意提名 席贤女士、孙景要先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历

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详见附件），上述候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表监事蔡晓贤女 士共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。本次第四届监事会候 选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公 司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之 一。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照有关法律、 行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有 任何损害公司和股东利益的行为。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公 司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透 明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合 考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，特制订《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 三、备查文件

《河南通达电缆股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十日

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附件：

河南通达电缆股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

席贤女士： 中国国籍，无永久境外居留权，1981 年 5 月出生，大学学历。 2003 年 9 月至 2004 年 12 月在江西省西山文武学校任教；2005 年 9 月至 2007 年 12 月在河南省偃师市史家湾小学任教；2008 年 2 月至今在河南通达电缆股份 有限公司办公室工作，历任文员、档案管理员、投标部部长、人力资源部部长， 2011 年 4 月至今任公司监事。

席贤女士与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公 司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情形；不属于 “失信被执行人”；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》要求的任职条件。

孙景要先生： 中国国籍，无永久境外居留权，1986 年 1 月出生，中专学历。 2007 年 12 月至 2008 年 12 月在深圳市点击未来科技有限公司任职；2009 年 1 月至 2009 年 12 月在洛阳万年硅业有限公司任职；2010 年至今在河南通达电缆 股份有限公司任职，2013 年 2 月至今任公司监事。

孙景要先生与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公 司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳

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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情形；不属于 “失信被执行人”；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》要求的任职条件。

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