Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 26, 2021

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2021-074

河南思维自动化设备股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 收购控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”） 2.00%的股权。

• 本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期 利润不产生影响。

• 本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 敬请广大投资者注意投资风险。

2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自 有资金 100.00 万元收购郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）（以下简称“精 工合伙”）持有的思维精工 2%股权。具体情况如下：

一、本次交易基本情况

（一）交易背景

思维精工是上市公司的控股子公司，主要为上市公司及子公司、控股子公司 提供采购、产品生产加工服务。思维精工成立于2014年1月，由公司发起设立， 初始注册资本为300.00万元人民币。2016年，因上市公司实施子公司股权激励，

思维精工激励对象共同成立员工持股平台——精工合伙，并通过精工合伙对思维 精工增资100.00万元，本次增资后思维精工注册资本增加至400.00万元人民币， 精工合伙持有思维精工25%股权。2018年因生产经营和CRCC资质申请需要，上 市公司对思维精工增资4,600.00万元，本次增资后思维精工注册资本增加至 5,000.00万元人民币，精工合伙持有思维精工的股权比例由25%被动稀释至2%。 目前，思维精工的股东共2名，分别为上市公司和精工合伙，持股比例分别为98%、 2%。

鉴于精工合伙持有的思维精工股权已被严重稀释，且思维精工激励对象变动 较大，上市公司实施子公司股权激励的初衷已无法达成，同时为加快思维精工决 策效率，专注于智能制造，上市公司拟收购思维精工少数股权。

（二）本次交易概述

1、交易标的

本次交易标的为精工合伙持有的思维精工2%的股权，对应认缴出资100.00 万元，实缴出资100.00万元。

2、交易价格

精工合伙认缴思维精工注册资本100.00万元，实缴出资100.00万元，持股比 例为2%。参考思维精工截至2021年9月30日的净资产5,196.97万元，精工合伙持 有的思维精工2%股权估值约为103.94万元。经各方协商，确定本次思维精工2% 股权交易对价为100.00万元。

本次交易的资金来源为上市公司自有资金。

3、其他说明

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会 审议。

二、交易对手方基本情况

（一）基本信息

名称	郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91410100MA3XECT57R

类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	郑州思科企业管理咨询有限公司
注册资本	100.00万元
成立日期	2016年10月19日
营业期限	至2036年10月17日
住所	郑州市高新区科学大道97号2号楼3层302室
经营范围	企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览展示服务。

（二）关联关系说明

本次交易不构成关联交易。精工合伙为标的公司的少数股东，交易对方与公 司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可 能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。

（三）截至公告日，交易对方精工合伙系依法存续的有限合伙企业，不是失 信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称	河南思维精工电子设备有限公司
统一社会信用代码	91410182091400236L
类型	其他有限责任公司
法定代表人	李欣
注册资本	5000.00万元
成立日期	2014年1月9日
营业期限	至2034年1月8日
住所	荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角
经营范围	生产：铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、电气信号设备装置、电子产品、仪器仪表、电子器件的生产、制造；销售：电子产品、元器件、机械电器产品、计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、五金交电；信息与技术咨询、技术服务；房屋租赁；会议及展览展示服务。

此次公司购买的思维精工部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制 股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争 议、诉讼或者仲裁事项。投资标的思维精工亦不属于失信被执行人。

（二）股权结构

单位：万元

股东名称	本次转让前	本次转让前	本次转让后	本次转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
思维股份	4,900.00	98%	5,000.00	100%
精工合伙	100.00	2%	0.00	0%

（三）主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
	2020年12月31日（经审计）	2021年9月30日（未经审计）
总资产	15,824.98	17,988.53
净资产	4,506.98	5,196.97
	2020年度（经审计）	2021年1月至9月（未经审计）
营业收入	12,379.73	12,485.93
净利润	-533.83	702.44

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购思维精工少数股权后，公司将持有思维精工 100.00%的股权，思维 精工成为上市公司全资子公司。本次收购有利于加强公司对思维精工的控制，使 其专注于智能制造，提升生产工艺，全力保障产能，为新型列控系统（LKJ-15S）、 调车安全防护系统等项目产业化提供产能保障，间接提升上市公司盈利能力。

本次收购控股子公司思维精工 2.00%的股权，不涉及合并报表范围变更，对 公司本期利润不产生影响。本次交易不涉及员工安置、土地租赁等情况，不涉及 关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查文件

思维列控第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2021 年 10 月 27 日