Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 8, 2020

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2020-019

河南思维自动化设备股份有限公司 关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本期限制性股票可解锁数量：1,982,350 股

 本次解锁股票上市流通时间：2020 年 4 月 15 日

一、 2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关 于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表 了的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案 向全体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关 于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法 律意见书》。

2、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关 于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划绩效考核管理办法》、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划之激励对象名单》。

3、公司自 2019 年 1 月 10 日起通过宣传栏公示了《思维列控 2019 年限制性 股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时 间自 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 2 月 21 日，截止公示期满，除 2 名激励对象（秦 宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于 2019 年 2 月 24 日披露了《思维列控监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计 划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激 励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《思维列控关 于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事 会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东 华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法 律意见书》。

6、2019 年 4 月 2 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划授予结果的 公告》，限制性股票股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。

7、2020 年 4 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次、第三届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制 性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期 解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、 拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理 办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》”）中关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激

励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相 关事宜。

二、 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

解锁条件	解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购 注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得 高于授予价格。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生下列任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注 销，回购价格不得高于授予价格。	激励对象未发生前述情形，满足解锁 条件。
（三）公司业绩考核要求：第一次解锁条件 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润为基数，2019 年扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。 注：以上"净利润"指标以经审计的股权激励成本摊销 前的净利润为计算依据，且不包含公司并购标的河 南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如 公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到 解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。	根据公司2019年审计报告，剔除蓝信 科技影响和上市公司股权激励费用影 响，公司2019年归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 13,188.44 万元，较2017 年增长 40.19%。公司2019年实现的业绩符合 前述相关解锁期的要求。
（四）个人绩效考核要求 根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁 日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一 年度绩效考评结果，将激励对象划分为5 个等级， 被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果 为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若 激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则激励对 象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。	经公司董事会薪酬与考核委员会审 核，全部激励对象个人考核成绩均为 合格及以上，符合解锁条件。

序号 1 2	考核结果	可解锁比例 100% 0
	合格及以上
	不合格

三、 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

本次共有 104 名激励对象符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占 2019 年 限制性股票激励计划授予股票总数的 50%，符合解锁条件激励股份数量为 198.2350 万股，占公司当前总股本的 1.02%。，具体情况如下：

单位：万股

					单位：万股
序号	姓名	职务	已获授的限制 性股票数量	本次限制性 股票可解锁 数量	本次解锁数 量占已获授 的限制性股 票比例
1	解宗光	董事 副总经理	32.00	16.00	50%
2	苏站站	董事会秘书	16.00	8.00	50%
3	徐景胜	总工程师	8.00	4.00	50%
4	孙坤	财务总监	1.30	0.65	50%
其他人员共100人			339.17	169.5850	50%
合计104人			396.47	198.2350	50%

• 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 4 月 15 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：198.2350 万股

• （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖

• 本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

• 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应

• 当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

• （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职

• 后半年内，不得转让其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	37,115,438	-1,982,350	35,133,088
无限售条件股份	157,623,313	1,982,350	159,605,663
总计	194,738,751	0	194,738,751

五、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：公司激励对象根据《激励计划（草案）》所 获授的限制性股票第一次解锁的相应条件已经成就，公司已就本次限制性股票解 锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次限制性股票解锁符合《公司法》、《上 市公司股权激励管理办法》以及《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司可对激励对象所获授的 2019 年限 制性股票激励计划可解锁部分在第一个解锁期内进行解锁。

六、上网公告附件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

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