Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 1, 2019

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2019-033

河南思维自动化设备股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要信息提示：

• 限制性股票授予日： 2019 年 3 月 13 日

• 限制性股票授予数量： 396.47 万股

• 限制性股票股权登记日： 2019 年 3 月 29 日

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）根据 中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了公 司 2019 年限制性股票激励计划的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

1、授予日：2019 年 3 月 13 日。

• 2、授予数量：396.47 万股。

• 3、授予人数：104 名。

• 4、授予价格：21.86 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

• 6、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司当前总 股本的比例
1	解宗光	董事 副总经理	32.00	8.07%	0.1643%
2	苏站站	财务总监	16.00	4.04%	0.0822%
3	焦炳岩	副总经理	16.00	4.04%	0.0822%

1

序号	姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司当前总 股本的比例
4	石战成	副总经理	16.00	4.04%	0.0822%
5	徐景胜	副总经理	8.00	2.02%	0.0411%
6	卢利勇	副总经理	2.33	0.59%	0.0120%
其他人员共98人			306.14	77.22%	1.5721%
合计104人			396.47	100.00%	2.0359%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会时公司股本总额的 10%。

7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明

鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的原激励对象中有 2 名激励对象离职，不再符合激励条件，2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》，董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权， 对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划 的激励对象由 106 名调整为 104 名，本次授予的限制性股票总数由 400 万股调整 为 396.47 万股，授予价格不变。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。限制性股票授予后即行锁 定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的解锁期，分别为 12 个月、24 个月、 36 个月。

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁额度上限
第一个 解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%

三、限制性股票认购资金的验资情况

2

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象实际缴纳的新增注册资 本及股本情况进行了审验，并出具了[2019]000096 号验资报告。截止 2019 年 3 月 20 日，公司已收到 104 名激励对象缴纳的出资款合计人民币 86,668,342.00 元，均 为货币出资，其中新增股本人民币 3,964,700.00 元，计入资本公积人民币 82,703,642.00 元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 396.47 万股，公司已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于 2019 年 4 月 1 日收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股 权登记日为 2019 年 3 月 29 日。

五、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

截至本公告日，公司控股股东和实际控制人仍为郭洁女士、王卫平先生和李 欣先生，三人作为一致行动人，合计持有公司股份 91,093,303 股，占公司本次授 予前总股本的比例为 47.75%。

本次股权激励计划相关的限制性股票授予完成后，公司股本由 190,774,051 股 增加至 194,738,751 股。本次授予完成后，公司实际控制人持有的股份数量不变， 占授予完成后公司总股本的比例为 46.78%，仍为公司控股股东。

因此，本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

六、公司股权结构变动情况

本次授予前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

			单位：股
证券类别	变动前数量	本次变动数量	变动后数量
无限售条件流通股	160,000,000	0	160,000,000
有限售条件流通股	30,774,051	3,964,700	34,738,751
合计	190,774,051	3,964,700	194,738,751

七、本次募集资金使用计划

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

3

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》 的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成 果产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2019 年 3 月 13 日， 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2019 年至 2021 年限 制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
授予限制性股 票数量（万股）	推销费用合计	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度
396.47	10,038.62	5,695.52	3,220.72	982.95	139.43

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

• 1、验资报告；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 2 日

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