Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 18, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-116

河南思维自动化设备股份有限公司 关于首次公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为94,800,000股

• 本次限售股上市流通的日期为2018年12月26日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）文件核准，河南思维自 动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币 普通股（A股）股票4,000万股，并于2015年12月24日起在上海证券交易所挂牌 交易，证券简称 “思维列控”，证券代码“603508”，首次公开发行后总股本为 16,000万股。

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及郭洁、王卫 平、李欣、方伟、王中平、高亚举、张子健、秦伟、张新莉、刘冬梅、赵光 明、陈勇、刘力、杨清祥、骆永进15名自然人股东，锁定期均为自公司股票上 市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计94,800,000股，将 于2018年12月26日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为16,000.00万股，其中有限售 条件流通股为12,000.00万股，无限售条件流通股为4,000.00万股。

2016年12月26日，公司首次公开发行限售股股东深圳市远望谷信息技术股

份有限公司及7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海 金峰解除限售，该部分解除限售股份共计25,200,000股，详见公司于2016年12月 22日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于公司首次公开 发行部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2016-057）。

截至本公告披露日，公司总股本为16,000.00万股，其中无限售条件流通股 为6,520.00万股，有限售条件流通股为9,480.00万股，均为公司首次公开发行有 限售条件的流通股。

公司限售股形成后至本公告披露日，公司未开展转增股本等事宜，因此， 公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股 东作出的承诺如下：

（一）公司实际控制人承诺情况

1、公司董事、实际控制人李欣、郭洁、王卫平承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的思维列控股 份，也不由公司回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，公司实际控制人 李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交 易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司 股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公 司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至 24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份 总数的5%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积 转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。拟转让所 持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公告减持意 向。

2、自公司股票上市之日起三十六个月的承诺期满后，本人在公司担任董 事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公 司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司 股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公

司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

3、自公司股票上市之日起三十六个月的承诺期满后，本人在公司担任董 事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公 司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司 股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（二）其他自然人股东承诺

自然人股东方伟、王中平、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈 勇、杨清祥、张新莉、赵光明、骆永进、陈勇、刘力、杨清祥承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的 公司股份，也不由公司回购该等股份。

此外，自然人股东李欣、郭洁、王中平、方伟、高亚举、秦伟、张子健、 刘冬梅、张新莉、赵光明、骆永进承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本 承诺。

（三）公司时任及现任董监高李欣、郭洁、王中平、方伟、高亚举、秦 伟、张子健、刘冬梅、骆永进承诺

自公司股票上市之日起三十六个月的承诺期满后，本人在公司担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股 份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股 份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

截止本公告日，公司首次公开发行股票的限售股东均严格履行了上述股份 锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 的要求。

2、公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的 各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为94,800,000股，本次限售股上市流通的日期为

2018年12月26日。首发限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	郭洁	40,008,000	25.01	40,008,000	0
2	王卫平	27,996,000	17.50	27,996,000	0
3	李欣	21,996,000	13.75	21,996,000	0
4	方伟	720,000	0.45	720,000	0
5	王中平	600,000	0.38	600,000	0
6	高亚举	600,000	0.38	600,000	0
7	张子健	480,000	0.30	480,000	0
8	秦伟	480,000	0.30	480,000	0
9	张新莉	480,000	0.30	480,000	0
10	刘冬梅	360,000	0.23	360,000	0
11	赵光明	240,000	0.15	240,000	0
12	陈勇	240,000	0.15	240,000	0
13	刘力	240,000	0.15	240,000	0
14	杨清祥	240,000	0.15	240,000	0
15	骆永进	120,000	0.08	120,000	0
合计		94,800,000	59.25	94,800,000	0

七、股本变动结构表

有限售条 件的流通 股份 无限售条 件的流通 股份 股份总额	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、其他境内法人持有股份	0	0	0
	2、境内自然人持有股份	94,800,000	-94,800,000	0
	有限售条件的流通股份合计	94,800,000	-94,800,000	0
	Ａ股	65,200,000	94,800,000	160,000,000
	无限售条件的流通股份合计	65,200,000	94,800,000	160,000,000
		160,000,000	0	160,000,000

八、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司首次 公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 19 日