Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 13, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-069

河南思维自动化设备股份有限公司

关于以自有资金向控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维

• 精工”）

• 投资金额：人民币 4,600 万元

• 投资方式：拟使用自有资金对思维精工增资

一、对外投资概述

2018 年 7 月 13 日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以自有资金向控股子公司增资 的议案》，同意公司以自有资金向公司控股子公司思维精工增资人民币 4,600 万 元。本次增资完成后，公司持股比例由 75%增加至 98%，思维精工仍是公司控 股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》及公司 《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事宜无需经公司股东大会审议。 二、投资标的的基本情况

• 1 、公司名称： 河南思维精工电子设备有限公司

• 2 、公司住所： 荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角

• 3 、法定代表人： 石战成

• 4 、成立日期： 2014 年 01 月 09 日

• 5 、注册资本： 肆佰万圆整

• 6 、经营范围： 生产：轨道交通安全装备；销售：电子产品、元器件、机械

电器产品、计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、五金交电。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、与公司关系： 公司控股子公司

8 、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
	2017年12月31日（经审计）	2018年3月31日（未经审计）
总资产	17,917.31	17,934.24
净资产	-221.64	-221.84
	2017年度（经审计）	2018年1至3月（未经审计）
营业收入	16,625.95	3,592.37
净利润	-137.99	-0.21

三、本次增资的背景及增资概况

1 、本次增资背景

思维精工致力于高端电子产品的生产加工制造，在做好上市公司及下属各子 公司产品生产加工的同时，积极拓展汽车电子、军工等方面外部客户。为保障上 市公司及下属各子公司、控股子公司的供货能力，提升思维精工生产能力和装备 自动化水平，公司向思维精工提供借款实施智能制造项目。截至 2018 年 3 月 31 日，思维精工尚欠公司约 1.44 亿元。

此外，中铁认证中心对申请 CRCC 的企业的注册资本有明确要求，其中对 ATP、LKJ、GYK 厂家的注册资本要求分别为 5,000 万元、3,000 万元、2,000 万 元。为支撑公司 ATP、LKJ、GYK 及相关业务的战略发展，满足生产经营必备 的资质审核要求，更好地服务各实体公司，公司有必要对思维精工增资。

2 、本次增资概况

基于上述现实情况，为优化思维精工的资本结构，增强其运营能力、降低资 金成本，亦满足商务投标需要以提升其获取外部订单的能力，提升其盈利水平， 同时为更好地满足 CRCC 认证、国家铁路局行政许可等行业审批要求，公司决 定以 1 元/注册资本的价格向思维精工增资 4,600 万元。本次增资完成后，思维精 工注册资本将由 400 万元增加至 5,000 万元，公司持有思维精工的股权比例由 75%增加至 98%。本次增资前后思维精工的股权变化如下：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资金 额 （万元）	本次增资后	本次增资后
	出资额（万元）	出资比 例		出资额（万 元）	出资比 例
河南思维自动化设 备股份有限公司	300	75%	4,600	4,900	98%
郑州思维精工企业 管理中心（有限合 伙）	100	25%	0	100	2%
合计	400	100%	4,600	5,000	100%

四、本次增资对公司的影响

本次增资一方面能够优化思维精工的资本结构，增强其资产运营能力；另一 方面增加思维精工的注册资本有利于提升其获取外部订单的能力，提升其盈利水 平；更重要的是增资完成后思维精工能够更好地满足 CRCC 认证、国家铁路局 行政许可等行业审批要求和思维列控及参股公司河南蓝信科技有限责任公司的 生产经营需要，有利于上市公司各项列控业务的战略落地。

本次增资不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的 情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。

五、本次增资的风险分析

本次增资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中， 可能面临控股子公司思维精工的管理风险、业务经营风险等。本次增资不会对公 司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 增资完成后，能否取得预期效果存在一定的不确定性，公司将切实加强对思维精 工的管理，严控相关风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

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