Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 13, 2018

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-071

河南思维自动化设备股份有限公司

关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年7月30日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年 7 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2018 年 7 月 30 日

至 2018 年 7 月 30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合实质条件的议案》	√
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成重大资产重组且构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》	√
3.01	本次交易整体方案	√
3.02	标的资产及交易对方	√
3.03	标的资产定价依据及交易价格	√
3.04	交易对价及支付方式	√
3.05	发行股票的种类和面值	√
3.06	定价基准日和发行价格	√
3.07	发行对象及发行数量	√
3.08	现金支付进度	√
3.09	滚存未分配利润安排	√
3.10	过渡期损益归属	√
3.11	锁定期安排	√
3.12	利润补偿安排	√
3.13	业绩奖励安排	√
3.14	决议有效期	√
3.15	发行股票的种类和面值	√

3.16	定价基准日及发行价格	√
3.17	发行方式	√
3.18	发行对象	√
3.19	配套募集资金金额与发行数量	√
3.20	配套募集资金及其用途	√
3.21	锁定期安排	√
3.22	滚存未分配利润安排	√
3.23	股票上市地点	√
3.24	本次发行决议有效期	√
4	《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》	√
5	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》	√
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》	√
8	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》	√
9	《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议及业绩承诺补偿协议的议案》	√
10	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>的议案》	√
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	√
12	《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》	√
13	《关于审议本次交易资产评估报告的议案》	√
14	《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》	√
15	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议 案》	√
16	《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》	√
17	《关于未来三年（2018年-2020年）分红规划的议案》	√
18	《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告和 2018 年第三次临时股东大会会议材料详见 2018 年 7 月 14 日上海证券交易所网站。

• 2、特别决议议案：议案 1 至议案 18

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 18

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 18 应回避表决的关联股东名称：刘力先生

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

• 一

• ( )本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份 认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

• 一

• ( ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603508	思维列控	2018/7/23

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记时间

登记时间为 2018 年 7 月 25 日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:30 （2）登记方式

• 1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书

• 或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授 权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓 名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信 函中请注明“参加思维列控 2018 年第三次临时股东大会”字样。出席会议时应提 供登记文件原件供核实。

（3）登记地点河南省郑州市高新区科学大道 97 号河南思维自动化设备股份 有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

（1）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

（2）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

• （3）联系地址：河南省郑州市高新区科学大道 97 号河南思维自动化设备股

• 份有限公司董事会办公室

邮编：450001 联系方式：0371-60671678

传真：0371-60671552 联系人：刘冬梅

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2018 年 7 月 14 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南思维自动化设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 7 月 30 日 召开的贵公司 2018 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》
3.01	本次交易整体方案
3.02	标的资产及交易对方
3.03	标的资产定价依据及交易价格
3.04	交易对价及支付方式
3.05	发行股票的种类和面值
3.06	定价基准日和发行价格
3.07	发行对象及发行数量
3.08	现金支付进度
3.09	滚存未分配利润安排
3.10	过渡期损益归属
3.11	锁定期安排
3.12	利润补偿安排
3.13	业绩奖励安排
3.14	决议有效期
3.15	发行股票的种类和面值
3.16	定价基准日及发行价格
3.17	发行方式
3.18	发行对象
3.19	配套募集资金金额与发行数量
3.20	配套募集资金及其用途
3.21	锁定期安排
3.22	滚存未分配利润安排

3.23	股票上市地点
3.24	本次发行决议有效期
4	《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》
5	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>相关规定的议案》
8	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》
9	《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议的议案》
10	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12	《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》
13	《关于审议本次交易资产评估报告的议案》
14	《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》
15	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填 补措施的议案》
16	《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全 权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
17	《关于未来三年（2018年-2020年）分红规划的议案》
18	《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的 议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。