Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 13, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-074

河南思维自动化设备股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动基于河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列 控”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）事项，不触及要约收购；

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系由于河南思维自动化设备股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金所致。

根据思维列控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，思维列控拟向交易对方发行股份 30,477,963 股及支付现金 547,999,990.74 元的方式购买蓝信科技 51%股权。在定 价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。2018 年 5 月，公司实施 每股派 0.3125 元现金（含税）的利润分配事项，利润分配实施完毕后，公司本 次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行 A 股股票数量相应调整为 30,774,051 股。

本次配套募集资金以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

二、信息披露义务人基本情况

本次权益变动涉及的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的交易对方

赵建州先生以及上市公司实际控制人李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。

（一）赵建州先生

（一）赵建州先生
项目	内容
姓名	赵建州
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010319600308****
住所/通讯地址	河南省郑州市二七区新兴街
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

赵建州先生，1991 年 4 月至 2012 年 7 月历任郑州铁路局（现中国铁路郑州 局集团有限公司，以下简称为“郑州铁路局”）电务检测所试验员、技术员、助理 工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员（内 退）；2010 年 5 月，赵建州先生完成内退手续，不再担任实质性职务，不具备相 应职权；2012 年 7 月，赵建州先生正式辞去郑州铁路局电务检测所工作；2012 年 7 月起任蓝信有限董事长、总经理、蓝信科技董事长、总经理，现任蓝信科技 董事长。

（二）李欣先生

（二）李欣先生
项目	内容
姓名	李欣
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010319541108****
住所/通讯地址	郑州市二七区陇海中路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

李欣先生：中国国籍，1954 年出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局 电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理、董事长，河南 思维信息技术有限公司执行董事、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现 任本公司董事长、河南思维医疗电子仪器有限公司执行董事兼总经理、郑州思维 物业管理有限公司董事长。

（三）郭洁女士

项目 内容

项目	内容
姓名	郭洁
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	41010319550415****
住所/通讯地址	郑州市二七区陇海东路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

郭洁女士：中国国籍，1955 年出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自 动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公 司监事、河南思维信息技术有限公司监事、郑州思维物业管理有限公司董事、深 圳市思维能源材料有限公司监事。

（四）王卫平先生

（四）王卫平先生
项目	内容
姓名	王卫平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010319500415****
住所/通讯地址	郑州市二七区陇海东路
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

王卫平先生：中国国籍，1950 年出生，无永久境外居留权，现任本公司董 事，河南友谊医院投资管理有限公司执行董事兼总经理，郑州思维物业管理有限 公司董事，河南思维新科能源有限公司董事，河南思维能源材料有限公司执行董 事、河南诚创投资咨询管理有限公司董事。

三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况 本次交易完成前后信息披露义务人权益变动情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套募资）	本次交易后（不考虑配套募资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
2	王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
3	李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
4	赵建州	-	-	24,757,130	12.98%

本次权益变动前，赵建州未持有上市公司股份。不考虑发行股份募集配套资

金对上市公司总股本的影响，本次权益变动后，赵建州持有上市公司 24,757,130 股，占上市公司股份总数的 12.98%。此外，不考虑配套融资的影响，本次交易 将导致公司实际控制人及其一致行动人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生持股比 例被动稀释，由原来的 56.26%降低至 47.18%。

四、其他事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动 具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的简式权益 变动报告书。

本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准。能 否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。特别提醒广大投资者 注意上述风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 14 日