Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 6, 2018

河南思维自动化设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申报材料之并购重组审核委员会审核意见回复

中国证券监督管理委员会：

2018年10月29日，贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第52次会议对河 南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）发行股份 及支付现金购买资产方案进行了审核，并出具了相关审核意见。根据审核意见的 相关要求，思维列控、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “独立财务顾问”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，涉及《河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以 下简称“《报告书》”）及《独立财务顾问报告》内容部分，相应进行了修改和补 充，敬请审核。

本审核意见回复中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。本审核意见 回复中楷体加粗文字为《报告书》补充披露内容。

问题一、请申请人补充披露上市公司在备考合并报表中对于本次交易分步实 现企业合并相关会计处理的合规性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

【回复说明】

公司在《报告书》之“第一节 本次交易概况”之“十二、上市公司分步收 购蓝信科技的具体会计处理及其合规性”中补充披露了上市公司在备考合并报表 中对于本次交易分步实现企业合并相关会计处理的合规性；在《报告书》之“重 大风险提示”以及“第十二节 风险因素”补充披露了思维列控前次收购蓝信科 技49%股权的账面价值需参考本次交易作价调整导致思维列控2018年业绩可能 呈现较大波动的风险，具体如下：

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一、思维列控通过分步方式收购蓝信科技100%股权属于多次交易形成非同 一控制下的企业合并

2018年4月，思维列控以8.82亿的价格现金收购无关联关系的第三方SFML、 南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权；本次交易中，思维列控 以15.3亿的价格发行股份及支付现金收购无关联关系的第三方赵建州、西藏蓝 信持有的蓝信科技51%股权，对应蓝信科技整体估值为30亿元。上述无关联关系 第三方均指思维列控收购蓝信科技股权前的身份属性，不考虑本次交易完成后赵 建州将作为思维列控关联方的影响。

鉴于两次交易的对手方均为无关联关系的第三方，且不属于一揽子交易，因 此思维列控分步取得蓝信科技控制权属于多次交易形成非同一控制下的企业合 并。为了更好体现重组交易完成后思维列控的财务状况、经营状况，此次备考合 并财务报表假设两次交易均在备考报告期期初完成。

二、思维列控分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性 1、企业会计准则规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；通 过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。

根据上述规定，合并报表中前次收购股权的公允价值在本次交易购买日需重 新计量，并据此计算合并商誉，具体如下：

多次交易形成非同一控制下企业合并商誉=合并成本（本次收购蓝信科技 51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次购买日的公允价值）－购买日蓝信科技可 辨认净资产公允价值。

2、具体会计处理过程

（1）思维列控收购蓝信科技49%股权时的具体会计处理

思维列控于2018年4月完成对蓝信科技49%股权收购，由于收购蓝信科技49%

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股权后不能对后者实现控制，所以此时不能纳入合并报表，但在完成交易后，思 维列控向蓝信科技委派1名董事，对蓝信科技能够产生重大影响，所以此时长期 股权投资应当采用权益法核算。思维列控实际报表已根据蓝信科技各月经适当调 整后的净利润按持股比例确认了投资收益。由于本次备考合并报表假设思维列控 购买日为2017年1月1日，且49%股权收购也于当天完成，所以未体现投资收益。

（2）思维列控收购蓝信科技51%股权时的具体会计处理

①思维列控收购蓝信科技49%股权在本次交易购买日的公允价值及相应的 会计处理

根据企业会计准则规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，在合并财 务报表中，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益。由于思维列控收购蓝信科技51%股权的价格系 以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为参考依据，经交易 双方友好协商确定的，价格公允。因此，在本次交易的购买日，思维列控前次收 购蓝信科技49%股权的公允价值参考思维列控收购蓝信科技51%股权的作价作为 公允价值调整依据，据此计算思维列控前次收购49%股权于本次交易购买日的公 允价值应为14.7亿元，其差额5.88亿元应计入当期投资收益。由于假设两次交 易均在在备考报告期初完成，备考合并时将相应差额计入期初所有者权益，亦未 体现投资收益。

②在本次交易购买日，思维列控备考报表商誉的确认

备考报表中，思维列控通过两次交易形成非同一控制下企业合并所确认的商 誉=合并成本（本次收购蓝信科技51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次交易购 买日的公允价值）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允价值=15.3亿元+14.7亿 元-5.2亿元=24.8亿元。

本次交易经中国证监会核准后，在蓝信科技51%股权实际交割时，思维列控 将以实际购买日蓝信科技可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日的 商誉价值。

三、提请投资者关注思维列控2018年可能确认较大金额的非经常性损益， 及由此导致公司业绩呈现较大波动的风险

根据目前交易进度，本次交易可能于2018年年底前完成交割。根据上述会

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计处理方式，在本次交易购买日，思维列控前次收购蓝信科技49%股权的账面价 值需参考本次交易作价进行调整，并会确认较大金额的投资收益（按照备考假设 测算的数值为5.88亿元，实际金额将于购买日具体测算），导致思维列控2018年 投资收益及净利润同比出现较大幅度增加，业绩可能呈现较大波动：包括2018 年净利润相较2017年大幅增加，以及2019年净利润较2018年又大幅下降的情形。 提请投资者关注，该等投资收益及净利润的增长并非源自思维列控主营业务积 累，属于非经常性损益；该等业绩增长系因公司通过多次交易分步实现非同一控 制下企业合并的会计处理方式所致，不具有可持续性。上述因素导致的业绩波动 亦非公司实际经营状况大幅变动所致，思维列控经营环境未发生重大变化，经营 状况良好，主营业务预计仍将保持稳定发展态势。

此外，如上所述，根据修订后的《备考财务报表》会计处理方式，思维列控 备考财务报表中确认的商誉为24.8亿元，较修订前数据增加5.88亿元。公司已 于《报告书》之“重大风险提示”及“十二节 风险因素”中，对标的资产增值 率较高和商誉减值的风险进行风险提示，提请投资者关注。

【中介机构核查过程及核查意见】

1、查阅《企业会计准则》、交易各方签署的《意向书》、《股权购买协议》、 思维列控信息披露公告，并经访谈赵建州以及西藏蓝信负责人，对思维列控分步 收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性进行了核查。

2、访谈思维列控实际控制人，财务总监，两次交易的交易对方，查阅交易 相关备忘录、交易协议，交易对方出具的声明与承诺等文件，对两次交易的独立 性、作价合理性、公允性进行分析核查。

3、查阅两次交易作价相关资料、备考报告、评估报告、市场案例等文件， 对蓝信科技商誉的计算过程、金额和确认依据合理性、谨慎性进行分析核查。

经核查，独立财务顾问、会计师认为： 思维列控修订后的备考合并报表中对 于本次交易分步实现企业合并相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 （以下无正文）

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