Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Governance Information 2016

Aug 22, 2016

河南思维自动化设备股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第1条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权 人的合法权益，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，制定本制度。 第2条 本制度所称投资包括：

2.1 风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、 投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

2.2 长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以 现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式 向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

2.3 委托理财、委托贷款。

第3条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符 合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章 投资决策及程序

第4 条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决 策权。公司对外投资事项达到以下标准之一的，应经公司董事会审批：

4.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最 近一期经审计总资产10%以上；

4.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元的交易；

4.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元的交易；

• 4.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

• 上，且绝对金额超过1000 万元的交易；

4.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对

金额超过100 万元的交易。

第5 条 公司对外投资事项达到以下标准之一的经董事会审议通过后，还须股东大 会审议（含委托理财、委托贷款）：

• 5.1 交易涉及的资产总额（同时存账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 一期经审计总资产 30% （含 30% ）以上的重大交易事项；

• 5.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50% 以上且绝对金额超过 5,000 万元的重大交易事项；

• 5.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上且绝对金额超过 500 万元的重大交易事项；

• 5.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以 上且绝对金额超过 5,000 万元的重大交易事项；

• 5.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50% 以上且绝对 金额超过 500 万元的重大交易事项。

第7条 董事会办公室是公司对外投资的管理机构，负责对投资项目的具体实施， 及时向董事会汇报投资进展情况。

• 7.1 根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

• 7.2 对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

• 7.3 负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

• 7.4 与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

• 7.5 本制度规定的其他职能。

• 第8条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，

• 筹措资金，办理出资手续等。

第9条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

• 9.1 投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行性 作初步的、原则的分析和论证。

• 9.2 可行性报告草案形成后报公司董事会办公室，由董事会办公室报董事会战略委 员会审核。

• 9.3 董事会战略委员会审核通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括

以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、 生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效 益评价、风险与不确定性及其对策。

9.4 将可行性报告报公司董事会办公室，由其提交董事会战略委员会进行论证，并

签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 9.5 可行性报告通过论证后，按审批权限报董事会或股东大会审批。 9.6 可行性报告获批后，责成相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。

• 9.7 合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批 的所需文件报国家有关部门审批。

9.8 项目审批后，由董事会或股东大会授权有关部门管理。

第三章 对外投资的实施与管理

第10条 对外投资项目一经确立，由董事会办公室对项目实施全过程进行监控。 第11条 董事会办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收 益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司 董事长和董事会提交书面报告。

第12条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会办公室 应在该等事实出现5个工作日内向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和 职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第13条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制 度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第14条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得 批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况， 以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情 况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第15条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托 理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第16条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情

况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章 对外投资的收回及转让

• 第17条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 17.1 按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• 17.2 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 17.3 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• 17.4 合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

• 第18条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 18.1 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• 18.2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• 18.3 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• 18.4 公司认为有必要的其它情形。

第19条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置 投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附则

第20条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。 第21条 本制度自董事会通过之日起生效，修改时亦同。

第22条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定 不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第23条 本制度由公司董事会负责解释。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2016年8月19日