Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Director's Dealing 2022

Apr 27, 2022

河南思维自动化设备股份有限公司 董监高持有公司股份及其变动的管理制度

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第一章 总则

第一条 为加强对河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、 法规、规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联人、 持股 5%以上的大股东所持本公司股票及其变动的管理。前款所称董事、监事、高级管 理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》《减持细则》《管理规则》等法律、法规、规范性文件关于内 幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 所持股份变动的相关限制及规定

第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满 6 个 月的；

（五）董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责 未满 3 个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定做出之 日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公 司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公 安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十四条的规定， 违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入 的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6

个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%（以上年末其所持有本公司发 行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上 述转让比例的限制。

公司董事、监事及高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当 在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予 以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月并应当符合证 券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员应当按照 证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内向证 券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未 实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披 露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和 高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新 增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同 比例增加当年可转让数量。

第十条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章 信息申报、披露与监管

第十一条 个人信息申报

董事、监事和高级管理人员在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网 站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申 报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通 过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交 易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所和中国 结算上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在 上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会办公室或董事会秘书申报 或确认上述信息。

第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中 国结算上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及 时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定 限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交 易所和中国结算上海分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记 为有限售条件的股份。

第十四条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的， 应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定 比例锁定股份。

公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技 术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公 司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证 券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员 股份锁定或解除限售情况。

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖本公司股份的披露情况。

第十六条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的， 董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司 派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当及时向董事会办公室报告。 董事会办公室在接到上述报告后两个交易日内按照相关监管规定，向上海证券交易所报 告，在交易所指定网站进行披露。披露内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十八条 公司证券内幕信息知情人及其关联人违反第七条规定买卖公司股票的， 应采取相应措施并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条 董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖本公司股票，视作本人所 为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第二十条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况 均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时 向证券监管机构报告或者公开披露。

第四章 账户及股份管理

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管 理， 及时向董事会办公室申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、 监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更 新。

第二十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分公 司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和 中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对公司董事、 监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十四条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部 锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章 增持股份行为规范

第二十六条 本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的， 自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；

（二）拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致 行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

第二十七条 上条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项 增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司， 公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中

拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第二十八条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增 持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公 告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称、已持有公司股份的数量、占公司总股本的比 例；

（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况 （如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及 股价变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量 或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限 不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发 生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据 公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行 的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者 预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实 施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因 筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时 披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施 增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理 计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许 可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予 以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不 超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）上海证券交易所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计

划。

第二十九条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适 用上条规定进行披露。

第三十条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未 达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施 增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施 进展。

第三十一条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司 通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合 《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披 露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持 期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第三十二条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司 拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股 份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施 完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计 划的实施情况。

第三十四条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持 计划。

第三十五条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持

该公司股份。

第三十六条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事 和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适 用本章规定。

第六章 责任与处罚

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过 以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大 会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖公司股 票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其 相应责任；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第八条规定，将其所持公司股票 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证 券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项（参照本制度第十 四条）；公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十八条 公司董事、监事或高级管理人员未按照本规定减持股份的，证券交 易所会视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严 重的，证券交易所会通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内 减持股份。中国证监会会采取责令改正等监管措施。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份超过法律、法规、中国证 监会规章、规范性文件设定的比例，或者构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监 会依法给予行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员违反减持股份相关规定，情节严

重的，中国证监会依法采取证券市场禁入的措施。

第七章 附则

第四十条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》 执行。

第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度于董事会审议通过之日起生效并执行。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。