Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 26, 2022

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2022-010

河南思维自动化设备股份有限公司

关于蓝信科技 2019 年 -2021 年度业绩完成情况

暨业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于 2018 年以发行股份及支付现金方式购买了河南蓝信科技有限责任公司（以下简 称“蓝信科技”）100%股权（以下简称“本次重组”），并于 2018 年 11 月 30 日收到 中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据公司与赵建州、西藏蓝信投资有限 公司（已更名为“西藏蓝信信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《发 行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”） 的相关条款规定，公司就蓝信科技 2019 年-2021 年度业绩承诺实现情况说明如下： 一、公司发行股份及支付现金购买资产情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介

2018 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份 及支付现金购买资产交易的相关议案。同日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏 蓝信签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以 15.30 亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏 蓝信合计持有的蓝信科技 51%股权。

在本次交易中，公司以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对 价，其中支付现金对价占比为 35.82%，支付股份对价占比为 64.18%。根据公司 与交易对方已签署的《购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如 下：

序 号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而 获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批情况

上述重大资产重组方案已经公司 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第三次临 时股东大会审议通过。公司于 2018 年 11 月 30 日收到中国证监会核发的《关于 核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2018]1979 号），核准公司向赵建州发行 24,757,130 股 股份、向西藏蓝信投资有限公司发行 6,016,921 股股份购买相关资产。

二、业绩承诺情况

公司与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》的约 定如下：

1. 利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。

2. 利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3. 承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4. 业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利

润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信 科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知 补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内 以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科 技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累 计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会， 以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知 补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产 的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务 人以现金补偿。

5. 业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利 润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019 年至 2021 年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺 净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润-蓝信科技补偿 义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%，即 3.06 亿元。 （2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技 2021 年度审计报告出具后 30 个工作日内，思维 列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额 依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励 的对象自行承担。

6. 扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019 年至 2021 年各会计年度进行审计，蓝信科技 2019 年至 2021 年各会计年度 的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由 此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

三、蓝信科技 2019 年至 2021 年度业绩承诺完成情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2019 年审 计报告》（大华审字[2020]004437 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004 号），蓝信科技 2019 年实现的净 利润金额为 19,091.48 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 18,469.43 万元。 2019 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 16,900.00 万元，蓝信科技 2019 年度的业绩承诺已经实现，且超额完成 1,569.43 万元，2019 年业绩承诺实现率 为 109.29%。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2020 年审 计报告》（大华审字[2021]008030 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204 号），蓝信科技 2020 年实现的净 利润金额为 20,191.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 19,591.67 万元。 补偿义务人承诺 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为 21,125.00 万元，蓝信 科技 2020 年度实现的业绩低于承诺数 1,533.33 万元，2020 年业绩承诺实现率为 92.74%。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2021 年审 计报告》（大华审字[2022]0010411 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004894 号），蓝信科技 2021 年实现的净 利润金额为 25,231.55 万元，同比增长 24.96%，其中，非经常性损益金额为 621.69

万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 24,609.86 万元，同比增长 25.61%。 补偿义务人承诺 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润为 25,350.00 万元，蓝信 科技实际完成 24,609.86 万元，2021 年业绩承诺实现率为 97.08%。

2019 年至 2021 年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润 62,670.96 万元，累计完成三年业绩承诺的 98.89%，低于业绩承诺金额 704.04 万 元。

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年度	2020年度	2021年度	累计
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润 金额	16,900.00	21,125.00	25,350.00	63,375.00
2、实现净利润金额	19,091.48	20,191.37	25,231.55	64,514.40
其中：非经常性损益金额	622.05	599.7	621.69	1,843.44
3、扣除非经常性损益后的净利润金额	18,469.43	19,591.67	24,609.86	62,670.96
4、超额完成金额	1,569.43	-1,533.33	-740.14	-704.04
5、当年业绩承诺实现率	109.29%	92.74%	97.08%	98.89%

四、补偿义务人业绩补偿情况

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《购买资产协议》和《利 润补偿协议》，结合蓝信科技 2019 年-2021 年业绩完成情况，补偿义务人的业绩 补偿金额计算如下：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%=3,590,576.56 元

单位：元

			单位：元
补偿义务人	合计应补偿金额	承担比例	应补偿金额
赵建州	3,590,576.56	84.31%	3,027,215.10
西藏蓝信		15.69%	563,361.46

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。 公司将在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知 补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内 以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第六次会议决议；

• 3、《河南蓝信科技有限责任公司 2021 年度审计报告》;

• 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思维列控重大资产重组业

绩承诺实现情况说明的审核报告》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2022 年 4 月 27 日