Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

上海信公科技集团股份有限公司

关于

河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划 第二次解除限售及部分限制性股票回购注销 相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年六月
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ........................................................................................................... 3 第二章 释 义 ........................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ............................................ 7 二、拟授予的限制性股票数量 ............................................................................ 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期 ........................................................................................................................ 7 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................................... 10 五、限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 11 六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 .......................................... 14 七、限制性股票计划的其他内容 ...................................................................... 15 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 16 第六章 本激励计划限制性股票的第二次解除限售情况 ..................................... 19 一、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明 .................. 19 二、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况 .......................................... 21 第七章 回购注销部分限制性股票事项的说明 ..................................................... 22 一、回购原因 ...................................................................................................... 22 二、回购数量 ...................................................................................................... 22 三、回购价格 ...................................................................................................... 22 四、回购资金来源 .............................................................................................. 23 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 24

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第一章 声 明

上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“上市公司”、 “公司”）2019 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立 财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报 告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有 关规定，在思维列控提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供思维 列控全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思维列控提供，思维列控已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；思维列控及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财

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务顾问提请广大投资者认真阅读《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第 二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见，不构成对思维列控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
思维列控、上市公司、公司	指	河南思维自动化设备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性 股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化 设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第 二次解除限售及部分限制性股票回购注销相关事项之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份	指	上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及 业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）思维列控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权 激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

思维列控2019年第二期限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员 会负责拟定，经第三届董事会第十四次会议和2018年度股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股 票来源。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,376,687 股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 194,738,751.00 股的 1.22%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。

本激励计划为公司在有效期内的第二期股权激励计划，公司首期股权激励计 划于 2019 年 3 月 1 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2019 年 3 月 29 日完成限制性股票的授予登记工作。公司两期股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计 6,341,387 股，占本激励计划公告日公司股本总额 194,738,751.00 股的 3.26%，未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何 一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超 过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日

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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。

（三）本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制 性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支 付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制

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性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（四）本激励计划的解除限售安排

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		50%
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		20%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

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符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为 21.04 元/股。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、确定方法

根据公司 2019 年 2 月 14 日发布的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动 公告》（公告编号：2019-013），本次实际回购公司股份 2,376,687 股，回购均价 为 42.08 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。

本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 42.08 元/股的 50%，为 21.04 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。

2、定价依据与方式

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》 第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为 根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：首先，自铁道部改革方案实施以来， 国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门全面深化改革要求，铁路市场化趋 势明显，市场竞争日益激烈，公司主要产品之一 LKJ 系统在列控市场的占有率 连续四年下降，且受近年来铁路运输需求低迷影响，铁路装备投资波动较大，公 司主要产品生产量、销售量均出现不同程度下降；其次，公司正全力推动《五年 战略规划》，其在运行控制技术的更新升级、新产品的开发以及国际业务的推进 等需要持续保持投入，以此提升核心竞争力，力争取得稳健发展，全面建成“国 内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续 建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核 心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公 司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、中层管理 人员、核心技术及业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、 引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直

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接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具 有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对 这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一 激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

本次激励计划股份来源为根据 2018 年第五次临时股东大会的决议自二级市 场回购的 2,376,687 股公司 A 股普通股股票，回购均价为 42.08 元/股。公司现金 流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常 经营产生不利影响，且以回购均价的 50%价格授予，可以充分调动激励对象的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产 生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定 价基数具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的 50%，为 21.04 元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购 注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按授予价格回购注销。

• 3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计 划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期	以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不包 含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其它激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价 格回购注销。

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4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售比例如下 表所示：

考核结果	合格	合格	合格	合格	不合格
绩效评定	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%				0%

注：上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 70-79 分，D 级为 60-69 分，E 级为 59 分以下（含）。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在 D 级以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一 年度个人绩效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股 票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回 购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向 客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、 行车安全监测系统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。随着中国铁路 的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不断 提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有 利于行业总体获得较高的利润率。公司主要产品 LKJ2000、6A 车载音视频显示 终端、CMD 系统车载子系统产品等在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占 据优势地位。为适应新时期铁路改革发展的要求，公司将抓住国家轨道交通发展 机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全系统方面积 累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进 行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向产业经 营的战略转型，全面建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划考核指标分为两个层面， 分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润增长率。净利润增长率指标可以反映公司的盈利能力和企业的成长性，能够树

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立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考公司 历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时结合公司未来 战略规划以及行业发展趋势，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019-2021 年扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 30%、40%、50% 的业绩考核指标。

设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积 极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的 回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《河南思维自动化设备股份有限公司2019年 第二期限制性股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《公司 2019 年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事 韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公 司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公 司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单 进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备 股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 <公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授 权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日披露了《公司关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励 计划》。

3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事 会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了 《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限 制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限 制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。

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5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届 监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计 划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关 于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 认为 110 名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公 司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权 益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广 东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控 2019 年第二期限 制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票激励计 划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见 书》。

6、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除 限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、 李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票合计 37,310 股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商 律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。2020 年 9 月 9 日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露 了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。广东华商律师事务 所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销 实施的法律意见书》。

7、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年 第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于回 购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对 象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销 马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格 4 名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票 48,300 股，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 25,900 股、2019 年第二期

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限制性股票激励计划回购注销 22,400 股。公司独立董事对相关事项发表了同意 的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。截 至本公告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。

8、2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个 解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除 限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计 划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外， 其余 98 名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再 符合激励条件，其根据 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票 激励计划已获授但尚未解除限售的 20,972 股限制性股票由公司回购注销，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 10,052 股、2019 年第二期限制性股票激励 计划回购注销 10,920 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师 事务所出具了法律意见书。

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第六章 本激励计划限制性股票的第二次解除限售情况

一、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

(一） 限售期已届满

根据本激励计划的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		50%
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		20%

如上所述，第二个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 21 日，截至目前相关限制性股票第二个限售期已届满。

(二）解除限售条件已达成

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

除限售：
解锁条件	解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
（二）激励对象未发生下列任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。

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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、 监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面的业绩考核要求：第二次解 根据公司 2020 年审计报告，剔 锁条件 除蓝信科技影响和上市公司股 以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市 权激励费用影响，公司 2020 年 公司股东的净利润为基数，2020 年扣除非 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 经常性损益的净利润为 增长率不低于 40%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公 14,110.10 万元，较 2017 年扣 除非经常性损益后归属于上市 司股东的扣除非经常性损益的净利润（不包 公司股东的净利润增长 含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司 49.99%。公司 2020 年实现的业 实现的净利润），但剔除本次及其它激励计 绩符合前述相关解锁的要求。 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核 相关制度实施。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。在 公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上 经公司董事会薪酬与考核委员 一年度个人绩效考核等级在 D 级以上（含 会审核，除激励对象程广玉、 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解 邓珅已离职而不符合解除限售 除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核 条件外，其他 98 名激励对象个 等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解 人考核成绩均为 D 级以上，均 除限售的限制性股票均不得解除限售。 符合解锁条件。 考核结果 合格 不合格 绩效评定 A B C D E 解除限售比例 100% 0%

综上所述，董事会认为公司本激励计划中规定的第二个解除限售期已届满， 相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，董事会 同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除 限售事宜。

本次共有 98 名激励对象符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占 2019 年第 二期限制性股票激励计划授予股票总数的 29.34%，符合解锁条件激励股份数量

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为 955,410 股，占公司当前总股本的 0.35%。

二、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为：98 名

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量合计为 955,410 股，占截至本公告日

• 公司股本总额的 0.35%。

3、本次解除限售的具体情况如下：

序 号	姓名	职务	本次限制性股票 解锁数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司当前总 股本的比例
1	解宗光	董事、副总经理	67,200	2.06%	0.02%
2	苏站站	董秘、财务总监	33,600	1.03%	0.01%
其他人员共96人			854,610	26.24%	0.31%
合计98 人			955,410	29.34%	0.35%

注：①上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成；②授予限制性股票总数已剔除本次待回购 注销的 2 名不具备激励对象资格员工的限制性股票，共计 10,920 股；③徐景胜先生原为公司总工程师、 孙坤先生原为公司财务总监，因工作调整原因，此二人已不再担任原职务，但仍在公司担任其他职务。

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第七章 回购注销部分限制性股票事项的说明

一、回购原因

根据公司本次激励计划的有关规定，公司原激励对象程广玉、邓珅 2 人因个 人原因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 二、回购数量

上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票共计 10,920 股，具体情况如下：

单位：股

	单位：股
姓名	2019 年第二期限制性股票 未解锁数量
程广玉	8,120
邓珅	2,800
合计	10,920

根据本次激励计划的有关规定，公司需对上述离职的 2 名激励对象就本计 划已获授尚未解除限售的 10,920 股限制性股票进行回购注销。

三、回购价格

1 、 2020 年 6 月 8 日回购价格调整

2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划 授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红 及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)

单位：元/股

					单位：元/股
激励计划	原授予价格 P0	2018年度每 股现金分红	2019年度每 股现金分红	每股转增股 本（股）	调整后回购 价格P
2019年第二期	21.04	0.38581	0.4790	0.4	14.41

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根据本次激励计划及上述调整方案，公司 2019 年第二期限制性股票的回购 价格为 14.41 元/股。

2 、 2021 年 4 月 26 日回购价格调整

2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二 次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期 限制性股票激励计划回购价格的议案》和《公司 2020 年度利润分配预案》。2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利 润分配预案》。根据本次激励计划的相关规定，本次回购价格将做如下调整： P=P0-2020 年度每股现金分红

单位：元/股

			单位：元/股
激励计划	2019年调整后的授予 价格P0	2020年度每股现金分 红	调整后回购价格P
2019年第二期	14.41	0.312	14.10

根据本次激励计划及上述调整方案，公司 2019 年第二期限制性股票的回购 价格调整为 14.10 元/股。

四、回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，根据上述调整 后的回购价格计算，本次回购价款总计 153,972.00 元。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第二次解 除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解 除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规及本激励计划的相关规定，思维列控不存在不符合公司2019年第二期 限制性股票激励计划规定的第二次解除限售条件的情形。

思维列控2019年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项 符合公司本次激励计划规定的回购注销情形，本次回购注销事项已取得必要的批 准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划 的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备 股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二次解除限售及部分限制性 股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021 年 6 月 21 日
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