Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 20, 2020

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2020-004

河南思维自动化设备股份有限公司

关于募集资金使用完毕及注销部分募集资金

专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12 月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股面值1.00元，每股 发行价格为33.56元，募集资金总额为人民币134,240.00万元，扣除承销佣金、 保荐费用及其他发行费用人民币6,812.60万元后，实际募集资金净额为人民币 127,427.40万元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具众会字(2015)第6131号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资 金管理办法》的规定，对公司募集资金采用专户存储，严格履行使用审批程 序，对募集资金管理和使用进行监督，确保募集资金专款专用。

2015 年 12 月 18 日，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募 资资金的银行（中信银行郑州现代城支行、兴业银行北京上地支行、上海浦东 发展银行郑州高新开发区支行及郑州银行高新技术开发区支行）签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

2016 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司部 分募投项目变更的议案》，对部分募投项目的实施主体及实施地点进行了调 整。2016 年 6 月，公司与控股子公司河南思维信息技术有限公司、中信银行股 份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行以及保荐机构 中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协议》； 与控股子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地支行、保荐 机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》与 控股子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高新技术 开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存 四方监管协议》。2017 年 12 月，公司与控股子公司河南思维精工电子设备有 限公司（以下简称“思维精工”）及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支 行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管 协议之补充协议》。

本次注销前，公司募集资金专账户开立情况如下：

募投项目名称	开户银行	账号名称	银行帐号	存续 状态
铁路行车安全装备生产 线扩建项目	郑州银行高新技 术开发区支行	河南思维精工电子 设备有限公司	90501880150445758	本次 注销
		河南思维自动化设 备股份有限公司	90501880160443163	已经 注销
新型列车运行控制系统 研发及产业化项目	中国银行郑州高新 技术开发区支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	252039247203	已经 注销
机车车载安全防护系统 研发及产业化项目	中信银行郑州现 代城支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	8111101012600029161
		河南思维信息技术 有限公司	8111101014100320307
机车远程监测与诊断系 统研发及产业化项目	上海浦东发展银 行郑州高新开发 区支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	76160154500003360
		河南思维信息技术 有限公司	76160154700007540
机车车联网系统研发及 产业化项目	兴业银行北京上 地支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	321090100100313499
		北京思维鑫科信息 技术有限公司	321090100100334940
列控工程技术研究中心 项目	民生银行郑州农 业路支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	694641242
补充流动资金项目	建设银行郑州经 七路支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	41001522010050214392

三、本次注销的募集资金专户情况

公司募投项目之铁路行车安全装备生产线扩建项目（以下简称“该项目”） 计划总投资6,000万元，该项目建设主要为提高公司智能制造水平，提升产能和 产品质量。2016年4月15日、2016年5月10日，公司分别召开第二届董事会第八 次会议及2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议 案》，该项目实施主体由公司变更为思维精工。同时，该项目实施地点由郑州 高新区科学大道97号变更为思维精工位于荥阳市京城北路与科学大道交叉口东 南角的新厂区。

2016年6月15日，思维精工在郑州银行高新技术开发区支行开立“铁路行车 安全装备生产线项目”募集资金专用账户（账号：90501880150445758）。截至 2019年12月31日，该项目已投入完毕，公司产品质量及生产能力大幅提升，项 目募集资金专用账户余额1,512.07元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》第二十条规定，“节余募集资金（包括利息收入）低 于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。”因此，该募投项目结项无需提交公司董事会、监 事会及股东大会审议，公司将在《2019年年度报告》中披露募集资金存放及使 用情况。截至2020年1月20日，该项目募集资金专用账户余额为0。

为提高募集资金使用效率，减少管理成本，根据公司、思维精工、银行及 保荐机构签订的四方监管协议，公司于近日办理了该募集资金专用账户的注销 手续。本次注销的募集资金专用账户如下：

项目名称	开户银行	账号名称	银行帐号
铁路行车安全装备生产 线扩建项目	郑州银行高新技术 开发区支行	河南思维精工电子 设备有限公司	90501880150445758

该募集资金专户注销后，公司、思维精工、郑州银行郑州高新技术开发区 支行及公司保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户储存四 方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协议之补充协议》相应终止。 四、募集资金使用完毕及办理注销募集资金专户情况

截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，首次公 开发行所设立的全部集资金专户均已注销，公司、银行及保荐机构签署的《募

集资金专户储存三方监管协议》及公司、控股子公司、银行及保荐机构签署的 《募集资金专户储存四方监管协议》也相应终止。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2020 年 1 月 21 日