Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2019-070

河南思维自动化设备股份有限公司

2019 年第二期限制性股票激励计划授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要信息提示：

• 限制性股票授予日： 2019 年 5 月 21 日

• 限制性股票授予数量： 2,376,687 股

• 股票来源： 公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票

• 限制性股票股权登记日： 2019 年 6 月 18 日

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中 国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了公司 2019 年第二期限制性股票激励计划的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的基本情况

2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激 励计划的激励对象名单再次进行了核实。公司实际授予的限制性股票数量与第三 届董事会第十七次会议审议通过的拟授予数量不存在差异，具体情况如下：

• 1、授予日：2019 年 5 月 21 日

• 2、授予数量：2,376,687 股

• 3、授予对象：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员

• 4、授予人数：110 名

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• 5、授予价格：21.04 元/股

• 6、股票来源：公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票

（二）激励对象名单及授予情况

			获授限制性股	获授限制性股票占	获授限制性股票占授
序号	姓名	职务
			票数量（万股）	授予总量的比例	予时总股本的比例
1	解宗光	董事、副总经理	16.00	6.73%	0.08%
2	徐景胜	副总经理	12.00	5.05%	0.06%
3	苏站站	董事会秘书	8.00	3.37%	0.04%
4	焦炳岩	副总经理	8.00	3.37%	0.04%
5	孙坤	财务总监	4.00	1.68%	0.02%
6	卢利勇	副总经理	1.17	0.49%	0.01%
中层管理人员、核心技术及业务人员（共104人）			188.4987	79.31%	0.97%
合计110人			237.6687	100.00%	1.22%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。限制性股票授予后即行 锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个 月、36 个月。

• 2、授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		50%
	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		20%

3、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

2

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

  • ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  • ⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注 销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

  • ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  • ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • ⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激 励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司按授予价格回购注销。

• （3）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励 计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%

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以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 第二个解除限售期 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40% 以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 第三个解除限售期 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 50%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不包含公司 并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其它激励计划股份支付费 用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所 示：

考核结果		合格	合格		不合格
绩效评定	A	B	C	D	E
解除限售比例		100%			0%

注：上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 70-79 分，D 级为 60-69 分，E 级为 59 分以下（含）。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在 D 级以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年 度个人绩效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均 不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注 销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予股份事宜出具了“大华 验字[2019]000191 号”验资报告。截止 2019 年 5 月 27 日，公司已收到 110 名激励 对象缴纳的出资款合计人民币 50,005,494.48 元，均为货币出资。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 2,376,687 股，公司已在中国证

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券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日。

五、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

截至本公告日，公司控股股东和实际控制人仍为郭洁女士、王卫平先生和李 欣先生，三人作为一致行动人，合计持有公司股份 91,093,303 股，占公司本次授 予前总股本的比例为 46.78%。

本次股权激励计划相关的限制性股票来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票，因此本次授予完成后，公司的总股本不变，仍为 194,738,751 股。 本次授予完成后，公司实际控制人合计持有的本公司股份数量未发生变化，占授 予完成后公司总股本的比例为 46.78%，仍为公司的控股股东。

综上，本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

六、公司股权结构变动情况

本次授予前后公司股本结构变动情况如下：

证券类别	变动前数量（股）	本次变动数量（股）	变动后数量（股）
无限售条件流通股	160,000,000	-2,376,687	157,623,313
有限售条件流通股	34,738,751	2,376,687	37,115,438
合计	194,738,751	0	194,738,751

七、本次募集资金使用计划

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金总额为人民币 50,005,494.48 元，将 用于补充流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》 的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 21 日，根据授予日 的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2019 年至 2022 年限制性股票成 本摊销情况见下表：

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			单位：万元	单位：万元
限制性股票摊销成本	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
11,313.03	4,729.48	4,808.04	1,461.27	314.25

注：本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计 划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所 影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管 理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数 据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

• 1、河南思维自动化设备股份有限公司验资报告；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会 2019 年 6 月 20 日

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