Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2019-003

河南思维自动化设备股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变 动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年 12月1日收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵 建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次 交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月3日披露的《公 司关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-110）。

• 发行股份数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：30,774,051股 发行价格：31.91元/股

• 预计上市时间

公司于2019年1月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期为自新增股份登记之日起36 个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市 时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

• 资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验

字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1 、思维列控已履行的决策程序

2018 年 7月 13 日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<河 南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授 权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本次重 组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2018 年 7月 30日，思维列控召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议 案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的 议案。

2 、标的公司已履行的决策程序

蓝信科技已作出董事会、股东会决议，同意思维列控以发行股份及支付现金的方 式购买赵建州、西藏蓝信合计持有的标的公司51%股权。

3 、中国证监会已核准本次重大资产重组事项

2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股 份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需 履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1 、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

值为人民币1.00元。

2 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为赵建州先生、西藏蓝信。

3 、定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公 告日。根据《重组管理办法法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准 日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次股份发行的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控 股票的交易均价的90%。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

根据公司于5月22日披露的《公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为31.91元/股。

4 、发行股份数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股 份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。在定价基 准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除 权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项， 除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发 行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股， 其中向赵建州支付股份调整为24,757,130股，向西藏蓝信支付股份调整为6,016,921股。

序号	交易对方	本次交易前在标的 公司的持股比例	交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
				现金（元）	股份支付（股）
1	赵建州	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

5 、现金支付进度

（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向 赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预 付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产 协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

（2）若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让 款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日 内一次性向交易对方支付。

（3）若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款 将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后 10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束 前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次 性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交 割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据 分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此 情形下，公司需承担的利息相应减少。

6 、利润承诺、业绩补偿及奖励安排

（1）利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

（2）利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

（3）承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

（4）业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成 情况进行业绩补偿：

• ①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义

• 务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义 务人应补偿金额的计算：

• 补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019

• 年~2021年累计实际净利润）×51%

• 在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

• 公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义

• 务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括 银行转账）方式支付给公司。

• ②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务

• 人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

• 补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019

• 年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润× 本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思 维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

• 公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民

• 币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补 偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿 义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

• （5）业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成 情况进行业绩奖励：

①2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润， 思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人 2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。 ②业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以 自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担 的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承 担。

（ 6 ）扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019 年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利 润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用 由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

7 、本次发行股票的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有 的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润 不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份， 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如 蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认 购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起 四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送 红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或 其他内部有权审批机构审议。

8 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（三）标的资产过户情况

2018年12月19日，经郑州市工商行政管理局核准，蓝信科技已就本次发行股份购 买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了 郑州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为：9141000078508010XY的《营业执

照》，蓝信科技100%股权已过户至思维列控名下，蓝信科技成为公司的全资子公司。 （四）验资情况

2019年1月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出 具了大华验字[2019]000003号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年1月2日，经 审验，截至2019年1月2日止，赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的股权已变更登记。思 维列控已收到蓝信科技32.73%的股权。本次蓝信科技32.73%的股权收购支付对价为 981,999,967.41元。上述股份发行后，思维公司股本增加人民币30,774,051.00元。截至 2019年1月2日止，思维列控变更后的注册资本金额为人民币190,774,051.00元，股本为 人民币190,774,051.00元。

（五）证券发行登记情况

2019年1月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登 记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股 份数量为30,774,051股（有限售条件的流通股），其中赵建州24,757,130股，西藏蓝信 6,016,921股，本次发行后公司股份数量为190,774,051股。

序号	交易对方	股票数量（股）	锁定期（月）
1	赵建州	24,757,130	36
2	西藏蓝信	6,016,921	36
合计		30,774,051	36

（六）标的资产过渡期间损益情况

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份 及支付现金购买资产的利润补偿协议》，标的资产过渡期间损益安排如下：

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他 原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在 过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏 损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿 义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资 格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或 者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日

内以现金方式向公司全额补足。

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老 股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际 分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（七）中介机构结论性意见

（ 1 ）独立财务顾问的结论性意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限 公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

“截至独立财务顾问核查意见出具之日：

1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规 及规范性文件的规定，实施过程操作规范；

2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变 更；

3、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增30,774,051股股 份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。”

（ 2 ）法律顾问的结论性意见

公司本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所 关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施结果的法律意见书》，律师认为：

“1、本次交易已取得现阶段必须取得的批准和授权，具备实施的法定条件；

• 2、截至本法律意见书出具日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次交易的实

• 施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

3、本法律意见书所述的后续事项办理不存在可预见的实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次发行前，公司的总股本为160,000,000股；通过本次向赵建州、西藏蓝信合计 发行股份30,774,051股，本次发行后，航民股份总股本增加至190,774,051股。

证券类别	变更前数量（股）	本次变更数量（股）	变更后数量（股）
无限售流通股	160,000,000	0	160,000,000
有限售流通股	0	30,774,051	30,774,051
合计	160,000,000	30,774,051	190,774,051

本次发行的具体情况如下：

序号	发行对象名称	发行数量（股）	限售期
1	赵建州	24,757,130	自股份登记之日起36个
2	西藏蓝信	6,016,921	自股份登记之日起36个
合计		30,774,051

（二）发行对象简介

1 、赵建州

1、赵建州
项目	内容
姓名	赵建州
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010319600308****
住所/通讯地址	河南省郑州市二七区新兴街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、西藏蓝信

2、西藏蓝信
项目	内容
公司名称	西藏蓝信投资有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	王正浩
统一社会信用代码	915401953214185985
注册资本	521.739万元
成立日期	2015年04月21日
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
经营范围	创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行股份购买资产新增股份已经完成股份登记工作，赵建州现持有上市公司 有限售流通股24,757,130股，持股比例为12.98%，超过5%。同时，根据交易双方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对

方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州 将正式担任公司董事。因此赵建州为公司关联方。除此之外，发行股份购买资产的其 他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化 （一）本次发行前公司前十大股东

截至2018年12月28日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郭洁	40,008,000	25.01
2	王卫平	27,997,000	17.50
3	李欣	21,998,000	13.75
4	深圳市远望谷信息技术股份有限公司	18,534,900	11.58
5	李治平	1,050,000	0.66
6	中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30 灵活配置混合型证券投资基金	949,960	0.59
7	中国建设银行股份有限公司－华安幸福生 活混合型证券投资基金	855,865	0.53
8	方伟	720,000	0.45
9	河南思维自动化设备股份有限公司回购专 用证券账户	691,435	0.43
10	中国工商银行股份有限公司－华安逆向策 略混合型证券投资基金	635,700	0.40

（二）本次发行后公司前十大股东

截至本次新增股份登记日（即2019年1月4日），上市公司前十名股东持股情况如 下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郭洁	40,008,000	20.97
2	王卫平	27,997,000	14.68
3	赵建州	24,757,130	12.98
4	李欣	21,998,000	11.53
5	深圳市远望谷信息技术股份有限公司	18,534,900	9.72
6	西藏蓝信投资有限公司	6,016,921	3.15
7	李治平	1,050,000	0.55
8	中国建设银行股份有限公司－华安幸福生活 混合型证券投资基金	855,865	0.45
9	河南思维自动化设备股份有限公司回购专用 证券账户	830,535	0.44
10	中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30 灵 活配置混合型证券投资基金	800,000	0.42

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，李欣先生、郭洁女士、王卫平先生是一致行动人，合计持有本公司 股份90,003,000股，占本次发行前总股本1.60亿股的56.25%，为本公司的控股股东。本 次发行后，李欣先生、郭洁女士、王卫平先生持有本公司股份数量不变，仍为 90,003,000股，占本次发行后总股本的47.18%。

因此，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李 欣先生、郭洁女士、王卫平先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

证券类别	发行前数量（股）	变更股份数量（股）	发行后股份数量（股）
有限售流通股	0	30,774,051	30,774,051
无限售流通股	160,000,000	-	160,000,000
合计	160,000,000	30,774,051	190,774,051

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年12月3日在上海证券交易所网站披露 的《思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。

六、本次交易相关中介机构 （一）独立财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：0755-23593869

传真：0755-23593850

项目经办人：王万里、赵龙、刘诗娇、陈涛、包桉泰、萧大成

（二）律师事务所

机构名称：北京市君合律师事务所

法定代表人：肖微

注册地址：北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办人员：林家羽、魏伟、安明

（三）审计、验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：0755-82900992 传真：0755-82900965

经办人员：吴萃柿、刘泽涵 （四）资产评估机构

机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 注册地址：北京市西城区裕民路18号23层2507室

电话：010-51667811-102 传真：010-82253743

经办人员：郭正伟、严建旭

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2018）0083号《河南思 维自动化设备股份有限公司验资报告》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于河南思维 自动化设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

5、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设 备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2019年1月9日