Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

证券代码： 603508 证券简称：思维列控上市地点：上海证券交易所

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河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方	住所（通讯地址）
赵建州	河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方	其他不超过10名特定投资者

独立财务顾问

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二〇一八年十二月

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，思维列控本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义 .............................................................................................................................. 6 第一节重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易标的定价 .......................................................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 .. 12 四、标的资产的评估方法和作价情况 .................................................................. 13 五、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 13 六、募集配套资金安排 .......................................................................................... 29 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 31 八、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 37 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 38 十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................... 43 十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 43 十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 44 十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................................................. 44 十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 56 十五、中小股东权益保护的安排 .......................................................................... 56 十六、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 62 第二节重大风险提示 ............................................................................................... 63 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 63 二、经营风险 .......................................................................................................... 68 三、市场风险 .......................................................................................................... 70 四、政策风险 .......................................................................................................... 71 五、技术风险 .......................................................................................................... 71

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

六、财务风险 .......................................................................................................... 72 七、收购整合风险 .................................................................................................. 73 八、其他风险 .......................................................................................................... 73 第三节本次交易概况 ............................................................................................... 74 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 74 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 82 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 104 四、本次交易方案概述 ........................................................................................ 105 五、本次交易标的定价 ........................................................................................ 105 六、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 106 七、募集配套资金安排 ........................................................................................ 117 八、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 118 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 120 十、本次估值与前次估值差异原因及合理性 .................................................... 132 十一、本次交易对蓝信科技的影响 .................................................................... 134 十二、上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性 .................... 139

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

一、一般释义
报告书、重组报告书	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
预案	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
蓝信科技、蓝信有限、标的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信	指	北京蓝信汇智科技有限公司
蓝信软件	指	河南蓝信软件有限公司
铁路总公司	指	中国铁路总公司
和利时公司	指	北京和利时系统工程有限公司
通号设计院	指	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院	指	中国铁道科学研究院集团有限公司
ATP系统集成商	指	特指主要从事在动车组上使用的CTCS-2级、CTCS-3级列控系统集成的厂商，国内主要包括和利时公司、通号设计院以及铁科院等
瑞士哈斯勒	指	HaslerRail AG
南车华盛	指	北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
SFML	指	Success Fortune Management Limited
LSL	指	Lanxin SafeTrans Limited
郑州超信	指	郑州超信电子科技有限公司
普凯投资	指	Prax Capital China Growth Fund III, L.P.
智基投资	指	IP Cathay II, L.P.
VIE协议	指	蓝信有限与郑州超信间的控制协议
A-1序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-1优先股，每股面值0.0005美元。
A-2序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-2优先股，每股面值0.0005美元。
Lanxin BVI	指	Lanxin Technology Limited（BVI）
BGGL	指	Best Gate Group Limited
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集配

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		套资金
交易标的、标的资产、蓝信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
本次交易价格	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象	指	询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》
补偿义务人	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日	指	2018年6月30日
评估基准日	指	2018年3月31日
备考合并财务报表审阅报告、备考审阅报告	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了基准日为2018年6 月30日的“大华核字【2018】004374号”《河南思维自动化设备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《评估报告》、《评估说明》	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字(2018)第080048号”评估报告及评估说明
独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
IPO	指	首次公开发行股票并上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建	指	中信建投证券股份有限公司

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投、独立财务顾问
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、君合	指	北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年及一期、报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

二、专业释义
车辆	指	在铁路线上运行，本身没有动力，需由机车牵引，可乘载人、物的车
机车	指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆
列车	指	由机车、车辆连挂成列并纳入列车运行图管理的独立单元
全路	指	全国铁路系统
动车组	指	由一定数量的动力车和非动力车按一定参数组合成的客车车组，用于高速或快速铁路的旅客运输
机务	指	负责机车整备、检修、乘务等工作的部门
电务	指	负责铁路信号、通信等设备维护、保养的部门
车务	指	负责铁路运输组织等工作的部门
列车运行控制系统、列控系统、列控设备	指	由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证列车运行安全的自动控制系统
行车安全监测	指	对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机车、车辆等进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息，提供安全信息综合分析及决策支持
CTCS	指	英文Chinese Train Control System的缩写，译为：中国列车运行控制系统，CTCS共划分为CTCS-0至CTCS-4共5个级别
LKJ/LKJ系列列车运行控制系统	指	伴随中国铁路发展而研制的LKJ-2H型、LKJ-93、LKJ2000型列车运行控制系统
LAIS/LMD	指	列车运行状态信息系统的简称
CMD	指	机车远程监测与诊断系统的简称
ATP/ATP设备	指	英文Automatic Train Protection的简称，译为：列车自动保护系统，或称列车超速防护系统
列控动态监测系统	指	用于行车过程中监测列控系统的自动化系统，分为既有机车列控动态监测系统和动车组列控动态监测系统两个领域
列控设备动态监测系统、DMS系统	指	特指用于动车组行车过程中监测列控系统的自动化系统，为ATP 车载设备的组成部分，属于动车组列控动态监测系统领域
DMS系统车载设备	指	即DMS的车载信息采集装置
动车组司机操控信息分析系统、EOAS系统	指	列控设备动态监测系统衍生产品
EOAS系统车载设备	指	即EOAS的车载信息采集装置
应答器	指	一种连接轨旁单元向车载子系统发送报文信息的传输设备
有源应答器	指	一种向列控车载设备提供可靠的可变信息的传输设备

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

BTM	指	应答器报文传输装置（亦称应答器接收单元），由BTM天线和主机组成，主要功能为读取应答器报文并传输给报文需求方的一套设备
GSM-R	指	铁路专用的综合数字移动通信系统
GPS	指	英文Global Positioning System的简称，译为全球定位系统，特指美国研制的全球定位系统
GPRS	指	英文General Packet Radio Service的简称，译为通用分组无线服务技术，它是GSM移动电话用户可使用的一种移动数据业务
ISO9001	指	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准
CMMI	指	英文Capability Maturity Model Integration的简称，译为软件能力成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力
CRCC	指	中铁检验认证中心（原中国铁路产品认证中心），是实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构
IRIS	指	英文International Railway Industry Standard的简称，译为铁路行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系
SIL4	指	对安全设备的安全完整性等级（SIL）进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证
RBC	指	地面无线闭塞中心
CIR	指	机车综合无线通信设备
WTD	指	动车组车载无线传输装置
轨道电路	指	轨道电路由钢轨线路和钢轨绝缘构成的电路，用于自动、连续检测这段线路是否被机车车辆占用，也用于控制信号装置或转辙装置
补偿电容	指	为改善了轨道电路信号传输特性，减小信号在钢轨上产生较大的衰减的装置
JRU	指	事件记录仪
轨旁	指	铁路运行线路轨道旁的设备和装置
欧标	指	欧洲通用标准
光纤光栅	指	一种通过一定方法使光纤纤芯的折射率发生轴向周期性调制而形成的衍射光栅，特定波长随之发生改变
光纤光栅计轴系统	指	利用光纤材料的环境特性发生变化，通过光栅反射的特定检测计轴以此确定轨道区段处于占用或空闲状态
铁路信号	指	铁路列车运行指示信号
高铁轨旁设备添乘检查	指	一种在动态下采用视频图像信息采集对高速铁路沿线轨旁的设备进行检查和记录的装置
MVB	指	主要用于对有互操作性和互换性要求的互连设备之间的串行数据通信总线
GIS	指	一种特定的十分重要的空间信息系统，地理信息系统
异构Ethernet	指	不同物理介质及物理信道的Ethernet
高并发	指	可以使用多个线程或者多个进程，同时处理不同的操作
WIFI	指	将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术
动态监测	指	应用多平台、多时相、多波段和多源数据对环境、状态各要素

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		时空变化进行的实时的监视
分散式系统结构	指	信号动态检测系统采用各个功能模块相互独立的结构设计，从而避免不同的功能模块之间的相互干扰，便于集成和调试
MIT、列控数据无线传输管理系统	指	通过增加WLAN无线通信模块和WLAN数据接入设备和数据应用服务器，实现列控数据的下载及传输的设备。

本摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四

舍五入造成。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技经审计的账面净资产为 56,502.16 万元，股东全部权益的评估值为 300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30 亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两次交易金额合计	蓝信科技相关指标的选取标准	财务指标占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控两次收购蓝信科技股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以两次交易金额合计测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年6月30日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，国融兴华采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，较蓝信科技账面净资产56,502.16万元增值243,853.05万元，增值率431.58%。

在国融兴华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，蓝信科技51%股权作价为153,000.00万元。

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况调整如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91 元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为 30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述 1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10 个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。

综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。

（4）本次交易设置累计补偿安排的原因

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

基于对蓝信科技未来发展的良好预期及双方之间显著的协同前景，思维列控充分尊重交易对方的合理利益诉求，接受上述累计补偿安排，以提升交易成功概率，推进本次交易的顺利进行。

同时，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。因此，本次交易采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，可以避免因上述因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免蓝信科技管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于蓝信科技的长期发展。

此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。

综上，本次交易设置的上述累计补偿安排系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。

（5）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于 80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

类似案例	业绩补偿方案
正海磁材（300224）发行股份及支付现金收购上海大郡 81.5321%股权	①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。 ②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%
盛路通信（002446）发行股份及支付现金收购南京恒电 100%股权	①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额 ②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

类似案例

业绩补偿方案

正海磁材（300224）
发行股份及支付现
金收购上海大郡
81.5321%股权

①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、
但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金
额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的
80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额=当
年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年
实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利
润×92.8571%×75.51%

盛路通信（002446）
发行股份及支付现
金收购南京恒电
100%股权

①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净
利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，
当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至
当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净
利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年
补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至
当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累
计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6 、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

7 、蓝信科技 2019-2021 年业绩承诺可实现性

（1）蓝信科技经营业绩良好，保持持续较快增长态势

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：

单位：万元

							单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%

蓝信科技2018年1-8月实现营业收入、净利润分别为22,333.11万元、9,038.10

万元，占2017年对应数据的比重分别为73.62%、90.67%，均明显高于66.67%（8

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

个月/12个月），继续保持良好增长态势。

（2）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强 ①受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势

A、近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年我国年均新增动车组将在350-450列之间。

B、中国首条高速铁路于2008年开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，目前已陆续进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935标准组，对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

C、国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势，智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的

一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。

D、蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。

②蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大，且铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较长、风险较大，预测期内（2018年4 月至2024年）产生实质新竞争对手的可能性较小

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高铁的发展而不断成长，截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）属于我国动车组的出厂标准配置之一，且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势。

经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度。

③蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔

蓝信科技既有核心产品竞争优势显著，市场前景广阔：DMS/EOAS系统车载设备、地面设备均为市场唯一供应商且竞争壁垒高，随着未来DMS/EOAS系统车载设备更换期的到来，新增动车组需求和既有动车组设备更换需求产生收入叠加效应，市场规模持续扩大；动车段（所）调车防护系统于2017年刚进入推广期，未来增长潜力大，蓝信科技作为市场仅有两家供应商之一将充分受益。

蓝信科技储备项目较多且市场前景广阔：本务机调车防护系统、轨道车调车防护系统预计于2018年开始推广，存量市场空间分别约为26亿元、13亿元，蓝信科技为重要课题组成员且目前中标率为100%（已有两个路局开始招标），预计市场份额35%-40%；应答器传输系统为新一代LKJ系统的标准配置，在我国2万余台机车及既有线线路上普及应用，市场前景广阔；此外还有列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台、电务故障指挥上报系统、信号网络版履历系统、应答器报文管理系统等储备项目。

④蓝信科技目前在手订单充足，2019年业绩承诺的实现保障性强截至2018年8月末蓝信科技在手订单为4.3亿元（不含税），在手订单较为充

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

足，2018年4-8月已实现营业总收入与截至2018年8月末在手订单（不含税）合计数占2018年4-12月预测收入的185.78%，占2018年4-12月和2019年预测收入的 72.91%，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。

（3）近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况

蓝信科技产品均应用于铁路领域，其未来业绩增长与我国铁路领域相关投资关联性较强，近期并购案例中铁路领域并购标的评估预测主营业务收入增长率和业绩承诺增长率情况如下：

序号	市场案例	标的公司主要业务	预测期收入复合增长率	业绩承诺复合增长率
1	佳讯飞鸿收购六捷科技55.13%股权	铁路通信安全监测领域解决方案提供商	17.85%	24.14%
2	高新兴收购创联电子100%股权	铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商	16.02%	20.00%
3	新宏泰收购天宜上佳97.675%股权	动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商	22.72%	15.32%
4	远望谷收购龙铁纵横100%股权	高铁检修业务	15.45%	27.73%
5	世纪瑞尔收购北海通信100%股权	铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品	19.32%	23.49%
平均值			18.27%	22.14%
中位数			17.85%	23.49%
蓝信科技			15.23%	22.47%

在“八纵八横”高铁建设规划推进实施、自主产权动车组加速推广、一带一

路战略的深度推进、铁路信息化深入发展的背景下，我国铁路领域的投资持续保持高位，使得具有核心竞争力的优秀配套厂商充分受益，业绩持续增长。从上述铁路领域并购案例中可以看出，相关标的均保持了较高的收入增长率预测和业绩承诺。本次蓝信科技评估预测收入增长率低于可比案例预测收入增长率，业绩承诺复合增长率与可比案例基本一致，具有合理性。

综上，鉴于高铁建设及铁路信息化持续深入发展、蓝信科技经营业绩表现优异、在手订单储备充足、核心业务竞争优势显著、既有核心产品及储备项目市场前景广阔、本次交易业绩承诺与可比案例业绩承诺情况基本一致，蓝信科技 2019-2021年业绩承诺可实现性强。

8 、本次交易的业绩承诺及补偿计算方法是上市公司与交易对方商业谈判的

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

结果，符合《重组管理办法》等相关法律法规

（1）上述补偿计算方法严格遵守相关法律法规，并且符合市场化交易原则本次交易的业绩承诺及补偿计算方法是在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的基础上，交易双方基于对蓝信科技未来发展趋势及其对上市公司整体战略布局的重要性的商业判断以及对行业波动风险及企业经营波动风险的合理判断所达成的符合市场化交易原则的商业谈判结果。

（2）蓝信科技资产质量优良，与公司协同效应显著，对公司未来发展规划及战略具有重要意义

思维列控与蓝信科技均从事铁路安全领域业务，双方在核心技术、业务资质、经营优势及市场地位各有优势。其中思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供列车运行控制系统（LKJ系统）、行车安全监测系统（LMD系统）、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案；蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主营业务为高速铁路运行监测与信息管理系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要提供列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等产品及相关解决方案。本次交易完成后，思维列控及蓝信科技可在“普速+高铁”、“列控+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、“大数据运用”、“智能制造”等方面无缝融合，实现强强联合、优势互补、产品链相互延伸的良好产业协同，在安全控制与防护、预警预报和铁路综合智能管理等方面拓展新的产品和服务。本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易本质上有利于保护上市公司和中小股东的权益。

（3）上市公司已充分披露相关风险以及对中小投资者权益保护的安排

公司已于《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中充分提示增值率较高及商誉减值风险、盈利预测风险等，以供中小投资者进行价值判断，同时对中小投资者权益保护进行了明确的安排。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

综上所述，本次交易的业绩承诺及补偿计算方法是上市公司与交易对方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》等相关法律法规；蓝信科技资产质量优良，与公司协同效应显著，对公司未来发展规划及战略具有重要意义，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力；上市公司已充分披露相关风险并对中小股权的权益保护作出了安排，本次交易有利于保护上市公司和中小股东权益。

9 、交易对方未未对蓝信科技 2018 年净利润进行业绩承诺的原因

（1）交易对方未对蓝信科技2018年净利润进行业绩承诺符合现行法律规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排，即本次交易对方未对蓝信科技2018年净利润进行业绩承诺符合现行法律规定。

（2）交易对方未对蓝信科技2018年净利润进行业绩承诺的主要考虑因素

一方面，上市公司重大资产重组交易执行周期较长，从启动到完成标的资产过户一般需要8个月至1年时间，本次交易预计完成时间为2018年底，以2019年作为业绩承诺期第一年与本次交易进程较为契合。

另一方面，市场案例中交易对方业绩承诺期限普遍为3年，以2019年至2021 年作为业绩承诺期间，相较以2018年至2020年作为业绩承诺期间，实质承诺期限得以延长，有利于更长期的约束和激励交易对方。

此外，为保证蓝信科技2018年的经营管理稳定，约束并激励交易对方，双方同意本次交易对方所获上市公司股份锁定期根据蓝信科技2018年扣非后净利润而定，即若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

以解锁。

从市场案例来看，重组启动当年不作为业绩承诺期的安排存在类似市场案例，例如红相电力（300427）发行股份及支付现金收购星波通信67.54%股权案例（已完成）；科大智能（300222）发行股份及支付现金收购冠致自动化100%股权案例（已完成）。

综上，交易对方未对蓝信科技2018年净利润进行业绩承诺符合现行法律规定，符合本次交易进程计划，符合对交易对方进行长期激励和约束的需要，且该等安排存在类似案例，具有合理性。

10 、本次交易业绩承诺期（ 2019-2021 年）的承诺净利润低于收益法评估盈利预测数的合理性

（1）本次交易业绩承诺期（2019-2021年）的承诺净利润低于收益法盈利预测数，但差异较小

单位：万元

				单位：万元
项目	2018E（注）	2019E	2020E	2021E
利润承诺（扣非后净利润）（①）	13,000	16,900	21,125	25,350
收益法盈利预测（②）	13,177.71	17,553.21	21,713.60	25,598.07
差异金额（③=②-①）	177.71	653.21	588.60	248.07
差异率（④=③÷①）	1.37%	3.87%	2.79%	0.98%

注：1、上表中2018年扣非后净利润系针对交易对方不同股份锁定期的特定业绩设置，不属于本次交易的业绩承诺。

2、2018年收益法盈利预测值系2018年1-3月实际净利润加上收益法盈利预测2018年4-12月的净利润。本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年，预测口径为各年度扣非后净利润。在业绩承诺期内，交易对方承诺的各年度扣非后净利润基本与收益法盈利预测值接近，差异比例在0.98%-3.87%之间，且差异率逐年递减。

（2）在盈利预测的基础上，业绩承诺及补偿条款的设置充分有利于保护上市公司及中小股东利益

本次交易的利润承诺系交易双方基于市场化交易谈判而由交易对方作出的承诺，与收益法盈利预测基本趋同。在盈利预测的基础上，交易对方具有约束性的利润承诺更有助于推动标的公司持续稳定发展，形成良好的发展预期，充分有利于保护上市公司及中小股东利益。

（3）标的公司经营资质良好，产品及技术竞争力显著，预计实现利润承诺

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及盈利预测保障性较强，标的公司整体价值减值风险较低

鉴于高铁建设及铁路信息化持续深入发展、蓝信科技经营业绩表现良好、在手订单储备充足、核心业务竞争优势显著、既有核心产品及储备项目市场前景广阔、本次交易业绩承诺与同行业可比案例业绩承诺增长率情况基本一致，蓝信科技2019-2021年业绩承诺及收益法盈利预测可实现性强，标的公司整体价值减值风险较低。

关于业绩承诺的可实现性具体详见本小节之“7、蓝信科技2019-2021年业绩承诺可实现性”相关说明。

（4）本次评估未考虑经济性贬值因素，根据标的公司业务资质能力及未来经营前景，预计不会出现经济性贬值的情形

依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字(2018)第 080048号”《评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对蓝信科技 100%股权进行了评估，交易定价最终参考收益法评估结果。

资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。经济性贬值主要表现为运营中的资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起的运营收益减少。经济性贬值主要根据产品销售困难、开工不足或设备提前报废、使用寿命缩短形成资产闲置等因素确定。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，其核心产品的市场地位显著，既有产品及储备项目市场空间广阔。在铁路安全管理的智能化、一体化信息集成的发展趋势下，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势。基于此，本次评估未考虑经济性贬值因素，且标的公司预计不会出现经济性贬值的情形：

一方面，蓝信科技收益法评估系基于蓝信科技业务资质、市场地位、技术与产品储备、未来发展前景等对蓝信科技未来盈利进行预测。经综合判断，蓝信科技保持稳定健康运营，持续盈利能力基础良好，预计不会出现经济性贬值的情形，因此本次评估过程中未考虑经济性贬值因素的影响，收益法评估结果客观反映了蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。

另一方面，根据铁路安全行业政策，发展趋势，以及标的公司目前经营状况、业务资质能力及未来经营前景，蓝信科技并不存在因市场原因引起的开工不足或

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停止生产而导致资产长期闲置、提前报废等情形。因此蓝信科技不存在经济性贬值，且在预测期内预计不会出现经济性贬值的情形。

最后，本次交易的业绩承诺与收益法盈利预测数值基本趋同，因此业绩承诺期内利润承诺低于收益法盈利预测数亦不会带来经济性贬值的影响。（5）同类市场交易案例分析

根据重组案例查询（不包含上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的案例），鉴于业绩承诺一般系基于市场化协商原则而作出，因此业绩承诺金额与收益法盈利预测数值一致或存在正负差异的案例均存在。其中，包括东方精工（002611）发行股份及支付现金收购普莱德100%股权（2017年执行完毕）、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购星波通信67.54%股权（2017年执行完毕）、盛路通信（002446）发行股份及支付现金收购南京恒电100%股权（2015年末执行完毕）等近期案例，其业绩承诺期内均存在利润承诺均低于收益法盈利预测的情形（其中东方精工、盛路通信案例为各年度均低于，红相电力案例为首年高、后两年低）。

综上，本次交易业绩承诺期（2019-2021年）的承诺净利润与收益法评估盈利预测数差异较小，基本趋同。基于标的公司良好的经营资质及经营预期，预计实现利润承诺及盈利预测保障性较强，标的公司整体价值减值风险较低，不存在经济性贬值的情形。本次交易的业绩承诺设置充分有利于保护上市公司及中小股东利益。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业

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务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

六、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格

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的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

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本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，思维列控拟以15.30亿元的价格向赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权。其中，向赵建州支付现金对价占比为38.76%，支付股份对价占比为61.24%；向西藏蓝信支付现金对价占比为 20.00%，支付股份对价占比为80.00%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%

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股东名称	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

本次交易前（截至2018年6月30日），上市公司股权结构如图下：

一致行动人

==> picture [277 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭洁王卫平李欣其他股东
25.01% 17.50% 13.75% 43.75%
河南思维自动化设备股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：

一致行动人

==> picture [341 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭洁王卫平李欣赵建州西藏蓝信其他股东
20.97% 14.68% 11.53% 12.98% 3.15% 36.69%
河南思维自动化设备股份有限公司
----- End of picture text -----

1 、李欣、郭洁、王卫平保障一致行动协议履行并维持上市公司控制权稳定的具体措施

（1）李欣、郭洁和王卫平签订的《一致行动协议》持续有效根据李欣、郭洁和王卫平签订的《一致行动协议》，三方约定如下： ①在持有思维列控股份期间，三方在重大事项的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定

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作出正式决策；

②在持有思维列控股份期间，三方在不违背《公司法》等法律法规和公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在思维列控的经营管理和决策过程中保持一致意见；

③三方承诺在以下事项中保持投票一致，包括：A、行使股东大会各项议案的表决权；B、向股东大会行使各项议案的提案权；C、行使董事、监事候选人提名权；D、保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；E、公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。

④一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系的所有条款均为不可撤销条款；

⑤三方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第四方签订与本协议内容相同、近似的协议或合约。

上述《一致行动协议》未就生效、变更或解除条件做出特别约定。根据李欣、郭洁和王卫平签署的补充协议，在持有思维列控股份期间，《一致行动协议》将持续有效，三方将继续执行《一致行动协议》的约定，以维持三方对思维列控共同控制权的稳定；截至其补充协议签署之日，三方均未有减持思维列控股份的计划。

（2）本次交易完成后，李欣、郭洁和王卫平仍保持稳固的控股股东地位

股东姓名/名称	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，李欣、郭洁、王卫平合计持有思维列控股份比例为47.18%，赵建州持有股份比例为12.98%，李欣、郭洁和王卫平仍保持稳固的控股股东地位。

（3）公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平目前仍在履行的股份限售承诺

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思维列控首次公开发行股票并上市时，实际控制人李欣、郭洁、王卫平作出如下股份限售承诺：

自河南思维股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5% 以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%。

综上，本次交易完成后，思维列控实际控制人李欣、郭洁、王卫平仍将保持稳固的控股股东地位，为维持上市公司控股权稳定采取了较强的保障措施。

2 、根据思维列控、赵建州和西藏蓝信出具的说明，思维列控无未来 12 个月内继续向交易对方赵建州和西藏蓝信及其关联方购买资产的计划，交易对方赵建州和西藏蓝信无直接或间接参与本次配套融资的安排。

3 、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

（1）本次交易完成后上市公司的董事会构成及各股东推荐董事及高管情况本次交易前，思维列控的董事会、高级管理人员组成及其提名/推荐情况如

下：

①思维列控董事会成员包括李欣、方伟、解宗光、王卫平、郭洁、成世毅、韩琳、陈琪、许景林共9人。其中成世毅由思维列控持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司提名，其余8名董事由思维列控董事会提名。

②思维列控高级管理人员包括总经理方伟，副总经理解宗光、秦伟、高亚举、石战成、焦炳岩、徐景胜、卢利勇，财务总监苏站站，董事会秘书刘冬梅共10 人。其中总经理和董事会秘书由思维列控董事长提名，其余8名高级管理人员由总经理提名。

根据思维列控的公司章程，董事会、监事会以及单独或合并持有思维列控发行在外有表决权股份总数的5%以上股东有权提名董事、监事候选人，持有思维

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

列控发行在外有表决权股份总数的1%以上股东有权提名独立董事候选人。股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司章程或股东大会的决议可以实行累积投票制，即在选举董事或非职工代表监事时每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会有权聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》以及思维列控和交易对方的说明，本次交易完成后，交易各方同意由交易对方向思维列控推荐赵建州担任思维列控董事候选人，如思维列控股东大会选举通过后，赵建州将担任思维列控董事职务。除前述外，本次交易中各方并未就思维列控董事会构成和股东推荐董事及高管情况做出其他特别安排。

（2）本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制本次交易前，思维列控已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、对外股权投资管理工作细则等制度文件，建立了较完整的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。

本次交易完成后，①思维列控将继续延用既有的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，并进一步规范完善科学的决策机制和治理制度，本次交易未对上市公司的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出调整安排；②蓝信科技将成为思维列控的全资子公司，将根据上市公司管理的相关要求，按照上市公司相关监管规则、监管机构对上市公司控股子公司的具体要求及思维列控的内部规范，建立完善符合规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度；③蓝信科技董事会将由5名董事组成，其中2名董事由思维列控直接提名，3名董事由思维列控根据交易对方推荐提名，蓝信科技设1名监事并由思维列控委派，且将由思维列控委派财务部门负责人履行相应职责。

综上所述，本次交易不会对上市公司董事会及高级管理人员团队产生重大影响，不会对上市公司的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出调

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整安排；本次交易完成后，上市公司将继续延用本次交易前既有的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制，标的公司还将作为上市公司全资子公司依据相关制度接受上市公司管理。据此，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。

4 、李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况及对强制平仓等风险的应对措施

根据思维列控、李欣、郭洁和王卫平的说明，并查阅思维列控2018年半年度报告、《关于公司实际控制人股份解除质押的公告》和截至2018年9月28日思维列控合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表等相关文件，李欣于 2018年3月8日将其持有思维列控的7,910,000股限售流通股股份质押予中信建投，质押登记日为2018年3月8日，质押期限为2018年3月8日至2019年3月7日，前述股份质押已于2018年9月6日解除。截至本摘要签署之日，李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份均不存在质押情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

本次交易有利于上市公司列车运行控制系统资源整合完善和核心竞争力提升，实现高铁业务战略落地，充分利用双方掌握的机车、动车组车载及地面数据资源，加快推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设。通过市场空间扩展、技术资源共享，促进双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

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本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-6-30/2018年1-6月			2017-12-31/2017年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	278,417.38	492,872.63	77.03%	276,373.07	590,260.26	113.57%
净资产	262,613.75	430,557.30	63.95%	256,535.76	419,500.42	63.53%
营业收入	28,429.14	41,371.46	45.52%	46,009.21	75,477.93	64.05%
净利润	10,722.24	15,701.14	46.44%	12,953.97	22,229.87	71.61%
基本每股收益（元/股）	0.62	0.78	25.81%	0.82	1.17	42.68%
稀释每股收益（元/股）	0.62	0.78	25.81%	0.82	1.17	42.68%

公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。假设本次资产收购已于2017年1 月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-6月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-6月实现的净利润分别为9,968.44万元、5,242.39万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

八、本次交易决策过程和批准情况

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

4、2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

5、2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

6、2018年11月30日，公司取得中国证监会证监许可[2018]1979号《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容 1、本公司（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整上市公司、的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的上市公司董各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，事、监事、资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实高级管理人的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；员、蓝信科 3、本公司（本人）的上述承诺如与事实不符，本公司（本人）愿意承担由此技、赵建州、引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责西藏蓝信任；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让在思维列控拥有权益的股份。

（二）规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、对于本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺主体承诺内容生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本公司（本人）在思维列控权力机构审议涉及本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业将立即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。 3、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本公司（本人）以现金方式全额承担该等损失。

承诺主体

承诺内容

赵建州、
西藏蓝信

1、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制
的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝
信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝
信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控
制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公
司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本
人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业将立
即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机
会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。
3、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制
的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成
损失的，本公司（本人）以现金方式全额承担该等损失。

（四）竞业禁止的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科

承诺主体

承诺内容

赵建州、
西藏蓝信

1、赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行
或者与第三方合作、直接或者间接地：
（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；
（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的
企业；
（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺主体承诺内容技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外；（4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或其他人从蓝信科技（或其子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。 2、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内不得从事与蓝信科技相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱蓝信科技的雇员离职。

1 、赵建州签订的竞业禁止协议及处罚措施

赵建州已于2018年5月26日签订《保密及竞业禁止协议》。根据该《保密及竞业禁止协议》，如赵建州违反本协议的任何约定，蓝信科技有权解除和赵建州的劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求赵建州支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致甲方承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，赵建州应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

2 、关键人员的范围和具体信息

蓝信科技关键人员为赵建州、赵松、王少华、赵全奇、付强等31人，为蓝信科技经营管理核心团队成员，该等关键人员已覆盖蓝信科技研发、生产、采购、营销、财务、运营、人事行政等各关键业务部门。

截至本摘要签署之日，该等关键人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》。 3 、竞业禁止协议的主要条款

《保密及竞业禁止协议》的主要内容包括：

（1）商业秘密的主要内容包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密以及其他经营秘密；

（2）关键人员同意并保证，除因工作需要外，无论受聘于蓝信科技期间还是聘用因任何原因（包括但不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后，不会直接或间接使用、发表、泄露或公开，或者故意或过失地允许未经授权的任何其他人使用或计划使用、发表、泄露、或公开任何有关蓝信科技的商业秘密；

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（3）关键人员在其劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后2 年内均负有承担竞业禁止的义务；

（4）关键人员在竞业禁止期间从事禁止行为所得的任何收益（包括已经取得或约定取得的收益）均归蓝信科技享有；

（5）在劳动合同因任何原因终止、解除后2年内，蓝信科技将按月向关键人员支付补偿，每月支付的补偿金额为关键人员劳动合同终止或解除前12个月平均工资的30%；

（6）蓝信科技有权决定支付补偿或免除关键人员的竞业禁止义务；

（7）如关键人员违反《保密及竞业禁止协议》的任何约定，蓝信科技有权解除其劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求其支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致蓝信科技承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，关键人员应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

（五）股份锁定的承诺

对象	以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期
赵建州、西藏蓝信	1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁； 2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

对象

以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期

赵建州、西
藏蓝信

1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝
信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信
科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权； 2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下； 3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； 4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披露，赵建州、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁； 5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其目前经营业务所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信科技持续经营有关系的权利要求或者诉讼； 6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债； 7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用； 8、赵建州、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的财务报表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信科技及其附属公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损； 9、赵建州、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下，赵建州、西藏蓝信签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》已履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》； 10、蓝信科技及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺主体

承诺内容

赵建州、西藏蓝信

1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，
股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控
名下；
3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营
的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的
法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披
露，赵建州、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见
的重大诉讼或仲裁；
5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有
权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦
不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其目前经营业务
所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的
专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信
科技持续经营有关系的权利要求或者诉讼；
6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审计评估基
准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其
他形式的负债；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基
准日，蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足
其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何
因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税
项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一
切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依
法征收的一切费用；
8、赵建州、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的财务报
表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点
的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信
科技及其附属公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
9、赵建州、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵
押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使
其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强
制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下，
赵建州、西藏蓝信签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》已
履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署并履行《发行股
份及支付现金购买资产协议》；
10、蓝信科技及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为；

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺主体	承诺内容
	11、赵建州、西藏蓝信各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 12、赵建州、西藏蓝信向中国证监会提供首次公开发行股票并上市的申报资料及披露文件，向思维列控提供的与其首次公开发行股票并上市相关的资料及文件，均为真实、准确、完整； 13、赵建州、西藏蓝信保证通过本次交易获得的思维列控的股份在限售期内，不得转让或委托他人管理，亦不得存在信托安排或股份代持；此外，赵建州、西藏蓝信保证，除思维列控同意外，该等股份在限售期内不得设定抵押、质押等他项权利； 14、赵建州、西藏蓝信承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作完成或终止； 15、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，赵建州、西藏蓝信承诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割； 16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为； 17、赵建州、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科技或思维列控受到损失，由赵建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购买资产发行股份为3,047.80万股，自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生出具《原则性意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。 2018年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。

2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10 月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

时间	蓝信科技注册资本（万元）	赵建州实际出资额（万元）	实际持有股权比例	代持情况
2006年2月- 2006年12月	100.00	80.00	80.00%	赵柏川代持60万元出资额
				王洪良代持20万元出资额
2006年12月- 2007年11月	100.00	80.00	80.00%	吕豪英代持60万元出资额
				王洪良代持20万元出资额
2007年11月- 2009年6月	500.00	345.00	69.00%	张华代持100万元出资额
				吕豪英代持245万元出资额
2009年6月- 2010年9月	1,000.00	690.00	69.00%	张华代持200万元出资额
				吕豪英代持490万元出资额
2010年9月- 2010年10月	1,000.00	690.00	69.00%	赵全奇代持60万元出资额
				吕豪英代持565万元出资额
				王洪良代持65万元出资额
2010年10月- 2011年3月	1,000.00	621.00	62.10%	赵全奇代持54万元出资额
				吕豪英代持508.5万元出资额
				王洪良代持58.5万元出资额
2011年3月- 2011年4月	1,000.00	800.00	80.00%	赵全奇代持100万元出资额
				吕豪英代持600万元出资额
				王洪良代持100万元出资额
2011年4月- 2013年12月	1,166.67	800.00	68.57%	赵全奇代持100万元出资额
				吕豪英代持600万元出资额
				王洪良代持100万元出资额

对应的出资权益如下表所示：	对应的出资权益如下表所示：	对应的出资权益如下表所示：
名义股东及其出资额			实际股东及其出资额			备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
赵柏川	60	60%	赵建州	60	60%	赵建州委托赵柏川、王洪良代持股权
王洪良	20	20%		20	20%
张华	20	20%	张华	20	20%
合计	100	100%	合计	100	100%

情况如下表所示：	情况如下表所示：	情况如下表所示：
名义股东及其出资额			实际股东及其出资额			备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	赵建州	600	60%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	10%		100	10%
赵全奇	300	30%		100	10%
			张华	200	20%	张华委托赵全奇代持股权
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	51.43%	赵建州	600	51.43%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	8.57%		100	8.57%
赵全奇	300	25.71%		100	8.57%
			张华	200	17.14%	张华委托赵全奇代持股权
SFML	166.67	14.29%	SFML	166.67	14.29%
合计	1,166.67	100%	合计	1,166.67	100%

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵建州	800	68.57
张华	200	17.14
SFML	166.67	14.29
合计	1,166.67	100

A、赵建州的任职情况

根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录等资料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：

1991年4月至2012年7月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员职务；2006年6月至2012年7月期间，曾被借调至原铁道部电务试验室工作。

由于年纪和精力原因，赵建州2010年后基本不在原铁道部电务试验室工作，并于2010年5月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何职权，后于2012年7月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012年7月以后，赵建州仅在蓝信科技任职。

B、原郑州铁路局电务处和人事处的证明

根据原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日、2015年9月8日、2014 年11月18日出具的相关说明，其就赵建州任职情况说明如下：

a、郑州铁路局电务检测所系郑州铁路局电务处下属的二级机构，主要职责范围是铁路电务设备的测试、试验和管理。赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于中层以上管理人员或领导班子成员。

b、2010年5月，由于赵建州身体健康和工作需要等因素，为其办理了内退，聘任其为电务检测所调研员。其在担任电务检测所调研员期间不再担任任何实质职务，不具备任何职权。

c、赵建州或其指定的其他第三方申请的个人专利、软件著作权或取得的技术均系利用个人业余时间和自有资源完成，相关专利、软件著作权或取得的技术和郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。

d、蓝信科技自设立至其说明出具日与郑州铁路局存在交易事项，但相关交易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序，依法合规，不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。

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C、相关人员出具的说明或访谈

经查阅原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，郑州铁路局电务检测所主要职责是铁路电务设备的测试、试验和管理，配合业务部门进行测试、调试和故障处理，不负责产品评审、鉴定的相关事务；赵建州2010年内退以后，没有再从事实质性工作，也不具备任何职权，其工作期间未发生因违法违纪而受到处罚的情形，没有侵害过郑州铁路局及电务检测所等任职单位的权益，不存在职务发明，没有与任职单位发生过纠纷。

经查阅中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，铁道部电务试验室主要是对电气设备的检测管理，不属于标准和规则的制定单位；赵建州借调至铁道部期间其人事关系保留在原任职单位，其作为一般人员，没有担任任何职务，期间在铁道部电务试验室协助从事统计、分析、技术支持等基础性、非核心、非全职的临时性应急助理工作，未参与标准制定和评审工作，且于2010年后由于其年纪和精力原因，赵建州基本不在铁道部实施工作。

D、中国铁路郑州局集团有限公司回函确认“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况

关于“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”是否符合客观事实，独立财务顾问向中国铁路郑州局集团有限公司发出《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明> 的询证函》，通过函证的方式予以求证。2018年6月22日，中国铁路郑州局集团有限公司在《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》中确认“没有证据证明，赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益；赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况。

综上，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。

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②赵建州任职期间委托持有蓝信科技股权未违反相关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定

A、赵建州任职期间为国有企业员工

经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函、原郑州铁路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，赵建州在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及领导班子成员。 B、关于国有企业员工对外投资的相关规定

2006年2月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定。

2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），规定严格限制职工投资关联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自该意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

2009年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以

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上管理职务的人员。

因此，赵建州投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定；赵建州任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发改革 [2008]139号文、国资发改革[2009]49号文等有关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定。

最后，原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日出具说明，赵建州和张华于2006年2月开办蓝信科技，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。赵建州亦出具承诺，如因其在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）对外投资开办企业违反相关法律法规导致蓝信科技或思维列控遭受损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技权益不因此受到损害。

③从蓝信科技的自主研发情况，蓝信科技主要产品《科技查新报告》等证据分析，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性

A、蓝信科技核心技术与业务源于自主发展

2006年蓝信科技设立时，正值中国铁路第六次大提速，高铁动车组列车开始普及应用，对高铁线路地面信号设备的自动化检测及动车组实时运行状态的动态监测提出迫切的现实需求。动车组列车当时最主要的特点系采用ATP控车技术，其核心为应答器报文读取技术。蓝信科技研发团队通过对欧洲欧标应答器标准的研究，自主掌握了应答器报文数据读取译码技术，在此基础上继续深入围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备动态监测的核心技术，并先后开发出信号动态检测系统（TJDX 系统）、列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）等核心产品。

蓝信科技核心技术及产品系其研发团队在深入理解铁路安全系统市场需求的基础上，通过自主基础技术研究、软件开发及系统集成形成的技术应用体系，

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强大的自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。经过多年的研发积累，蓝信科技已形成包含60多项专利、200多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。

B、蓝信科技相关产品及重要项目的科技查新情况

蓝信科技及上市公司针对占蓝信科技销售收入5%及以上的相关产品及重点项目（包括动车组信号设备动态实时检测系统、列控设备动态实时监测系统、动车组司机操控信息系统、应答器报文管理系统、列控数据无线传输系统、列控数据管理平台、动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、轨道车调车作业控制系统等）进行了科技查新，并取得中国铁道科学研究院科学技术信息研究所于2018年5月和6月分别出具的《科技查新报告》。根据该等科技查新报告，与蓝信科技具有相同技术特点的产品或项目在国内未见其他单位或个人发表的文献报道，蓝信科技该等相关产品、重点项目具有创新性。

综上，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性。

（4）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

（5）蓝信科技近三年及一期提前发货情况

蓝信科技近三年及一期提前发货情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”。

（三）蓝信科技财务数据及经营情况与 IPO 申报时比较

本次重组交易申请材料中，标的公司财务数据期间为2016年、2017年、2018 年1-6月；根据中国证监会于2018年1月10日公布的《河南蓝信科技股份有限公司

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创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年1月5日报送）》，蓝信科技前次IPO申请材料的财务数据期间为2014年、2015年、2016年、2017年1-6月。本次重组与前次IPO申报的可比期间财务数据保持一致；蓝信科技保持稳健经营，与前次IPO申报的财务期间相比，其经营情况未发生重大变动。

本次重组报告书已对蓝信科技2016年、2017年、2018年1-6月财务数据及经营情况的变动及原因进行详细披露，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、中小股东权益保护的安排

（一）新增股份限售期

根据公司与蓝信科技原股东赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）信息披露程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

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法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）盈利预测补偿安排

上市公司与赵建州、西藏蓝信等蓝信科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中明确约定了赵建州、西藏蓝信在蓝信科技未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（四）资产定价的公允性

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）本次重组不会摊薄公司2017年度、2018年1-6月基本每股收益

根据思维列控2017年年报、2018年1-6月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年及2018年1-6月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2017年度、2018年1-6月的基本每股收益为0.82元、0.62元，扣非后基本每股收益为0.59元、0.42元；本次交易完成后，公司2017年度、2018年 1-6月备考财务报表的基本每股收益为1.17元、0.78元，扣非后基本每股收益为0.96 元、0.61元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

项目	2018年1-6月	2017年
思维列控归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.62	0.82
思维列控备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.78	1.17
思维列控扣非后归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.42	0.59

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2018年1-6月	2017年
思维列控备考报表归扣非后属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.61	0.96

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金98,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，公司2017年度、2018年1-6月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：

摊薄的情况，具体如下：
项目	2018年1-6月	2017年
思维列控归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.62	0.82
思维列控备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）（考虑募集配套资金）	0.69	1.04
思维列控扣非后归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.42	0.59
思维列控备考报表扣非后归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）（考虑募集配套资金）	0.54	0.85

（2）关于2018年每股收益的测算

假设一：本次重组于2018年10月31日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加蓝信科技；

假设二：在公司2018年1-6月已实现归属于公司普通股股东的净利润9,976.04 万元、蓝信科技2018年1-6月已实现归属于公司普通股股东的净利润5,242.39万元的基础上，假设公司2018年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润为13,000 万元（未合并蓝信科技49%股权的业绩），蓝信科技2018年度实现的净利润等于承诺净利润13,000万元，其中2018年下半年均匀实现7,757.61万元（13,000万元 -5,242.39万元=7,757.61万元）净利润。

假设三：募集配套资金98,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为 30,774,051股，本次重组交易合计新增股份数量为55,274,051股；

假设四：除本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金外，不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：

项目	不实施本次重组	本次重组于2018年10月底完成
2018年归属于母公司股东净利润（万元）	16,975.94	18,294.74
2018年期初股本数（股）	160,000,000	160,000,000

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	不实施本次重组	本次重组于2018年10月底完成
2018年新增股本数（股）	-	55,274,051
2018年期末股本数（股）	160,000,000	215,274,051
2018年思维列控归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	1.06	1.08

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

2 、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）本次交易完成后，有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技100%股权，快速切入并大力拓展动车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为98,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次募集配套资金为将有力推动蓝信项目战略目标的实现，有效增强蓝信科技市场竞争力以及可持续发展能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018年-2020年股东分红回报规划，明确了2018年-2020年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览重组报告书及中介机构出具的意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

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十六、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

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第二节重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（二）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1 、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1-6月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、13,381.49万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、 5,242.39万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万元、25,350 万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不

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确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2 、未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

（三）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素影响。

1 、产品与市场协同存在的风险

本次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响，以及用户降低LKJ-15列控系统、GYK系统配置的影

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响。根据《中国铁路主要技术政策》的规定，发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术已被确定为铁路发展技术政策。2017年铁路总公司印发的《LKJ-15型列车运行监控系统暂行技术条件》，也进一步明确新一代LKJ 列车运行监控系统应具备根据车载基础数据和应答器数据进行控制的功能， LKJ-15列控系统将包含BTM应答器传输系统。同时，在LKJ-15列控系统试验考核过程中，LKJ-15系统均配置了BTM应答器传输系统。此外，根据铁路总公司于2017年发布的《轨道车运行控制设备技术条件》等技术文件，新一代轨道车运行控制设备（GYK）应该配备BTM装置。

但是，未来在LKJ-15列控系统、GYK系统实际推广的过程中，不排除用户根据实际需求降低系统配置而未全部配置BTM应答器传输系统的可能，可能对协同效益的预期可实现性带来不利影响，特别提请投资者关注产业运营中可能面临的实际风险；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。 2 、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后，双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协同不达

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预期的风险。

3 、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4 、营销与服务协同存在的风险

思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5 、智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工， 2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000 万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期，委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关注智能制造的协同效应不达预期的风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

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本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过98,000万元。本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用，以及铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台三个实体建设项目，但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资金或债务融资等途径用于上述用途，进而可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。

此外，重组报告书基于特定假设条件，对三个募投实体建设项目的实施进度、预期效益进行了预计和测算。基于铁路产业政策、市场需求波动、企业实际经营状况等原因，该等募投项目的实际实施及运营情况可能与该等估算内容存在一定差异，提请投资者关注相关风险。

（五）上市公司 2018 年可能确认较大金额的非经常性损益，及由此导致公司业绩呈现较大波动的风险

根据目前交易进度，本次交易可能于2018年年底前完成交割。根据相关会计处理方式，在本次交易购买日，思维列控前次收购蓝信科技49%股权的账面价值需参考本次交易作价进行调整，并会确认较大金额的投资收益（按照备考假设测算的数值为5.88亿元，实际金额将于购买日具体测算），导致思维列控2018年投资收益及净利润同比出现较大幅度增加，业绩可能呈现较大波动：包括2018年净利润相较2017年大幅增加，以及2019年净利润较2018年又大幅下降的情形。提请投资者关注，该等投资收益及净利润的增长并非源自思维列控主营业务积累，属于非经常性损益；该等业绩增长系因公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理方式所致，不具有可持续性。上述因素导致的业绩波动亦非公司实际经营状况大幅变动所致，思维列控经营环境未发生重大变化，经营状况良好，主营业务预计仍将保持稳定发展态势。

此外，如上所述，根据《备考财务报表》会计处理方式，思维列控备考财务

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报表中确认的商誉为24.8亿元，商誉较高。公司已于本节之“六、财务风险”之 “（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险”进行了风险提示，提请投资者关注。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

（二）客户集中风险

蓝信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1-6月，蓝信科技来自前五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,922.98万元以及10,106.51万元，占当年营业收入的比例分别为76.22%、72.27%、75.53%，占比均超过70%。客户集中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前

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多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-6 月，蓝信科技DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备营业收入占当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、60.17%，占比较高。

假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝信科技的生产经营将存在一定风险。

（四）提前发货风险

蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（五）原材料采购风险

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2016年、2017年、2018年1-6月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、837.32万元，占当期总采购金额比例分别为9.27%、7.55%、18.45%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

三、市场风险

（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险

蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

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四、政策风险

（一）铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3 月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信科技经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

（二）税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈利水平在一定程度上将受到不利的影响。

五、技术风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。

如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展

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趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

六、财务风险

（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，较评估基准日账面净资产增值额为243,853.05万元，增值率为431.58%。参照评估值并经交易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年6月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70 万元、12,942.61万元、14,229.26万元，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、 10,049.54万元、11,163.74万元，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、78.46%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

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七、收购整合风险

本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。

由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的风险。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第三节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要运输方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。其中，高铁作为现代化铁路运输的重要标志，凭借快速通达、舒适便捷、准点高效等优势，已深刻的改变了我国居民的交通出行方式，并对国家和地区的经济发展带来深远影响。近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。而在“交通强国、铁路先行”的时代背景下，高铁未来仍将作为我国实现“铁路技术装备和创新能力达到世界领先”、“铁路运输安全和经营管理水平达到世界领先”发展目标的重要推动者、先行者、引领者，预计未来我国高铁领域投资仍将保持持续较高水平。

1 、我国高铁经历了引进吸收再创新的发展历程，高铁线路和动车组数量不断增长，并具备了自主化设计能力

高铁发展有两个关键，一是高速铁路，二是动车组装备。我国高铁的发展经历了从引进吸收再创新的历程，实现了高铁线路建设与动车组制造的快速发展，成为世界上高铁发展最快的国家。

国家于2004年1月发布《中长期铁路网规划》，提出建设“四纵四横”客运专线1.2万公里以上，速度目标值达到每小时200公里以上。“四纵四横”奠定了中国高速铁路网的主骨架。据统计，我国高铁运营里程已由2008年的671.5公里增至2017年末的2.5万公里，总量稳居世界第一位，“四纵四横”高铁网提前建成运营。2017年我国铁路投产新线3,038公里，其中高速铁路为2,182公里；根据铁路总公司会议，2018年我国高速铁路预计投产新线达3,500公里。

在这一过程中，我国动车组经过技术引进、消化吸收、自主创新，动车组数

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量及装备等级不断提高。从2004年引进国外技术联合生产动车组开始，我国高速动车组发展经历三个阶段：第一阶段代表车型为和谐号CRH1、CRH2、CRH3、 CRH5，主要是学习和掌握先进的动车组生产制造技术，并结合实际做一些配套技术的改进优化；第二阶段代表车型为和谐号CRH380系列，速度等级300km/h，对引进技术的消化吸收，有更多的自主创新；第三阶段的代表是中国标准动车组 “复兴号”CR系列，开始进行自主的正向研发，采用中国标准，拥有完全的自主知识产权。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量2,935标准组，其中，速度等级300km/h及以上的动车组占比超过50%。

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数据来源：Wind资讯、铁路总公司

2 、高铁作为快速、便捷、舒适的代名词，已经深入普通民众的生活，越来
越多居民已将高铁作为首选交通工具

高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，高铁网络促使环渤海、长三角、珠三角、中原、中南、长江中游、川渝等城市群联系更加紧密，东部、中部、西部和东北四大板块实现了高铁互联互通。目前，高铁已成为国内居民铁路出行的首选交通方式之一。根据铁路总公司统计，2016年、2017年，高铁客运量分别为14.43亿人次、17.13亿人次，占全国铁路客运总量的比例分别为52%、56%。根据《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，动车组列车承担旅客运量比重达到65%，且实现北京至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小

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时快速联系，主要城市群内0.5～2小时便捷通勤。

3 、在“八纵八横”高铁建设规划推进实施、“复兴号”系列自主产权动车组加速推广，以及国内动车组密度提升仍有空间的背景下，未来高铁领域的投资预计仍将保持持续较高水平

根据铁路“十三五”等相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，预计到2020 年，我国高铁营业里程达到3万公里；力争到2025年，我国高铁里程达到3.8万公里左右。未来高铁网络将基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市1~4小时交通圈，城市群内0.5~2小时交通圈；远期规划至2030年左右，我国高铁里程将达到4.5万公里。

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资料来源：《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划（2016年版）》

同时，为了推动区域经济增长及加强城市或城市群之间的经济联系，中国各级政府日益重视城际铁路建设。根据沙利文报告，城际铁路投资总额预计将从 2015年的人民币665亿元增长至2020年的人民币9,381亿元，年复合增长率为 69.8%。相应地，城际铁路运营总里程预计将自2015年的约500公里增长至2020 年的约1.82万公里，年复合增长率为105.2%。

一方面，逐年增长的高铁通车带动招标需求，动车组保有量持续增长。另一方面，同时，中国标准的“复兴号”上线，标志着我国自主研发的动车组装备进入全新阶段，“复兴号”系列的推广预计将有效带动新增动车组招标需求的释放。根据铁路总公司会议内容，到2020年，我国动车组保有量将达到3,800标准组，其中“复兴号”动车组达到900组以上。

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此外，我们动车组密度仍有进一步提升空间。按现有动车组保有量计算，2017 年我国动车组配车密度仅为0.95辆/公里。而根据日本新干线数据，2012年日本8 条新干线铁路通车里程2,663公里，高速列车保有量4,545辆，配车密度达到1.7辆 /公里。日本高铁里程占铁路总里程的9%，但承担了全日本铁路旅客周转量的 33%。我国高铁客运量占比预计仍将逐年提升，国内高铁线路亦逐步推进提速升级，京沪高铁已率先提速至350公里/时，从高铁运营的发展趋势来看，我国动车组密度仍有进一步提升的空间。据测算，假设到2025年3.8万公里目标由逐年平均实现，配车密度在2025年逐步提升到1.2-1.38辆/公里，则2018-2025年每年度新增动车组将保持在350-450列之间。

因此，不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。

4 、展望未来 5-10 年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期

鉴于中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，故目前我国高速铁路信号车载设备已经进入更新周期。据沙利文报告，高速铁路升级市场的整体规模预期将由2014年的人民币69亿元增至2020年的人民币204亿元（相当于年复合增长率19.8%），其增长速度大大超过国家铁路于同期的总投资及总里程的增长。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

5 、我国积极推动高铁“走出去”，高铁信号车载装备海外市场前景可期

高铁已成为中国高端制造的名片，国家积极推动高铁“走出去”，挖掘海外市场，推动高铁成套设备、技术和标准的出口，并为实现“一带一路”战略目标提供互联互通的保障。根据相关统计，全球高铁规划超过4.3万公里，在建高铁超过2.8万公里，预计未来高铁需求将持续较快释放，我国高铁装备、技术“走出去”的步伐也将迎来重要机遇。其中，“复兴号”动车组属于我国具有完全自主知识产权的高铁装备，有望成为我国高铁装备角逐国际市场的王牌产品。高铁信号车载装备作为高铁动车组的关键配备，将充分受益于国家高铁海外市场的拓

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展，未来市场空间广阔。

（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势

加强数字化、信息化、智能化建设已成为铁路现代化发展的战略任务。《铁路“十三五”发展规划》强调“推进智能化现代化”，充分发挥信息技术基础性、引领性作用，发展物联网技术，实施大数据战略，加快推进新一代信息技术与铁路融合发展，大力促进数字化、信息化、智能化铁路建设。具体目标及措施包括：

目标	具体措施
加强信息化智能化建设	加快推动北斗系统在铁路领域的应用推广，完善铁路客货服务智能化信息系统，建立综合信息交换平台，推动与其他运输方式，以及气象、环境、地理、人文、媒体、快递等信息平台互联互通，为公众提供多渠道、全方位、普惠化服务信息。综合集成铁路运输组织和生产经营等信息系统，实现客货运输计划、调度指挥、行车作业、运输组织等业务全程运输智能化管理。以建设“精品工程、智能京张”高速铁路为示范，深入开展智能铁路技术顶层框架及关键技术研究。
提升安全监控自动化水平	应用物联网、移动互联和智能感知等技术，深化专业安全监测监控应用，建立集监测、监控和管理于一体的安全监管信息系统，实现安全生产动态信息实时监测监控，提升铁路运输安全监测专业化、自动化水平。加快推进运输安全防灾系统建设，积极推动北斗卫星导航、地理信息和大数据分析技术在防灾预警、应急救援等方面应用，完善对自然灾害的预警和监测。
推进信息综合集成应用	基本建成满足铁路需求的现代化绿色数据中心，建成覆盖全国铁路的大宽带高速通信网络，实现信息资源共享和便捷管理，提升信息服务能力。加快完善铁路行业云数据中心和灾备中心建设，进一步加强网络安全技术研究，促进铁路网络与互联网互联互通，强化安全风险管理，确保网络和信息安全。加大数据分析和研发力度，大力推进数据资源开发利用，提升决策的科学性，促进资源优化配置。推进公共资源交易信息共享。

《铁路信息化总体规划》、《铁路主要技术政策》等各项铁路规划文件，以及

各级铁路部门会议内容亦重点突出智能铁路建设目标，拟全面加快铁路信息技术的应用和铁路装备水平的提升。2018年中国铁路总公司工作会议强调，“促进铁路装备智能化水平全面提升，推动智能动车组、C3+ATO列控系统、智能牵引供电、智能调度系统、智能安全保障、智能设备设施检测监测系统、大型养路机械等技术装备的研制和配备实现新突破”。

在国家加强现代化铁路建设、构建现代综合交通运输体系的发展背景下，铁

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路装备智能化水平不断提升将成为显著趋势，智能装备及服务市场前景广阔。

（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势

安全是铁路发展的生命线。中国铁路经历了六次大提速，且线路里程不断增长、行车密度不断加大，呈现速密重并举的运输组织方式，铁路安全管理压力凸显。在日益复杂的铁路运营条件下，铁路部门正在积极推进信息化、智能化的现代安全管理方式，以有效提升运输效率，提高行车安全控制水平、故障监测检测及分析处理水平、安全作业防护水平以及应对突发性事件能力，确保铁路运输安全的持续稳定。

铁路安全管理涉及运输组织、安全生产、客货服务等诸多领域。尽管目前铁路安全管理领域在信息化管理方面取得长足发展，但仍存在诸多不足，例如信息共享程度不高，不同部门不同系统之间存在一定的“信息孤岛”效应，阻碍了安全管理效率的提升；信息化应用发展不平衡，以单一类业务应用操作为主，生产层面覆盖不全，管理和决策层面应用薄弱；业务应用深度不足，业务流程再造不够，业务一体化管理水平较低；大数据应用分析欠缺、信息化对业务能力提升支撑不足等。

目前铁路部门正在探索不同体系之间的功能融合、优势互补、数据分享，搭建综合检测监测信息平台，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域实施全方位检测、智能化判断和数据化管理，实现整合发展。一体化信息集成的安全管理模式，将推动铁路运输集中化管理和协同化工作，极大地提高运输组织精准化水平和运营效率，推动我国铁路运输安全和经营管理达到世界领先水平。

（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。主营产品包括列

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控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX系统）、调车防护系统（ETSP系统）等，主要应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。

近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：

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单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年复合增长率
营业收入 8,737.67 9,286.66 12,935.15 20,297.65 26,357.07 30,333.90 28.26%
净利润 2,487.87 2,588.53 3,900.29 5,424.92 9,153.76 9,968.44 32.00%
35000 12000
30000
10000
25000
8000
20000
6000
15000
4000
10000
2000
5000
0 0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
营业收入（万元）净利润（万元）
----- End of picture text -----

此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步向包括既有线在内的铁路多方位安全领域拓展，部分项目已具备了产业化基础，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。

蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数

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据信息化管理体系。截至2017年末，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS 系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。

蓝信科技高度重视大数据发展战略，近年来针对DMS和EOAS长期现场运用数据和信息，进行积累、整合和分析，深入列控信息化大数据应用研究。2016 年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016]360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。未来，蓝信科技将继续聚焦铁路安全现代化管理，深化综合监测、实时追踪与风险预警、数据挖掘与智能分析、云计算、图像智能识别技术等技术应用，为铁路用户提供监测、预警、安全防护、数据分析、私有云等一体化信息管理及数据服务，稳步拓展业务范围，提升持续盈利能力。

（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向

思维列控的主营业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业务体系，其中“控车”始终为公司技术核心。目前公司核心产品LKJ列控系统主要面向普通机车和时速不超过250 公里动车组。

进军高铁领域是上市公司长期追求的发展目标。目前，新一代LKJ系统 LKJ-15已研制成功，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，具备向更高级别列控系统延伸的技术基础。公司亦计划以此为基础，用2～3年的时间研发并推广CTCS-2级高铁列控车载设备（ATP）系统。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁

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领域业务的重要突破。

此外，思维列控在LKJ列控系统核心业务基础上，致力于围绕铁路安全构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系。思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”，蓝信科技业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”，主要应用于在电务系统、机务系统领域，并进一步向铁路工务系统、车辆系统、调度系统等领域延伸。本次并购有利于上市公司在既有线、列车控制领域的优势与蓝信科技在高铁、列车运行状态监测领域的优势相结合，巩固上市公司在电务、机务系统的优势地位，并进一步推动向工务、车辆、供电、调度等系统的业务延伸。并充分利用业务协同、技术协同，在安全防护、预警预报和车－地一体化方面共同拓展新型业务，以及在安全计算机、列车智能驾驶、应答器技术、图像识别与数据深度分析等方面实现高效开发并加速推广应用。

综上，本次并购充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。

二、本次交易的目的

思维列控2015年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

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地面”、“大数据运用”、“智能制造”等方面无缝融合，实现强强联合、优势互补、产品链相互延伸的良好产业协同，在安全控制与防护、预警预报和铁路综合智能管理等方面拓展新的产品和服务，这是我国铁路行业安全领域的科技发展方向，也是铁路系统用户的迫切需求。

同时，思维列控可将自身的列车运行控制、安全计算机等技术与蓝信科技在列控监测、大数据分析、信号解码技术、无线射频技术等方面的技术研发优势结合，开展深度技术研发合作；此外，基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行资源整合与优化，提升双方的管理效率，有利于提升双方企业的研发能力、产品质量、订单交付能力，有利于搭建统一的销售和服务网络，为用户提供更加便捷、高效的服务，强化双方的核心竞争力。

思维列控专注于普速铁路行车安全设备的研发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

综上，本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。

思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著，预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元。

（一）市场与产品协同

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，双方分别在其优势领域形成了丰富的产品体系和技术积累。本次交易后，双方均可利用对方的市场和产品资质优势，拓展新的产品与市场空间。以四个协同产品为例，协同效益估算如下：

产品应产品单价市场规模市场容量协同增量计算过程（万套）协同协同效益产品类别用车型（万元）（万套）（亿元）未协同协同后协同增量营业收入（亿元）

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								（亿元）
BTM	机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26
调车防护系统	机车	12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
	轨道车	13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
GYK-BTM	轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43
MITS	机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05
合计	—	—	—	101.99	—	—	—	34.26	10.86
	考虑到产品推广风险，假设未来5年推广实现度								65%
	未来5年协同效益合计								7.06

1 、应答器信息接收单元（ BTM ）

（1）协同效应分析

《中国铁路主要技术政策》鼓励发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术。BTM作为LKJ-15系统内标准配置，由于不掌握相关核心技术，思维列控需向其他外部供应商采购。蓝信科技自成立以来即致力于应答器与 BTM的研发，已积累了丰富的技术基础，但受限于BTM市场推广渠道多由列控车载设备集成商控制，一直未能进入列控系统。双方协同后，借助上市公司列控车载设备集成商的地位，蓝信科技的BTM可以顺利配套LKJ系统实现推广。

（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车和动车组LKJ装车数量。 ②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

2 、本务机 / 轨道车调车防护

（1）协同效应分析

近年来，随着高铁和CTCS各级列控系统的成功运用，铁路安全已进入平稳

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期，但由于调车作业导致的一般事故时有发生，成为铁路安全的突出问题。如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为铁路总公司重点研究的课题。思维列控和蓝信科技同作为课题组成员，思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，双方协同后，可加速推动项目顺利实现产业化推广。

（2）协同效益测算

产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
			未协同	协同后	协同增量
12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
-	-	43.93	0.64	1.53	0.89	9.87	3.13

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车可装车数量、轨道车可装车数量。

②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

3 、轨道车运行控制设备（ GYK ）

（1）协同效应分析

轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计等基础数据与LKJ有很大的相似性。思维列控已经开始GYK设备的研发工作。作为GYK组成部分的BTM可直接从蓝信科技采购。（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为我国轨道车保有量。

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②整体市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

4 、机车 MITS

（1）协同效应分析

为了统筹利用车载GSM-R网络和公众移动网络资源，实现监测信息车地无线传输的统一管理、统一维护、技术统筹规划。铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件，蓝信科技是动车组MITS的主要研制单位，未进入机车MITS业务领域。双方协同后，蓝信科技可借助思维列控的产品资源，快速实现LMD、CMD等数据的接入，顺利进入机车MITS业务领域。

（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车保有量。

②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

5 、上述预测数值的确认依据

（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率

单位：万元

项目	项目	2015年	2016年	2017年	平均净利润率
思维列控	净利润	27,037.07	18,691.76	13,110.08	-
	营业收入	73,537.70	61,026.84	46,009.21	-
	净利率	36.77%	30.63%	28.49%	31.96%
蓝信科技	净利润	5,424.92	9,153.76	9,968.44	-
	营业收入	20,297.65	26,357.07	30,333.90	-

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	净利率	26.73%	34.73%	32.86%	31.44%
		净利润率平均值			31.70%

（2）产品预计价格及测算依据：

产品	预计价格（万元、含税）	价格依据
应答器信息接收单元（BTM）	12.00	我国不同等级列控系统配套的BTM性能、价格存在一定差异。配置于新一代LKJ系统的BTM尚未推广，本次测算中，综合参考配套于C2、C3级ATP系统的 BTM（价格较高）与配套于轨道车GYK控制设备的 BTM（价格较低），谨慎取值。
本务机车调车防护系统	12.50	目前蓝信科技已有超过100套成品于部分铁路局装车试验，根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车调车防护系统	13.80	目前蓝信科技已有超过30套成品于部分铁路局装车试验。根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车运行控制设备（GYK-BTM）	8.60	参考市场上其他GYK控制设备配套的BTM产品价格谨慎取值。
机车车载监测信息综合传输系统 MITS	6.00	机车MITS与动车组MITS的主要技术、系统架构和功能设计相似，蓝信科技已经完成了动车组MITS 样机研制，根据试验样机成本，以及蓝信科技过往车载设备的毛利率、市场竞争、推广预期等谨慎测算销售价格。

（3）市场与产品协同中各业务的市场规模测算依据

产品	市场规模（万套）	依据
应答器信息接收单元（BTM）	2.80	BTM是配套新一代LKJ进行市场推广，因此市场规模即参照新一代LKJ的市场规模进行估算，根据各铁路局安装LKJ数量统计，市场规模预计约2.8万套
本务机车调车防护系统	2.30	本务机车调车防护系统是安装在本务机车，实现本务机车调车作业安全防护，市场规模参照本务机数量进行估算，根据各铁路局本务机车数量统计，市场规模预计约2.3万套
轨道车调车防护系统	1.10	轨道车调车防护系统安装在轨道车，实现轨道车调车作业安全防护，市场规模参照轨道车数量进行估算，根据各铁路局及工程单位轨道车数量统计，市场规模预计约1.1万套
轨道车运行控制设备	1.10	GYK与轨道车配套，参考轨道车数量，市场规

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产品	市场规模（万套）	依据
（GYK）		模预计约1.1万套
机车车载监测信息综合传输系统MITS	2.50	MITS与机车配套，参考机车数量，市场规模预计约2.5万套

（4）各产品预期市场占有情况和预测依据

①应答器信息接收单元（BTM）

项目

具体说明

预期市场占有情况

预计占据机车及时速250公里以下级别动车组LKJ系统配套BTM市场
份额比例为63.33%

预测依据

①本项目产品仅指配套于新一代LKJ列控系统（LKJ-15）的BTM，不
包含配套于ATP系统的BTM产品，属于细分市场的配套产品；
②目前国内LKJ系统供应商仅包含思维列控和株洲中车时代电气（以
下简称“株洲所”）2家。BTM属于LKJ-15系统标准配置，而目前两
家LKJ系统厂商均需对外采购BTM产品集成于LKJ系统；
③借助思维列控LKJ列控车载设备集成商的地位，蓝信科技BTM产品
可实现配套推广，且预计亦可配套于株洲所LKJ系统；
④目前国内通过CRCC认证的BTM厂家数量相对较少，综合考虑各厂
商的销售特点（部分BTM厂家主要为自产自供）、技术实力、市场
优势等因素，谨慎预计蓝信科技LKJ-BTM产品在LKJ系统配套市场占
有率可能达到63.33%左右。

②本务机/轨道车调车防护系统

项目

具体说明

预期市场占有情况

45%

预测依据

①思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并
各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技
在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总
公司课题组成员；
②思维列控、蓝信科技合作后可形成良好的业务合力，双方已分别在
本业务领域开展前期的装车试验、基站布局等前期工作，具有较好的
先发优势，结合市场参与主体的综合竞争力，预计思维列控、蓝信科
技协同后可能占据市场份额的45%。

③轨道车运行控制设备（GYK-BTM）

项目	具体说明
预期市场占有情况	16.5%
预测依据	①GYK轨道车运行控制设备与LKJ列控系统功能较为类似，其系统架构较多地参考了LKJ列控系统；且相较而言，LKJ列控系统技术性能更为强大。思维列控深耕LKJ列控系统20余年，具备较快的开发GYK 设备的技术及应用能力； ②根据调研，目前市场上有2家轨道车GYK生产厂家。结合各厂家的

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综合竞争力，谨慎预计思维列控GYK设备可占据市场容量的1/6（按照1/3市场份额减半预计），同样，蓝信科技生产的与之配套的 GYK-BTM产品市场份额亦可能达到16.5%。

④机车车载监测信息综合传输系统MITS

项目

具体说明

预期市场占有情况

50%

预测依据

①铁路总公司已经发布了《车载监测信息综合传输系统（MITS）暂
行技术条件》（简称“MITS技术条件”）。蓝信科技是MITS技术条
件的主编单位之一，且目前已掌握动车组MITS相关技术；
②目前市场上尚无产业化的机车MITS产品；
③双方协同后，蓝信科技可借助思维列控机车领域的资源，切入机车
MITS业务领域并保持领先地位。根据各厂商技术实力、市场地位等
综合竞争实力，并考虑思维列控与蓝信科技协同带来的竞争优势，预
计未来蓝信科技机车MITS产品市场份额可能达到50%。

6 、本务机 / 轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（ GYK ）、机车 MITS 等

业务研发进展、预计完成时间和市场推广计划， 5 年内实现预测中的规模和协同效应的合理性。

（1）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划

①应答器信息接收单元（BTM）

项目	具体说明
项目预期进度	①思维列控新一代LKJ预计于2018年底或2019年初开始推广； ②蓝信科技预计2019年完成BTM产品设计，并开始与新一代LKJ系统进行配套试验与产业化推广； ③完成二次开发的BTM产品预计于2019年至2020年逐步进入产业化推广期
当前进展情况	蓝信科技已经成立项目组开展针对性的研发，预计将于2019年一季度完成产品设计
进展是否符合预期	符合预期
是否存在技术障碍	蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础；目前在二次开发中不存在技术障碍
是否影响协同效益的预期可实现性	不影响

②本务机/轨道车调车防护系统

项目	具体说明
研发进展、预计完成时间	①本务机/轨道车调车防护安全已经成为铁路运输安全的突出问题，如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为各路局重点关注的问题，部分路局已积极开展并陆续完成先行先试的前期准备工作；

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②在各路局试验运行的基础上，铁路总公司将该工作纳入了2018年的重点工作，作为重点研究的课题开展研究，思维列控和蓝信科技同作为课题组成员； ③蓝信科技、思维列控均已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并分别在部分路局实施装车试验。市场推广计划预计2018年产品开始进入推广期

③轨道车运行控制设备（GYK-BTM）

项目

具体说明

研发进展、预计
完成时间

①轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，
其系统结构、控制模式、功能设计、基础数据与LKJ系统具有较大相
似性；
②与新一代LKJ系统配套研制的BTM基本符合GYK配置需求，因此
GYK-BTM产品研制进度与LKJ-BTM基本相同；
③思维列控凭借在LKJ系统二十余年的研发应用积累，具备较快研制
开发GYK的实力，目前已设立GYK项目组，预计将于2019年完成产
品设计；
④待思维列控完成GYK研制并开始产业化推广后，作为GYK组成部
分的BTM可直接从蓝信科技采购。

市场推广计划

预计将于2020年逐步进入产业化推广期

④机车车载监测信息综合传输系统MITS

项目	具体说明
项目预期进度	①铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件； ②蓝信科技已掌握动车组MITS相关技术，预计将于2018年完成动车组 MITS产品设计； ③机车MITS与动车组MITS在主要技术、系统结构和功能设计等方面基本类似，蓝信科技可借助思维列控在机车领域的资源，完成机车 MITS的研制并进入机车MITS业务领域； ④预计2019年完成产品设计，2020年逐步进入推广期
当前进展情况	蓝信科技已完成动车组MITS产品开发，当前已立项研制机车MITS产品；
进展是否符合预期	符合预期
是否存在技术障碍	机车MITS与动车组MITS在主要技术、系统结构和功能设计等方面基本类似，因此本项目不存在技术障碍
是否影响协同效益的预期可实现性	不影响

目前，蓝信科技已完成动车组MITS的产品设计，相关情况如下：

项目	具体说明
项目预期进度	2018年完成动车组MITS产品设计

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项目	具体说明
当前进展情况	铁路总公司已发布MITS技术条件，蓝信科技现已完成动车组MITS产品设计，并在多个路局开展试验
进展是否符合预期	符合预期
是否存在技术障碍	不存在
是否影响协同效益的预期可实现性	不影响

蓝信科技BTM产品的二次开发（结合新一代LKJ列控系统需求）、动车组/ 机车MITS的产品设计进展情况良好，符合预期，并不存在实质性技术障碍，不会对本次重组协同效益的预期可实现性带来不利影响。

（2）5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性

①根据铁路车载设备的推广周期惯例，一般会在5年内迎来推广高峰期铁路车载设备的推广分布一般呈现以下规律：前期会有1-2年铺垫及导入期，中间2-3年的集中推广期，后续进入收尾期，首批车载设备安装8-10年后进入更新期。以思维列控LKJ2000装置和蓝信科技EOAS系统推广进度为例：

A、思维列控LKJ2000装置的安装分布

思维列控LKJ2000装置于2002年开始推广，2007年、2008年首批安装进入收尾期。推广期间，截至2008年底思维列控累计安装约7,900套LKJ2000，其中 2003-2006年期间安装数量约5,500套，占比约为70%

B、蓝信科技EOAS系统的安装分布

蓝信科技EOAS系统属于为我国动车组的标准配置。EOAS系统自2014年开始推广，截至2017年末已安装EOAS系统约4300多套，已配置EOAS的动车组占全路动车组数量的比例超过70%。

②考虑到协同业务的产业化进度存在差异、以及铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%

项目	思维列控及蓝信科技主要产品前五年推广进度（历史数据）
思维列控LKJ2000装置	首次推广期的前五年推广比例约为70%
蓝信科技EOAS系统	首次推广期的前五年推广比例超过70%
项目	协同产品预期产业化推广时间
本次预测的整体推广进度	65%（参照思维列控及蓝信科技主要产品首次推广期前五年推广比例的历史数据，谨慎取值）

上述协同业务中，本务机/轨道车调车防护系统市场容量大、预测可实现营

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业收入较高。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为9.86 亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为28.79%。该业务目前已基本具备产业化条件，预计将于2018年内实现产业化推广，未来5年可实现集中化推广。

蓝信科技已掌握BTM核心技术，其就新一代LKJ系统的需求开展二次开发不存在技术障碍。目前新一代LKJ系统已处于推广导入期，预计未来3-5年内可能进入推广高峰期，预计配置于LKJ系统的BTM产品亦将在未来5年内实现较高比例的安装推广，产生较高的协同效益。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为16.59亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为 48.41%。

机车MITS产品预计将于2019年内完成产品设计、2020年逐步进入推广期。预计未来5年内将实现一定比例的推广。

轨道车GYK-BTM目前处于产品的前期研发阶段，预计推广时间相对较晚，未来3-5年推广比率相对较低。轨道车GYK-BTM产品预计市场容量较小，对未来 5年协同效益的贡献度相对较低。

综上，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，本次测算中谨慎预计未来 5 年该等业务整体推广进度为 65% 。相关预测具有谨慎性、合理性。

7 、上市公司与蓝信科技的 BTM 、 LKJ 系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性

思维列控主要产品包括LKJ列控系统和机务安全防护产品，蓝信科技核心产品为DMS系统、EOAS系统等动车组运行监测类产品，双方核心产品均属于铁路信号车载设备，在应用领域层面各有侧重、互有交叉。

思维列控与蓝信科技业务模式类似，主要客户范围相近，其主要产品均为通过参与铁路系统客户招标（含单一来源采购）或谈判采购实现销售。

思维列控与蓝信科技相关产品能否实现搭配销售，一方面取决于特定产品的具体特点，功能属性，市场竞争状况，另一方面也要看铁路系统客户的需求及具体指令。具体而言：

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（1）思维列控的LKJ列控系统和轨道车运行控制设备（GYK）可能与蓝信科技BTM产品实现搭配销售

根据《中国铁路主要技术政策》的规定，发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术已被确定为铁路发展技术政策。根据2017年铁路总公司印发的《LKJ-15型列车运行监控系统暂行技术条件》，也进一步明确规定了新一代LKJ列车运行监控系统应具备根据车载基础数据和应答器数据进行控制的功能，应答器传输系统将成为新一代LKJ列控系统的标准配置。

一般而言，铁路系统客户要求LKJ系统集成后统一销售，思维列控可凭借其 LKJ列控集成商地位，选择蓝信科技BTM产品集成并进行搭配销售。

根据铁路总公司于2017年发布的《轨道车运行控制设备技术条件》等技术文件，新一代轨道车运行控制设备应该配备BTM装置。

轨道车运行控制设备（GYK）与LKJ列控系统功能较为类似，其系统架构较多地参考了LKJ列控系统。思维列控深耕LKJ列控系统20余年，具备较快的开发 GYK设备的技术及应用能力，目前已设立GYK项目组，预计将于2019年完成产品设计。待思维列控轨道车运行控制设备（GYK）研制成功后，思维列控GYK 可选择蓝信科技BTM集成后进行搭配销售。

（2）调车防护系统属于具备完整功能的独立产品，目前以独立竞标或谈判的形式获得销售

调车防护系统属于已具备完整功能的产品，并不需要与其他产品进行集成后统一销售。目前，蓝信科技本务机/轨道车调车防护系统已通过独立参与竞标获得部分铁路局客户订单。

铁路作业安全事故已经成为铁路运输安全的突出问题，本务机/轨道车调车防护系统属于铁路系统客户亟需推广的产品。思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总公司课题组成员。凭借先发优势及强大的技术实力，调车防护系统实现预期效益可行性较强，与是否搭配销售并无直接关系。

（3）机车MITS产品预计将以独立竞标或谈判的形式获得销售

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铁路总公司已经发布了《车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件》。根据该技术条件，MITS系统分为动车组MITS及机车MITS。MITS由车载设备和地面设备组成，车载设备通过串口/以太网接口与动车组/机车系统车载设备进行信息交互。MITS本身并非某类车载设备的特定配套集成部分。

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----- Start of picture text -----

CMD车载子系统 DMS车载子系统
WTD车载设备 LAIS车载设备
EOAS车载设备 MITS CIR设备
AMS车载设备双模列尾机车台
3C车载设备机车信号车载设备
----- End of picture text -----

目前，蓝信科技已经完成动车组MITS产品设计，并在多个路局开展试验。鉴于一方面，DMS系统属于动车组标配产品且目前尚无同类竞争产品，另一方面，目前市场尚无规模产业化的MITS产品，蓝信科技动车组MITS产品直接竞争对手仅包含北京锦鸿希电信息技术股份有限公司一家。因此，未来蓝信科技动车组MITS有可能实现与其DMS系统的搭配销售。

机车MITS因机车LKJ系统、CMD系统、LAIS（即LMD）系统并非思维列控单一供应产品，因此预计将主要通过单独竞标或谈判的形式获得销售。考虑到蓝信科技与思维列控在机车应用领域的协同合作，并鉴于潜在竞争对手仅北京锦鸿希电信息技术股份有限公司一家，因此本次协同效益测算假设未来蓝信科技机车 MITS产品市场份额为50%。基于蓝信科技在MITS领域的竞争实力、市场竞争格局、双方协同优势，未来机车MITS产品实现预期效益可行性较强，与是否搭配销售并无直接关系。

（4）上述政策不会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响

综上，一方面，上述产品本身存在固有的市场需求，另一方面，基于蓝信科技或思维列控在相关领域的技术实力和市场竞争地位，上述产品获得预期的市场占有率具有较强的可行性，该等产品参与搭配销售或作为独立产品参与客户招

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标，不会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响。

（二）战略协同

1 、上市公司高铁战略落地

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，在LKJ-15系统的基础上，思维列控已开展CTCS-2级列控车载设备（ATP）系统研发。蓝信科技长期以来从事高铁列控系统的运行监测和信息管理，掌握了包括应答器报文在内的各类列控系统数据核心技术，且通过DMS和EOAS等产品的成功运用，得到铁路用户高度认可。通过双方协同，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2 列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。

2 、信息管理及大数据应用协同

在铁路大力推动数字化、信息化、智能化发展的背景下，数据资源已成为铁路安全管理的基础性战略资源。中国铁路总公司从2017年起开始统筹铁路大数据的应用，规划到2025年铁路大数据应用能力达到世界同行业领先水平。

思维列控与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，这些数据资源覆盖了所有的机车、动车组及CTCS各等级列控系统。本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

（三）技术研发协同

2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了大量的人力、物力费用。根据主要技术的重合

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度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

本次重组的技术研发协同预测效益主要基于：

第一，重复性研发项目的统筹开发。

新技术的研发应用往往需要持续较高的投入并伴随较高的研发风险。目前，思维列控及蓝信科技在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理、人车一体化安全防护等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了较高的人力、物力费用。双方合作后，可对重复共性项目统筹梳理，并互相借鉴、取长补短，共享研发试验资源，进而减少重复投资、降低研发失败风险。

第二，研发人员的优化配置、带来隐性成本节约效益。

思维列控、蓝信科技均为以技术为导向的科技型公司，双方在基础研究及特定研究领域均投入大量人力资源。其中，一方面，因双方核心业务的共通性，各自研发人员的专业背景高度重合，其研发人员均集中于计算机、软件工程、通信工程、自动化控制、微电子、机械电子等专业背景领域；另一方面，双方研发应用的软硬件开发工具、结构设计工具、外观设计工具、测试工具、底层架构及相关配套工具均具有高度相似性。因此，双方研发人力资源具有较强的共通性，优化配置空间较大、整合可行性较高。

具体而言，在基础研究及部分重复应用研究领域，双方可在合理估计实际所需研发人员的基础上，将节约人力资源配置于新的或更为迫切的研发项目，以同等规模的研发人力资源实施更多项目的研发，带来隐性成本节约效益。

基于以下历史数据及未来假设，对研发人员优化配置带来的效益测算如下：

1、根据思维列控历史经营业绩、新一代LKJ列控系统以及列车智能驾驶系统等储备项目的市场空间、产业化进程等因素，谨慎预计思维列控未来5年可累计实现营业收入不低于35亿元。

结合我国铁路市场的广阔前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元。

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即假设未来5年思维列控、蓝信科技合计营业收入为65亿元。

2、鉴于2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为 13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。假设双方合作后，未来5年合计研发费用占合计营业收入的比例为13%。

3、按照未来5年思维列控+蓝信科技营业收入合计65亿元、研发费用占比13% 测算，预计未来5年合计投入研发费用为8.45亿元。

4、2015年、2016年、2017年，思维列控研发人员薪酬占研发费用平均比例约为52%，蓝信科技该比例数据约为68%，考虑到单位人力成本的逐年持续走高，保守假设未来5年研发人员薪酬占累计研发费用的比例为55%。因此，思维列控、蓝信科技未来5年研发人员薪酬预计将达4.65亿元。

5、蓝信科技与思维列控主要产品均属于铁路信号系统领域，属于专业性较强的细分领域。双方核心基础技术主要集中于安全计算、信号采集、信号传输、无线通信、卫星定位、数据处理等，具有高度的共通性。基于双方的核心技术及研发人员高度的共通性，保守假设研发人员具有20%的优化配置空间，则隐性节约成本约为9,300万元。

综上，根据思维列控与蓝信科技重合项目投资、主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，保守估算未来五年节省费用不低于2亿元，产生协同效益不低于1.70亿元。

（四）营销与服务协同

我国铁路运输组织复杂、各地区差异较大，铁路运输安全需实时保障，因此客户对行车安全相关产品供应商的及时响应、系统服务、技术支持能力的要求极高。因此，能否为用户提供快速、满意的整体解决方案成为铁路配套供应商一项重要的软实力。截至2017年底，上市公司与蓝信科技各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员，进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，搭建横跨铁路机务、电

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务部门以及既有机车、高铁动车组的营销和运维服务网络，增加铁路运维服务领域的综合实力，降低管理成本，提升运营效率。

人员类别	整合前	整合前	整合前	整合前	整合前	整合后	优化人员数量
	思维列控		蓝信科技		合计
	现有人数	拟增加人数	现有人数	拟增加人数
销售	29	3	18	5	55	35	20
技术支持	88	10	54	6	158	102	56
合计	117	13	72	11	213	137	76

（五）智能制造协同

蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬件设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成。思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产制造基地，在完成上市公司及各子公司产品生产加工的同时，亦利用剩余产能承接外部委托制造业务，根据外部客户要求进行产品制造，并收取委托加工费。蓝信科技已于2016年开始通过思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。一方面，思维精工可为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。另一方面，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

本次智能制造协同测算主要基于：

1、蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬件设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成，外包生产单位包括许继电气、中航光电、沧州金雷诺电子、思维精工等。

2、思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产加工制造基地。思维精工目前已承担上市公司及控股子公司全部的生产加工业务，并利用多余产能承接外部委托制造业务赚取委托加工费用。

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3、双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，将全部承接思维列控、蓝信科技的生产加工业务。蓝信科技本部仅聚焦于研发、销售等环节。

4、基于此，双方合作后的智能制造协同将主要体现在：蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益，该等加工费及对应净利润系根据思维精工本身的加工费用收取模式进行测算。

其中，智能制造总协同效益=（思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入－思维精工需新增成本投入）×（1－所得税率）

上述测算过程具体如下：

项目	金额（亿元）	计算公式	参数取值及测算说明	相关参数历史或同行业数据（取值基础）
蓝信科技营业收入①	30.00	-	结合铁路安全系统领域的广阔市场前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓、推广进度等情况，谨慎预计蓝信科技未来未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元	蓝信科技2016年、2017年营业收入分别为2.64亿元、3.03亿元；
蓝信科技营业成本②	11.89	②=①×39.63%	蓝信科技2016、2017年度的平均成本率（营业成本/营业收入）为 39.63%	蓝信科技2016年、2017年成本率分别为40.04%、39.23%，平均为 39.63%
蓝信科技材料成本③	10.34	③=②×87%	蓝信科技营业成本构成中材料成本约占87%	蓝信科技2014-2017年的材料成本占营业成本比例平均为88%
思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入④	3.10	④=③×30%	结合思维精工委托加工价格及历史加工情况，并参考思维列控内部加工结算定价，蓝信科技委托思维精工生产的加工费按照蓝信科技材料成本的30%测算	①根据思维精工历史经营数据，思维精工为上市公司各经营主体生产加工的内部结算价为材料成本的25%，并获得约5.5%的毛利率； ②考虑到市场上经营代工业务上市公司（如卓翼科技、共进股份、环旭电子等）的毛利率平均约为9%-11%。因此，思维精工为蓝信科技生产加工可节省的代工费以材料费的30%（即约

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项目	金额（亿元）	计算公式	参数取值及测算说明	相关参数历史或同行业数据（取值基础）
				25%-5.5%+10%）进行测算
思维精工新增成本投入 ⑤	0.83	⑤=③×8%	目前思维精工产能过剩，在产值增加的情况下，固定成本增加可忽略不计，主要增加的是人工成本、电费、机物料消耗等变动成本，参照思维列控此类费用占材料成本比例的历史数据并考虑未来生产智能化、自动化程度的提升，新增成本按材料成本的 8%考虑	①根据思维精工历史数据，思维精工生产加工的直接人工占材料成本比例约为5.7%； ②不考虑制造费用中的管理人员增加成本，其余的办公低值易耗、试验检测费、能耗费用合计占材料成本比例约为2.12%； ③上述需直接新增的成本投入占材料成本比例约为7.82%；本次测算中，对应生产加工量增加导致的新增成本投入假设按照原材料的8%来测算
思维精工协同效益⑥	1.71	⑥=（④-⑤）× （1-25%）	累计节约的加工费支出扣除新增的成本及所得税费用后，即为制造协同产生的税后效益	思维精工目前所得税率为25%
归属于母公司股东的协同效益⑦	1.28	⑦=⑥×75%	上市公司持有思维精工 75.00%的股权	-

注：上述测算暂未考虑双方合作后集中采购规模效应带来的采购成本节约。

5 、上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性关于上市公司利用剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性分析如下：

（1）可行性

①河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）定位于专业化的电子设备生产基地，基于蓝信科技与思维列控业务模式、生产工艺相近的属性，在生产技术工艺方面不存在障碍

思维精工系上市公司为整合资源、加强经营效率而于2015年专门设立的高端生产制造基地，目前已承接了上市公司各经营主体的全部生产加工业务。

2016年，思维精工引进了包括FUJI NXT6三代贴片机、SERIO 4000锡膏印刷机、VISCOM S3088锡膏厚度检测机、JUKI JM-20xl异型插件机、OMRON VT-S730 3D AOI光学自动检测设备、TR5001E ICT自动测试设备等先进的生产、检测设备，

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并建立了智能仓储系统，引进了Shuttle XP 500立体货柜及AGV设备，对生产线实施了全面的现代化改造。经此改造，思维精工生产效率大幅提升，工艺质量进一步完善。目前，思维精工已覆盖电子设备加工所需的整形、贴片、焊接、喷涂、清洗、单板调试、组装、整机调试、老化检测、电缆线扎制作等各项工序，成为中原地区领先的专业化电子设备制造基地。

蓝信科技本身不具备完整的生产线，目前主要通过外协加工的方式完成半成品的制作，然后在蓝信科技本部完成产成品的组装和调试。蓝信科技与思维列控产品同属铁路信号车载及地面设备，业务模式相近，产品生产的工艺、工序基本类似，均以贴片、焊接组装及调试为主。根据思维列控与蓝信科技的生产业务交流，目前思维精工既有生产线即可满足蓝信科技产品各项必备工序。事实上，上市公司自2017年即开始承接蓝信科技部分产品的加工制造业务。而蓝信科技其他委外加工厂商包括中航光电、许继电气、浙江先芯科技等，加工范围包括电路板组装、线缆加工、焊接加工、五金制品等，思维精工具备该等工序的直接加工能力或针对非核心环节的统一委外能力。

②思维精工生产能力充足，剩余产能足以支撑蓝信科技全部加工业务

思维精工成立后致力于高端电子产品的生产加工制造，根据最初规划，思维精工不仅将服务于思维列控体系内部，也将并利用多余产能承接外部委托制造业务（包括汽车电子、消费电子等），赚取委托加工费用。近两年来，一方面，因思维列控受行业投资放缓、产品升级换代等诸多因素影响，生产订单下滑；另一方面，因外部客户加工需求尚需进一步发掘、拓展，思维精工生产基地出现一定的产能过剩，产能利用率存在极大的提升潜力。

以2015年经营情况对比，公司2015年度生产业务仍集中于本部基地，生产面积约为6,000平方米；公司当年实现营业收入7.35亿元，对应的含税生产产值约8.6 亿元。目前，思维精工已建成2.5万平方米标准化厂房，面积扩大至4倍，但当前有效利用面积不足50%，且机器、工人基本处于一班制运作模式。考虑到思维精工经不断的磨合运营，生产效率处于稳步提升状态，且可灵活安排当前单班制向双班乃至三班制生产组织模式转换，思维精工生产能力提升潜力巨大。以2015 年本部基地的生产面积、生产设备、生产效率及产值作为参考，并结合思维列控、

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蓝信科技核心产品的销售价格情况，思维精工产能饱和状态的年产值创造能力保守可达25亿元以上。本次交易完成后，上市公司及蓝信科技将结合双方未来的业务需求，在生产布局、产能储备方面做好提前规划。

公司已在上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司的重组问询函》回复中，对公司及蓝信科技未来5年的营业收入作出谨慎预计，预计思维列控未来5年营业收入可达35亿元，蓝信科技未来5年营业收入可达30亿元，即双方合并后未来5年年均营业收入预计为13亿元，即使考虑到部分年度订单需求集中放量，思维精工产能也具有充分的覆盖能力。

根据以上分析，思维精工生产能力充足，剩余产能足以支撑上市公司及蓝信科技未来全部业务所需。（2）商业合理性

①发挥专业优势，提升蓝信科技经营效率

蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬件设计开发、整体系统集成、信息管理服务。双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。届时蓝信科技本部将聚焦于研发、服务等核心环节。

②发挥规模优势、降低成本摊销，提升整体盈利能力

本次交易完成后，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。通过规模采购、集中生产管理，充分发挥规模优势、有效摊薄产品制造成本，降低运营管理费用，提升公司的整体盈利能力。

③将原外部加工商赚取的加工利润留存，提升上市公司盈利水平

蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益。在公司产能相对过剩的状况下，思维精工承接蓝信科技生产加工仅需适度增加相应的直接人工成本，边际固定成本基本为零。

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（六）本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理

整合效益不确定的因素

1、本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益不确定的因素

第一，思维列控与蓝信科技在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面具有显著的协同效益。基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行充分的资源整合与优化，因此，双方在人员、业务和管理方面的整体风险较低，预计整合效果良好。

第二，在协同效益测算中，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，实际测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，相关预测具有谨慎性、合理性。

2、相关资源整合、业务协同的时间安排和预计产生效益的时点

双方均位于郑州市高新区，彼此较为熟悉，事实上，目前双方已在发展战略、市场开拓、技术研发等方面开展了广泛的交流。

具体而言，目前双方处于彼此深度熟悉各方人员、业务和管理情况的阶段，高层人员对未来的整合存在初步的规划与探讨。具体规划及实际整合将在本次并购完成后逐步实施。其中：

（1）研发、营销人员的整合将在并购完成后稳步开展，预计将于2019年上半年作出整合规划，并于2019年内完成初步整合，后续随实际情况实施动态调整。

（2）在管理整合方面，交易各方已在本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第九条经营管理”中对蓝信科技的董事会的组成、董事会决议、财务经理及内控管理要求、监事等作出明确约定。上述管理整合将在本次交易完成后立即开展。

《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定，本次交易完成后，思维列控同意按照本协议之约定在业绩承诺期内保持标的公司独立经营，支持标的公司

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的发展；思维列控支持并尊重标的公司原管理团队对标的公司的日常经营管理，维持经营管理层的稳定。

（3）双方的市场与产品协同相关业务的研发进展、实施进度详见本节相应描述。考虑到铁路行业客户普遍存在一定的验收周期，预计协同效益的实际产生时点较市场推广时点晚6-12个月。

以上协同效益预测、整合规划、预计产生效益时点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。

三、本次交易决策过程和批准情况

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。同日，思维列控与交易对方赵建州、西藏蓝信签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

四、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

五、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技经审计的账面净资产为 56,502.16 万元，股东全部权益的评估值为 300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
	合计	33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为 30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

（四）现金支付进度

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。

（4）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性

一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。

另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。

综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，双方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

类似案例业绩补偿方案 ①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金正海磁材（300224）额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。发行股份及支付现 ②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的金收购上海大郡 80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额= 当 81.5321%股权年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015 年至2017 年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51% ①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至盛路通信（002446） — 当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）以前年度补偿金额发行股份及支付现 ②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净金收购南京恒电利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年 100%股权补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同

意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

6 、扣非后净利润的确定

7 、蓝信科技 2019-2021 年业绩承诺可实现性

（1）蓝信科技近年来保持持续较快的增长态势

单位：万元

							单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%

蓝信科技2018年1-8月实现营业收入、净利润分别为22,333.11万元、9,038.10 万元，占2017年对应数据的比重分别为73.62%、90.67%，均明显高于66.67%（8 个月/12个月），继续保持良好增长态势。

（2）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强 ①受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势

A、近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。

B、中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，目前已经陆续进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935标准组，对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

C、国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势。智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。

D、蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。

②蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大，且铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较长、风险较大，预测期内（2018年4

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

月至2024年）产生实质新竞争对手的可能性较小

经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现包括：需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口、需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力、已成体系化的产品应用，替代难度大、新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险。

该等竞争壁垒分析具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、行业地位、核心竞争力及竞争壁垒”之“（三）蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大”。

③蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

答器报文管理系统等储备项目。

④蓝信科技目前在手订单充足，未来业绩承诺实现保障性较强

截至2018年8月末蓝信科技在手订单为4.3亿元（不含税），在手订单较为充足，2018年4-8月已实现营业总收入与截至2018年8月末在手订单（不含税）合计数占2018年4-12月预测收入的185.78%，占2018年4-12月和2019年预测收入的 72.91%，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。

⑤上市公司已针对“业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险”作出重大风险提示。

（3）近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况

序号	市场案例	标的公司主要业务	预测期收入复合增长率	业绩承诺复合增长率
1	佳讯飞鸿收购六捷科技55.13%股权	铁路通信安全监测领域解决方案提供商	17.85%	24.14%
2	高新兴收购创联电子100%股权	铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商	16.02%	20.00%
3	新宏泰收购天宜上佳97.675%股权	动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商	22.72%	15.32%
4	远望谷收购龙铁纵横100%股权	高铁检修业务	15.45%	27.73%
5	世纪瑞尔收购北海通信100%股权	铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品	19.32%	23.49%
平均值			18.27%	22.14%
中位数			17.85%	23.49%
蓝信科技			15.23%	22.47%

在“八纵八横”高铁建设规划推进实施、自主产权动车组加速推广、一带一路战略的深度推进、铁路信息化深入发展的背景下，我国铁路领域的投资持续保持高位，使得具有核心竞争力的优秀配套厂商充分受益，业绩持续增长。从上述铁路领域并购案例中可以看出，相关标的均保持了较高的收入增长率预测和业绩承诺。本次蓝信科技评估预测收入增长率低于可比案例预测收入增长率，业绩承诺复合增长率与可比案例基本一致，具有合理性。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

8 、蓝信科技累计补偿安排的原因及是否符合证监会相关规定、补偿计算方法是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益、交易对方未未对蓝信科技 2018 年净利润进行业绩承诺的原因、承诺净利润低于收益法评估盈利预测数的合理性详见本摘要之“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产” 之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”。

（六）过渡期损益安排

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

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限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

七、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

易中募集配套资金用途如下：
项目	金额（万元）
支付本次交易中的现金对价	54,799.99
支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
	98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两次交易金额合计	蓝信科技相关指标的选取标准	财务指标占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注2：思维列控两次收购蓝信科技股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

（二）本次交易构成关联交易

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

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九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

股东名称	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

股东名称	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李

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欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

1 、李欣、郭洁、王卫平保障一致行动协议履行并维持上市公司控制权稳定的具体措施

（1）李欣、郭洁和王卫平签订的《一致行动协议》持续有效根据李欣、郭洁和王卫平签订的《一致行动协议》，三方约定如下：

①在持有思维列控股份期间，三方在重大事项的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定作出正式决策；

④一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系的所有条款均为不可撤销条款；

⑤三方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第四方签订与本协议内容相同、近似的协议或合约。

（2）本次交易完成后，李欣、郭洁和王卫平仍保持稳固的控股股东地位

股东姓名 / 名称发行前（截至 2018 年 6 月 30 日）发行后

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

（3）公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平目前仍在履行的股份限售承诺思维列控首次公开发行股票并上市时，实际控制人李欣、郭洁、王卫平作出如下股份限售承诺：

自河南思维股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%。

综上，本次交易完成后，思维列控实际控制人李欣、郭洁、王卫平仍将保持稳固的控股股东地位，为维持上市公司控股权稳定采取了较强的保障措施。

3 、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

（1）本次交易完成后上市公司的董事会构成及各股东推荐董事及高管情况本次交易前，思维列控的董事会、高级管理人员组成及其提名/推荐情况如

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下：

②思维列控高级管理人员包括总经理方伟，副总经理解宗光、秦伟、高亚举、石战成、焦炳岩、徐景胜、卢利勇，财务总监苏站站，董事会秘书刘冬梅共10人。其中总经理和董事会秘书由思维列控董事长提名，其余8名高级管理人员由总经理提名。

根据思维列控的公司章程，董事会、监事会以及单独或合并持有思维列控发行在外有表决权股份总数的5%以上股东有权提名董事、监事候选人，持有思维列控发行在外有表决权股份总数的1%以上股东有权提名独立董事候选人。股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司章程或股东大会的决议可以实行累积投票制，即在选举董事或非职工代表监事时每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会有权聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。

本次交易完成后，①思维列控将继续延用既有的重大事项决策机制、经营

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

和财务管理机制，并进一步规范完善科学的决策机制和治理制度，本次交易未对上市公司的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出调整安排； ②蓝信科技将成为思维列控的全资子公司，将根据上市公司管理的相关要求，按照上市公司相关监管规则、监管机构对上市公司控股子公司的具体要求及思维列控的内部规范，建立完善符合规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度；③蓝信科技董事会将由5名董事组成，其中2名董事由思维列控直接提名，3名董事由思维列控根据交易对方推荐提名，蓝信科技设1名监事并由思维列控委派，且将由思维列控委派财务部门负责人履行相应职责。

综上所述，本次交易不会对上市公司董事会及高级管理人员团队产生重大影响，不会对上市公司的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出调整安排；本次交易完成后，上市公司将继续延用本次交易前既有的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制，标的公司还将作为上市公司全资子公司依据相关制度接受上市公司管理。据此，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。

4 、李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况及对强制平仓等风险的应对措施

根据思维列控、李欣、郭洁和王卫平的说明，并查阅思维列控2018年半年度报告、《关于公司实际控制人股份解除质押的公告》和截至2018年9月28日思维列控合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表等相关文件，李欣于2018年3月8日将其持有思维列控的7,910,000股限售流通股股份质押予中信建投，质押登记日为2018年3月8日，质押期限为2018年3月8日至2019年3月7日，前述股份质押已于2018年9月6日解除。截至本摘要签署之日，李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份均不存在质押情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式分析如下：

1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

（1）备考模拟的上市公司主营业务构成

思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业务体系。思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”。

蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”。

本次交易完成后，高速铁路运行监测与信息管理相关产品将成为思维列控主营业务的重要构成，思维列控将形成横跨“普速+高铁”、“列控+监测”领域的丰富的业务体系。

根据大华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，本次交易前后，思维列控2017年度及2018年1-6月主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	2018年1-6月				2017年				）
	交易前		交易后（备考合并）		交易前		交易后（备考合并
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
LKJ系统	23,833.09	85.35%	23,833.09	59.73%	38,464.00	85.74%	38,464.00	52.28%

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	机务安防系统	4,091.89	14.65%	4,091.89	10.25%	6,399.18	14.26%	6,399.18	8.70%
高速铁路运行监测与信息管理	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	-	-	1,362.09	3.41%	-	-	7,582.64	10.31%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）	-	-	6,250.00	15.66%	-	-	9,774.55	13.29%
	高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）	-	-	3,643.12	9.13%	-	-	5,009.74	6.81%
	信号动态检测系统（TJDX）	-	-	256.41	0.64%	-	-	4,429.06	6.02%
	动车段（所）调车防护系统	-	-	450.51	1.13%	-	-	739.74	1.01%
	其他	-	-	17.09	0.04%	-	-	1,174.53	1.60%
	小计	-	-	11,979.23	30.02%	-	-	28,710.26	39.02%
	主营业务合计	27,924.98	100%	39,904.20	100%	44,863.18	100%	73,573.44	100%

（2）上市公司未来的主营业务构成

思维列控与蓝信科技在“列控”与“监测”、“既有线”与“高速铁路”领域各有侧重的同时，双方在部分领域也存在产品功能相似、业务交叉的情形，例如思维列控LKJ系统中的LMD系统与蓝信科技DMS系统功能类似，相当于对机车列控系统运行状态的监测系统。

此外，思维列控亦在向GYK轨道车列控系统、ATP列控系统（适用于CTCS-2 级）等其他类型列控系统，以及智能驾驶系统（STO）、智慧车站等领域拓展；而蓝信科技应答器传输系统（BTM）、人车物一体化安全防护系统、车载监测信息综合传输系统（MITS）等领域取得良好进展。双方在未来的业务拓展中也存在各有侧重、互为补充、交叉融合的情形。

基于双方既有及规划各类产品的功能特点与业务属性，思维列控对未来的核心业务进行细致梳理，初步划分主营业务结构如下：

主营业务	核心功能	主要产品
列车运行控制	自动控制列车运行，保证行车安全	LKJ列控系统：LKJ系统，含机车安全信息综合监测装置（TAX）、列车运行状态信息系统（LMD）；应答器传输系统（BTM）；其他列控系统：ATP列控系统（适用于CTCS-2级）、GYK轨道车列控系统、地铁列控系统自动驾驶系统：机车智能驾驶系统（STO）

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铁路安全防护	列车及车载设备、铁路作业人-车-物安全防护	机车车载安全防护系统（6A）、机车远程监测与诊断系统（CMD）、动车段（所）安全防护系统、本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）、轨道车调车作业安全控制系统（GDK）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、上道作业人员安全防护系统（SPR）、工机具管理系统
高速铁路列车运行监测	对列车运行状态、车载设备运行状态、铁路线路环境等铁路安全信息实时状态监测	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、高铁移动视频综合应用平台、车载监测信息综合传输系统（MITS）

注：斜体字产品表示报告期内尚处于研发阶段或尚未实现产业化的产品。

提请投资者注意，上述业务结构仅为思维列控及蓝信科技基于目前业务规划进行的初步梳理。本次交易完成后，公司可能随行业政策、实际经营情况及其他市场变化等，对业务结构进行相应调整。

2 、上市公司未来发展战略

本次交易充分有利于思维列控“高铁战略”落地，加快推进“铁路信息管理及大数据应用战略”深化实施。本次交易完成后，思维列控将通过与蓝信科技的资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品、战略方向、技术研发、营销与服务、智能制造等领域实现良好的协同。思维列控与蓝信科技将共同围绕铁路安全，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，以不断增强持续盈利能力、提升公司长远价值。

未来，思维列控围绕核心业务的具体发展战略包括：

（1）在列车运行控制领域，公司将重点完善和推广新一代LKJ系统及配套应用。同时，加强研发力度，尽快推动ATP列控系统（适用于CTCS-2级）、GYK 轨道车列控系统、地铁列控系统实现产业化推广，发展成为综合性的轨道交通列控提供商。此外，公司将继续稳步推进机车智能驾驶系统（STO）的产业化，力争在列车自动驾驶领域获得市场先机。

（2）在铁路安全防护领域。公司将围绕列车及列车设备、铁路作业的人- “ 车物安全防护需求，提供智能化的安全防护系统。其中，蓝信科技将重点推动人 ” “ ” “ ” “ ” “ ” 车物一体化安全防护系统建设，实现车防人、车防车、人防车、车防物的一体化安全防护功能，解决铁路作业安全防护痛点。

（3）在列车运行监测领域。思维列控和蓝信科技已具备覆盖“普速+高铁”

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多方位的列车运行监测产品体系，未来将持续加强技术与应用融合，进一步扩充产品线，完善车地一体化的安全监测与信息管理业务体系，不断巩固市场领先地位。

（4）推动铁路信息管理及大数据应用是上市公司与蓝信科技共同致力的发展战略。思维列控与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，并已在LKJ列控数据管理与分析、DMS/EOAS数据管理与分析、铁路安全大数据分析、图像视频分析、车地一体化信息管理等技术与应用领域形成深厚积累。

本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

3 、上市公司未来的业务管理模式

在上市公司思维列控整体层面：第一，在公司层面规划统一的经营发展战略，在战略层面形成合力。第二，结合各经营主体特点，清晰梳理产品线、研发线、营销线、制造线等业务板块，优化资源配置，提升经营管理效率；并可集中优势资源于重大课题突破。第三，加强各方面的人员交流，增强文化与理念认可、提升公司凝聚力。

在标的公司管理层面：本次交易完成后，蓝信科技成为思维列控的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。思维列控将以符合上市公司规范运作的相关要求对蓝信科技进行管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会，进一步完善蓝信科技的公司治理结构。同时，因蓝信科技自成立至今建立并形成了强大的研发平台和一流的技术团队，具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业务的连贯性，公司将最大化维持蓝信科技现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，公司凭借资金、资源、管理等优势为蓝信科技业务开拓和维系提供足够的支持。此外，公司及蓝信科技已通过超额业绩奖励、签署长期劳动合同、出具竞业禁止承诺、实施员工股权激励等措施保证蓝信科技核心管理团队的稳定。

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公司将在实际发展过程中不断总结、持续完善公司治理体制，保障公司运营的健康、稳定、高效，切实保护全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-6-30/2018年1-6月			2017-12-31/2017年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	278,417.38	492,872.63	77.03%	276,373.07	590,260.26	113.57%
净资产	262,613.75	430,557.30	63.95%	256,535.76	419,500.42	63.53%
营业收入	28,429.14	41,371.46	45.52%	46,009.21	75,477.93	64.05%
净利润	10,722.24	15,701.14	46.44%	12,953.97	22,229.87	71.61%
基本每股收益（元/股）	0.62	0.78	25.81%	0.82	1.17	42.68%
稀释每股收益（元/股）	0.62	0.78	25.81%	0.82	1.17	42.68%

公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。因此，假设本次资产收购已于2017 年1月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-6月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-6月实现的净利润分别为9,968.44万元、5,242.39 万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

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1 、对同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致思维列控控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。蓝信科技专注于铁路行车安全系统领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。公司控股股东及实际控制人及其除本公司以外的其他关联企业未从事与蓝信科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，思维列控与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

此外，为避免与上市公司的同业竞争，交易对方赵建州、西藏蓝信分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“（1）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/本公司及本人/ 本公司控制的企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司。

（3）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。”

2 、对关联交易的影响

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
交易内容	2018年1-6月	2017年度	2016年度	定价原则
采购线缆、插板及委托加工等业务	451.42	978.73	183.99	市场价格

注：受存货暂估会计处理因素影响，蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司，蓝信科技与思维列控之间的交易不再构成关联交易；赵建州持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方赵建州、西藏蓝信出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

“（1）对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

（2）本人/本公司在思维列控权力机构审议涉及本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

（3）本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔偿责任。”

（五）本次交易对上市公司的其他影响

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1 、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2 、对董事、高级管理人员的影响

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事。

截至本摘要签署之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 3 、对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股份总数将达到190,774,051股，公司实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

十、本次估值与前次估值差异原因及合理性

（一）思维列控收购蓝信科技 49% 股权作价依据

蓝信科技原股东中，SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已达到退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。同时，SFML、南车华盛、张华倾向于获得现金对价，且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务。在此基础上，

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经交易各方友好协商并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元。本次交易并不涉及控制权的转让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权。

（二）思维列控收购蓝信科技剩余 51% 股权作价依据及与前次交易作价出差差异的原因及合理性

本次交易系交易各方基于对思维列控与蓝信科技深度协同互补效应的预期达成的，目的是实现思维列控与蓝信科技的资源深度整合，提高核心竞争力，最终达到共赢互利。本次交易属于蓝信科技原实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权溢价的价格考虑因素，同时交易对方赵建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补偿以及股份锁定等约定。具体如下：

第一，控制权溢价因素。思维列控第一步收购蓝信科技49%后，成为蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信科技为无实际控制人状态。在此情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，思维列控对蓝信科技拥有了完全控制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大程度地促使思维列控及蓝信科技在市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购49%股权之交易对方以财务投资者为主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是思维列控并购的核心目标。

第二，蓝信科技51%股权转让交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款：

2019年实现扣非后净利润16,900万元；业绩承诺 2020年实现扣非后净利润21,125万元； 2021年实现扣非后净利润25,350万元

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

业绩补偿

2019年至2021年累计实际净利润未达累计承诺净利润但不低于80%：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信
科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信
科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年
~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

股份对价锁定期

若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权
认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权认
购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
份上市之日起四十八个月后可以解锁。

根据交易各方的说明，基于蓝信科技业务资质、市场地位、技术与产品储备、未来发展前景等，本次交易采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估值为30.04 亿元，蓝信科技51%股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定，交易价格为 15.30亿元。

综上所述，两次估值差异主要系两次交易作价考量因素不同、交易对方承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性，其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。

十一、本次交易对蓝信科技的影响

（一）本次交易有利于双方共同构建覆盖广泛的优质客户资源网络，不会给上市公司及蓝信科技带来客户流失风险

思维列控与蓝信科技多年来深耕于铁路安全领域，主要客户均为铁路系统客户，客户范围基本一致且均与主要客户保持了良好的合作关系。本次交易并不会对各自客户的稳定性带来不利影响。

本次重组交易有利于双方围绕铁路安全领域深度整合，加强技术与服务能力，推动彼此更好的服务于既有客户。同时，本次交易完成后，双方可充分利用

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

彼此丰富客户资源，以及各自在特定领域的相对优势，共同构建覆盖更为广泛的优质客户资源网络，为公司长远发展奠定坚实的基础。

（二）本次交易不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响，上市公司及蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施

1 、本次交易不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响

本次交易完成后，蓝信科技将成为公司的全资子公司。公司与蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，核心业务具有共通性，员工专业背景也具有高度重合性，双方在业务交流、文化认同上存在良好的基础。本次交易完成后，公司将充分发挥与蓝信科技在市场与产品、战略方向、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同方面的协同效应，不断推动蓝信科技在高速铁路运行监测、铁路安全防护、铁路信息管理等业务的发展。在此背景下，本次交易有利于进一步推动蓝信科技的业务发展，巩固核心管理人员及核心技术人员的凝聚心，并促使核心人员自愿将蓝信科技作为其事业长期发展的平台。

2 、上市公司及蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施

为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，蓝信科技与核心人员均签署了劳动合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，并通过实施股权激励，使核心员工的长期发展与蓝信科技的长远利益一致。

此外，公司及蓝信科技通过约定股份限售条款、超额业绩奖励、签署长期劳动合同、签署竞业禁止协议等措施，以有效保障蓝信科技核心人员的稳定。具体如下：

（1）蓝信科技员工股权激励、股份锁定承诺

蓝信科技员工股权激励系通过西藏蓝信作为员工持股平台实施，目前西藏蓝信股东合计为47名，均为蓝信科技重要员工。股权激励的实施，以及股权激励平台参与本次重组交易，可实现标的公司核心团队的长期发展与上市公司、蓝信科技长远利益的相互绑定。

同时，西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的思维列控股票具有限售期约定，西藏蓝信股东对其持有的西藏蓝信股权亦出具了锁定期承诺：

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

①根据思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的思维列控股票限售期如下：

限售期如下：

对象

以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期

西藏蓝信

1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝
信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股
份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信
以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

②西藏蓝信股东已出具承诺函，对其所持西藏蓝信股权锁定期进行承诺：

对象

持有的西藏蓝信股权锁定期承诺

西藏蓝信股东

1、如果蓝信科技2018年扣非后净利润不低于人民币1.3亿元，自西藏
蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得思维列控股份上市之日起，本人
持有西藏蓝信的股权在三十六个月内不得以任何方式进行转让；
2、如果蓝信科技2018年扣非后净利润低于人民币1.3亿元，自西藏蓝
信以持有蓝信科技股权认购而取得思维列控股份上市之日起，本人持
有西藏蓝信的股权在四十八个月内不得以任何方式进行转让。

此外，《蓝信科技员工股权激励管理制度》针对激励对象（即西藏蓝信股东）

发生离职情形的股权转让事宜作出约束性规定：

“1、如激励对象出现下列情形之一的，当然退出股权激励计划，并承诺无条件的将所持有西藏蓝信股权按照原始取得价格一次性转让给蓝信科技董事会指定的第三方：

（1）因任何原因从蓝信科技或蓝信科技子公司/下属分支机构/蓝信科技股东公司离职（包括但不限于双方解除劳动合同、原劳动合同到期没有续签或继续履 ” 行、被辞退、任职方主动辞职等情况）的情形。

（2）超额业绩奖励设置

本次重组中，思维列控与交易对方赵建州、西藏蓝信亦约定了业绩承诺期结束后的超额业绩奖励，基本情况如下：

1、若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：业绩奖励条款业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50% 2、上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

业绩奖励条款	1、若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50% 2、上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
业绩奖励结算期	在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内（即至少在2022年）

（3）签署长期劳动合同、竞业禁止协议

根据思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人员”）与公司签署不少于4年的劳动合同。截至2018年8月31 日，关键人员均已与蓝信科技签署满足上述条件的劳动合同。

此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》对赵建州及关键人员的竞业禁止作出约定：

止作出约定：
对象	竞业禁止主要约定
赵建州	赵建州承诺：其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地： ①从事与标的公司的主营业务相同、类似或者相竞争的业务； ②受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业； ③向标的公司的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除标的公司的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外； ④为其自身及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或其子公司）招募与标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。
关键人员	1、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。 2、截至2018年8月31日，该等关键员工均已与蓝信科技签署满足上述条件的竞业禁止协议。

综上，本次交易并不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响，公司及

蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施。

（三）本次交易对蓝信科技原有 DMS 系统车载设备业务销售的影响

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 、思维列控的主要产品 LKJ 系统与 ATP 系统不存在竞争关系

列车运行控制系统（简称“列控系统”）是由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证列车运行安全的自动控制系统。根据《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》（以下简称“CTCS技术规范总则”），我国铁路列控系统划分为5个等级，以分级形式满足不同线路运输需求。我国不同级别列控系统的应用情况如下：

分类	应用领域	具体产品	安装位置
CTCS-0	 160km/h及以下的区段；  时速250km/h 以下区段：（LKJ2000 作为CTCS-2 级 ATP系统的记录和后备系统）	LKJ2000	所有机车、时速250公里动车组（后备系统）
CTCS-1	 160km/h及以下的区段	LKJ-15	处于试用阶段
CTCS-2	 时速200km/h、300km/h等级的区段	CTCS-2级、CTCS-3级列控系统（按行业习惯统称为ATP系统）	所有动车组
CTCS-3
CTCS-4	 时速200km/h、300km/h等级的区段	暂无应用	暂无

由上表可以看出，思维列控的主要产品LKJ系统（包括LKJ2000、LKJ-15）应用于所有机车和中低速动车组（LKJ系统作为中低速动车组后备系统，另一套列控系统为CTCS-2级列控系统，两套列控的系统级别不同，因此不构成竞争关系）。而ATP系统（CTCS-2级及CTCS-3级列控系统）应用于包括中低速动车组、高速动车组在内的所有动车组列车，LKJ系统与ATP系统的应用领域存在明显差异。此外受机车运行线路及运输组织方式的影响，ATP系统无法直接在机车上安装使用。因此，LKJ系统与ATP系统之间、思维列控与ATP系统集成商之间并不存在直接的市场竞争关系。本次交易不会对蓝信科技与其下游ATP系统集成商的业务合作关系产生影响。

2 、蓝信科技 DMS 系统的竞争对手、市场占有率情况

蓝信科技为DMS系统车载设备唯一供应商，市场上暂无其他竞争对手。且 DMS系统属于我国动车组的出厂标配之一，是动车组的标准配置产品，一列动车组需要安装2套DMS系统车载设备，备品率约为5%。因此，蓝信科技DMS系统的业务销售预计受本次交易的影响较小。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

综上所述，LKJ系统与ATP系统之间、思维列控与ATP系统集成商之间并不存在直接的市场竞争关系，且蓝信科技为DMS系统车载设备唯一供应商，市场上暂无其他竞争对手。因此，本次交易不会对蓝信科技原有DMS系统车载设备业务销售产生不利影响。

十二、上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性（一）上市公司前次收购蓝信科技 49% 股权后是否已对后者实现控制并纳入合并报表

根据会计准则规定，合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制通常具有如下特征：

1 、控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营
政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。

思维列控收购蓝信科技49%股权后，蓝信科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	股权比例
1	河南思维自动化设备股份有限公司	31,956,521.10	49.00%
2	赵建州	28,043,477.70	43.00%
3	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%
合计		65,217,390.00	100.00%

从股权结构看，河南思维自动化设备股份有限公司虽为第一大股东，但未形成绝对控股，且思维列控收购蓝信科技49%后，蓝信科技股权集中，与赵建州持股比例相近。

2 、控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

蓝信科技目前董事会由5名董事组成，思维列控收购蓝信科技49%后，根据思维列控与张华、SFML、南车华盛、赵建州等签署的《意向书》、《股权购买协

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

议》约定，思维列控向蓝信科技委派1名董事，除此之外，思维列控不涉及对蓝信科技的其他人员安排、资产处置安排。

综上，思维列控前次收购蓝信科技49%股权后不能对蓝信科技实现控制并纳入合并报表。

（二）思维列控通过分步方式收购蓝信科技 100% 股权属于多次交易形成非同一控制下的企业合并

2018年4月，思维列控以8.82亿的价格现金收购无关联关系的第三方SFML、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权；本次交易中，思维列控以15.3亿的价格发行股份及支付现金收购无关联关系的第三方赵建州、西藏蓝信持有的蓝信科技51%股权，对应蓝信科技整体估值为30亿元。上述无关联关系第三方均指思维列控收购蓝信科技股权前的身份属性，不考虑本次交易完成后赵建州将作为思维列控关联方的影响。

鉴于两次交易的对手方均为无关联关系的第三方，且不属于一揽子交易，因此思维列控分步取得蓝信科技控制权属于多次交易形成非同一控制下的企业合并。为了更好体现重组交易完成后思维列控的财务状况、经营状况，此次备考合并财务报表假设两次交易均在备考报告期期初完成。

（三）思维列控分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性

1 、企业会计准则规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据上述规定，合并报表中前次收购股权的公允价值在本次交易购买日需重新计量，并据此计算合并商誉，具体如下：

多次交易形成非同一控制下企业合并商誉=合并成本（本次收购蓝信科技 51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次购买日的公允价值）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允价值。

2 、具体会计处理过程

（1）思维列控收购蓝信科技49%股权时的具体会计处理

思维列控于2018年4月完成对蓝信科技49%股权收购，由于收购蓝信科技 49%股权后不能对后者实现控制，所以此时不能纳入合并报表，但在完成交易后，思维列控向蓝信科技委派1名董事，对蓝信科技能够产生重大影响，所以此时长期股权投资应当采用权益法核算。思维列控实际报表已根据蓝信科技各月经适当调整后的净利润按持股比例确认了投资收益。由于本次备考合并报表假设思维列控购买日为2017年1月1日，且49%股权收购也于当天完成，所以未体现投资收益。

（2）思维列控收购蓝信科技51%股权时的具体会计处理

①思维列控收购蓝信科技49%股权在本次交易购买日的公允价值及相应的会计处理

根据企业会计准则规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，在合并财务报表中，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。由于思维列控收购蓝信科技51%股权的价格系以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为参考依据，经交易双方友好协商确定的，价格公允。因此，在本次交易的购买日，思维列控前次收购蓝信科技49%股权的公允价值参考思维列控收购蓝信科技51%股权的作价作为公允价值调整依据，据此计算思维列控前次收购49%股权于本次交易购买日的公允价值应为14.7亿元，其差额5.88亿元应计入当期投资收益。由于假设两次交易均在在备考报告期初完成，备考合并时将相应差额计入期初所有者权益，亦未体现投资收益。

②在本次交易购买日，思维列控备考报表商誉的确认

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

备考报表中，思维列控通过两次交易形成非同一控制下企业合并所确认的商誉=合并成本（本次收购蓝信科技51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次交易购买日的公允价值）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允价值=15.3亿元+14.7亿元 -5.2亿元=24.8亿元。

本次交易经中国证监会核准后，在蓝信科技51%股权实际交割时，思维列控将以实际购买日蓝信科技可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。

（四）提请投资者关注思维列控 2018 年可能确认较大金额的非经常性损益，及由此导致公司业绩呈现较大波动的风险

根据目前交易进度，本次交易可能于2018年年底前完成交割。根据上述会计处理方式，在本次交易购买日，思维列控前次收购蓝信科技49%股权的账面价值需参考本次交易作价进行调整，并会确认较大金额的投资收益（按照备考假设测算的数值为5.88亿元，实际金额将于购买日具体测算），导致思维列控2018年投资收益及净利润同比出现较大幅度增加，业绩可能呈现较大波动：包括2018年净利润相较2017年大幅增加，以及2019年净利润较2018年又大幅下降的情形。提请投资者关注，该等投资收益及净利润的增长并非源自思维列控主营业务积累，属于非经常性损益；该等业绩增长系因公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理方式所致，不具有可持续性。上述因素导致的业绩波动亦非公司实际经营状况大幅变动所致，思维列控经营环境未发生重大变化，经营状况良好，主营业务预计仍将保持稳定发展态势。

此外，如上所述，根据《备考财务报表》会计处理方式，思维列控备考财务报表中确认的商誉为24.8亿元，商誉较高。公司已于重组报告书之“重大风险提示”及“十二节风险因素”中，对标的资产增值率较高和商誉减值的风险进行风险提示，提请投资者关注。

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（此页无正文，为《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）

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河南思维自动化设备股份有限公司
2018年12月2日
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目标	具体措施
加强信息化智能化建设	加快推动北斗系统在铁路领域的应用推广，完善铁路客货服务智能化信息系统，建立综合信息交换平台，推动与其他运输方式，以及气象、环境、地理、人文、媒体、快递等信息平台互联互通，为公众提供多渠道、全方位、普惠化服务信息。综合集成铁路运输组织和生产经营等信息系统，实现客货运输计划、调度指挥、行车作业、运输组织等业务全程运输智能化管理。以建设“精品工程、智能京张”高速铁路为示范，深入开展智能铁路技术顶层框架及关键技术研究。
提升安全监控自动化水平	应用物联网、移动互联和智能感知等技术，深化专业安全监测监控应用，建立集监测、监控和管理于一体的安全监管信息系统，实现安全生产动态信息实时监测监控，提升铁路运输安全监测专业化、自动化水平。加快推进运输安全防灾系统建设，积极推动北斗卫星导航、地理信息和大数据分析技术在防灾预警、应急救援等方面应用，完善对自然灾害的预警和监测。
推进信息综合集成应用	基本建成满足铁路需求的现代化绿色数据中心，建成覆盖全国铁路的大宽带高速通信网络，实现信息资源共享和便捷管理，提升信息服务能力。加快完善铁路行业云数据中心和灾备中心建设，进一步加强网络安全技术研究，促进铁路网络与互联网互联互通，强化安全风险管理，确保网络和信息安全。加大数据分析和研发力度，大力推进数据资源开发利用，提升决策的科学性，促进资源优化配置。推进公共资源交易信息共享。

产品	预计价格（万元、含税）	价格依据
应答器信息接收单元（BTM）	12.00	我国不同等级列控系统配套的BTM性能、价格存在一定差异。配置于新一代LKJ系统的BTM尚未推广，本次测算中，综合参考配套于C2、C3级ATP系统的 BTM（价格较高）与配套于轨道车GYK控制设备的 BTM（价格较低），谨慎取值。
本务机车调车防护系统	12.50	目前蓝信科技已有超过100套成品于部分铁路局装车试验，根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车调车防护系统	13.80	目前蓝信科技已有超过30套成品于部分铁路局装车试验。根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车运行控制设备（GYK-BTM）	8.60	参考市场上其他GYK控制设备配套的BTM产品价格谨慎取值。
机车车载监测信息综合传输系统 MITS	6.00	机车MITS与动车组MITS的主要技术、系统架构和功能设计相似，蓝信科技已经完成了动车组MITS 样机研制，根据试验样机成本，以及蓝信科技过往车载设备的毛利率、市场竞争、推广预期等谨慎测算销售价格。

项目	金额（亿元）	计算公式	参数取值及测算说明	相关参数历史或同行业数据（取值基础）
蓝信科技营业收入①	30.00	-	结合铁路安全系统领域的广阔市场前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓、推广进度等情况，谨慎预计蓝信科技未来未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元	蓝信科技2016年、2017年营业收入分别为2.64亿元、3.03亿元；
蓝信科技营业成本②	11.89	②=①×39.63%	蓝信科技2016、2017年度的平均成本率（营业成本/营业收入）为 39.63%	蓝信科技2016年、2017年成本率分别为40.04%、39.23%，平均为 39.63%
蓝信科技材料成本③	10.34	③=②×87%	蓝信科技营业成本构成中材料成本约占87%	蓝信科技2014-2017年的材料成本占营业成本比例平均为88%
思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入④	3.10	④=③×30%	结合思维精工委托加工价格及历史加工情况，并参考思维列控内部加工结算定价，蓝信科技委托思维精工生产的加工费按照蓝信科技材料成本的30%测算	①根据思维精工历史经营数据，思维精工为上市公司各经营主体生产加工的内部结算价为材料成本的25%，并获得约5.5%的毛利率； ②考虑到市场上经营代工业务上市公司（如卓翼科技、共进股份、环旭电子等）的毛利率平均约为9%-11%。因此，思维精工为蓝信科技生产加工可节省的代工费以材料费的30%（即约

AI assistant

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

57685_rns_2018-12-02_45e505a9-3ca0-4ae8-91d2-44d7c3efa0e7.PDF

河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要

独立财务顾问

上市公司声明

交易对方声明

中介机构声明

目录

释 义

二、专业释义

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的定价

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成 重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、标的资产的评估方法和作价情况

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

（二）股份发行价格

（三）股份发行数量

（四）现金支付进度

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

2 、利润承诺

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

4 、业绩补偿安排

（4）本次交易设置累计补偿安排的原因

5 、业绩奖励安排

完成情况进行业绩奖励：

（2）业绩奖励金额的结算

6 、扣非后净利润的确定

7 、蓝信科技 2019-2021 年业绩承诺可实现性

结果，符合《重组管理办法》等相关法律法规

9 、交易对方未未对蓝信科技 2018 年净利润进行业绩承诺的原因

以解锁。

（六）过渡期损益安排

（七）关于滚存未分配利润的安排

（八）股份限售期

六、募集配套资金安排

的100%。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

（三）股份锁定期

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

一致行动人

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

八、本次交易决策过程和批准情况

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

（二）规范关联交易的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）竞业禁止的承诺

1 、赵建州签订的竞业禁止协议及处罚措施

2 、关键人员的范围和具体信息

（五）股份锁定的承诺

（六）其他承诺

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

相关性未作出合理解释。

A、赵建州的任职情况

C、相关人员出具的说明或访谈

上管理职务的人员。

（三）蓝信科技财务数据及经营情况与 IPO 申报时比较

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十五、中小股东权益保护的安排

（一）新增股份限售期

（二）信息披露程序

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

释义

第一节重大事项提示

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第二节重大风险提示

（五）上市公司 2018 年可能确认较大金额的非经常性损益，及由此导致公司业绩呈现较大波动的风险

第三节本次交易概况

（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势

（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势

（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头

（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向

7 、上市公司与蓝信科技的 BTM 、 LKJ 系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性