Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 8, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-089

河南思维自动化设备股份有限公司

关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议和利润补偿协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“思维列控”）已于 2018 年 5 月 26 日召开了第三届董事会第五次会议，并于 2018 年 7 月 30 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股 份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议的议案》等相关议案，同意公司与交 易对方赵建州先生、西藏蓝信科技投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）分别签 订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协 议》”）以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润 补偿协议》”）。

2018 年 10 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于与 交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议 之补充协议>的议案》，同意协议各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议和 利润补偿协议之补充协议》，对原协议内容补充如下：

原协议“扣非后利润”的相关条款

补充后“扣非后利润”的具体核算方法

1、《购买资产协议》之“第五条 关于本次发行股份的相关约定”之“7、关于本次发行股票的限售期”中约定“若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁”。2、《利润补偿协议》中对交易对方赵建州、西藏蓝信的利润承诺期间、利润承诺、扣非后净利润的确定、承担利润补偿义务的主体、2019年至2021年的业绩补偿方案及奖励方案等事项作出约定。3、2018年9月，经西藏蓝信股东会审议通过，西藏蓝信股东赵松向韩跃辉、李太行等24名河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）员工转让其合计持有的西藏蓝信28.25%股权。本次股权转让属于蓝信科技实施的股权激励，可能会按照企业会计准则的规定或监管机构的相关要求，计提股份支付费用。本次股权激励以下简称“蓝信科技2018年股权激励”。

1、《购买资产协议》、《利润补偿协议》中涉及的蓝信科技2018年至2021年度扣非后净利润，实际核算时将因实施蓝信科技2018 年股权激励产生的股份支付费用作为非经常性损益列示。2、本补充协议仅为针对蓝信科技2018年股权激励所产生的股份支付费用的影响而作出约定，不涉及蓝信科技因以后年度实施股权激励而产生的股份支付费用（如有）。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 9 日