Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 8, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-090

河南思维自动化设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 14 日公 告了《河南思维自动化设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于 2018 年 9 月 4 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（181161 号）（以下简称“《反馈意见》”）。

根据《反馈意见》的相关要求及更新后的财务数据，公司及相关中介机构对 有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充， 补充和修改的主要内容如下：

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]009932 号”审计报告、“大华审字[2018]009990 号”审计报告以及“大华核字[2018]004374 号”审阅报告，本报告书对 2018 年 1-6 月相关财务数据进行了补充披露。

2、公司在《重组报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》”对思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》具体内容进行了补充披露。

3、公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司 的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节 本次交易 概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权 结构的影响”中补充披露了李欣、郭洁、王卫平一致行动协议的主要内容、上市 公司未来 12 个月内向交易对方及其关联方购买资产的计划、本次交易对上市公司

控制权稳定性的影响、李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况。

4、公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况” 之“（三）蓝信科技财务数据及经营情况与 IPO 申报时比较”中补充披露了蓝信科 技财务数据及经营情况与 IPO 申报时比较情况。

5、公司在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股 份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）西藏蓝信”中补充披露了 西藏蓝信报告期内历次股权转让详细情况、西藏蓝信股东变更登记的进展、西藏 蓝信内部实际控制关系、本次股权转让是否构成股份支付、西藏蓝信是否专为本 次交易设立。

6、公司在《重组报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“四、本次募集 配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次配套募集资金的用途、使用计划 和预期收益”、“（二）本次募集配套资金的必要性”及“（三）其他信息”中补充 披露了募投项目投资明细、募投项目预期收益及具体测算过程、募投项目可行性 及必要性、本次交易募集配套资金的必要性、配套募集资金投入对标的资产收益 法评估及业绩承诺的影响、上市公司购买理财产品的情形及上市公司最近一期末 交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形。

7、公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金 购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”及“第一节 本次交易概 况”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖 励安排”中对蓝信科技 2019-2021 年业绩承诺可实现性、累计补偿安排的原因及是 否符合证监会相关规定、补偿计算方法是否有利于充分保护上市公司和中小股东 权益进行了补充披露。

8、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及 历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上 VIE 协议控制架构”中补充披露了蓝信科技 符合《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的 相关问题与解答》要求的相关信息、蓝信科技终止境外上市的原因、LSL 股权代 持形成的原因及合规情况、LSL 公司股东未及时办理外汇变更登记的原因及可能

的影响。

9、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及 历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上 VIE 协议控制架构”中对智基投资回购价格 较高的原因及合理性、LSL 获得 SFML 控制权的价格、LSL 未回购普凯投资所持 优先股的原因、LSL 与境内 SFML 持有蓝信科技股份的关系、截至目前普凯投资 持股架构拆除情况及是否存在潜在纠纷、SFML 持有的蓝信有限的股权比例的合理 性、前次上市公司收购时的收益率情况进行了补充披露。

10、公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十三、本次交易标的最 近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情 况”之“（二）交易标的 IPO 被否情况”中补充披露了是否存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的情况；代持情况是否已全部披露、代持发生时与解除时对 应的出资权益是否一致、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠纷或法律风险； 在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况” 之“（五）主要的经营模式”中补充披露了蓝信科技获取客户资源的主要方式及其 稳定性。

11、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、蓝信科 技主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了房屋实际用途与规 划用途不一致的原因及合法合规情况、自有房产办理土地使用权证书的进展、自 建房屋未办理竣工验收即移交使用的原因、如被行政处罚对蓝信科技生产经营和 本次交易的影响及相应解决措施、租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应 对措施、租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响、督促赵建州履行 相关承诺的切实可行措施。

12、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业 务发展情况”之“（九）主要产品和服务的质量控制情况”中对标的资产有无因产 品质量问题被行政处罚或被调查的情况、交易完成后标的资产加强质量控制和安 全生产的具体措施、如未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施进行了 补充披露。

13、公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况” 之“九、本次交易 对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露

了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式； 在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对蓝信科技评 估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应” 中补充披露了协同效益对收益法评估值的影响、是否构成对未来业绩的承诺；在 《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一） 市场与产品协同”中补充披露了上市公司与蓝信科技的 BTM、LKJ 系统、调车防 护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性以及相关政策对预 计协同效应的影响，LKJ 列控系统二次开发、动车组 MITS 和机车 MITS 产品设计 的进展情况及是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的 影响；在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的” 之“（五）智能制造协同”中补充披露了利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部 生产业务的可行性以及商业合理性；在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况” 之“十一、本次交易对蓝信科技的影响”中补充披露了本次交易是否可能导致蓝 信科技面临客户或核心人员流失的风险及有无有效应对措施。

14、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及 历史沿革”之“（一）蓝信科技的设立及历次股权变动”中对以 2014 年 10 月南车 华盛入股价作为公允价值的依据、上述股权激励的会计处理及其合规性、西藏蓝 信、SFML、南车华盛、张华的持股时间、持股成本、按各自股份被收购对价计算 的总收益率和年化收益率进行了补充披露。

15、公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“十、本次估值与 前次估值差异原因及合理性”中补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价 出现差异的原因及合理性；在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“十 二、上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性”中补充披露上市公 司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并 报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影 响；在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权和组织结构 图”之“（六）蓝信科技控股股东、实际控制人”中补充披露蓝信科技控股股东、 实际控制人情况；在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易资产定价公

允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

16、公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易 对蓝信科技的影响”之“（三）本次交易对蓝信科技原有 DMS 系统车载设备业务 销售的影响”中对本次交易是否对蓝信科技原有 DMS 系统车载设备业务销售产生 影响进行了补充披露。

17、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业 务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、向前五名客户销售情 况”对蓝信科技前五大客户销售的具体情况，铁路系统客户分级采购权限，未将 铁路系统客户合并列示的原因，招投标履行情况以及铁路总公司对 EOAS 系统车 载设备采取单一来源采购的可持续性、截至目前同类产品竞争情况进行了补充披 露；在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状 况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资 产”之“5）存货”对蓝信科技提前发货情况进行了补充披露。

18、公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业 务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“3、主要客户群体及销售 价格变动情况”对蓝信科技地面数据中心、列控数据无线传输管理系统、信号动 态监测系统等产品的销售单价波动情况进行了补充披露。

19、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会 对蓝信科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性 分析”中对蓝信科技评估增值率较高的原因及合理性进行补充披露。

20、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）主 营业务收入的预测”及“（2）主营业务成本的预测”中 2018 年 4-12 月预测数据的 可实现性、结合可比案例分析预测收入增长率的合理性进行补充披露。

21、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）主 营业务收入的预测”中对 DMS 系统车载设备和 EOAS 系统车载设备新增动车组列 装需求和存量动车组到期更换需求的相关预测依据及过程、预测单价稳定的合理

性进行补充披露。

22、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会 对蓝信科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理 性分析”中对收益法评估时是否考虑标的资产与上市公司协同效应情况进行补充 披露。

23、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（2）主 营业务成本的预测”中对蓝信科技主营业务成本的预测依据和过程、预测毛利率 水平的可实现性以及保持基本稳定的合理性进行补充披露。

24、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（5）人 力资源中各类人员的工资、福利和社保费等的预测”、“（6）销售费用的预测”、“（7） 管理费用历史年度数据及未来预测”中对蓝信科技 2018 年 4-12 月人力资源费用、 销售费用和管理费用的可实现性；人力资源费用、销售费用和管理费用的明细、 预测过程、依据及合理性；未来年度期间费用预测的谨慎性进行补充披露。

25、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（9）营 业外收入的预测”中对本次评估预测营业外收入的合理性进行补充披露。

26、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（13） 追加资本估算”及“（17）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值”中分别对 2018 年 4-12 月预测营运资金追加额的可实现性、最低现金保有量的预测依据和过程以 及溢余资金余额的合理性进行补充披露。

27、公司在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝信科 技 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（15） 折现率的确定”中对本次交易收益法评估折现率选取的合理性进行补充披露。

28、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1） 流动资产”之“2）应收票据及应收账款”对蓝信科技应收账款水平的合理性及坏

账准备计提的充分性，收入确认政策和信用政策以及应收账款规模、应收账款周 转率变动情况进行了补充披露。

29、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1） 流动资产”之“5）存货”对蓝信科技存货余额、存货周转率变动情况，发出商品 主要客户情况，存货盘点及监盘情况以及存货坏账计提情况进行了补充披露。

30、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1） 流动资产”之“5）存货”对蓝信科技解决提前发货问题采取的措施及其有效性， 提前发货产品后续合同补签情况，提前发货管理和控制措施的有效性、发出商品 后若无法签署合同的应对措施及有效性进行了补充披露。

31、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（2） 非流动资产”对蓝信科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计 提与同行业是否相符进行了补充披露。

32、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“2、负债结构分析”之“（1） 应付票据及应付账款”对蓝信科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模 的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形进行了补充披露；以及“（2） 预收账款”对蓝信科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性进行了补充披露。

33、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”对 蓝信科技报告期内各产品贡献收入与产品价格、销量的匹配性，主要产品贡献收 入结构变化的原因及合理性，收入增长的原因及合理性进行了补充披露。

34、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”对蓝信科技能否将产品成本转移给下 游客户，现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否 足以保证蓝信科技的持续盈利能力，以及未来 CTCS-3 级动车组的 DMS 系统车载 设备销售计划、是否影响蓝信科技的盈利能力进行了补充披露。

35、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司盈利能力分析”之“（三）主营业务毛利构成及毛利率分析”之“2、主营业务 毛利率变动分析”对蓝信科技各主要产品报告期内毛利率水平的合理性、是否与 同行业公司情况一致进行了补充披露。

36、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”对蓝信科技管理费用占收入比例逐年 上升的合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性、各项期间费 用规模合理性进行了补充披露。

37、公司在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公 司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况”对上市公司及其控股股东、实际控 制人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本 次交易导致承诺无法履行的风险进行了补充披露。

38、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交 易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的 财务状况分析”之“1、主要资产及构成分析”对蓝信科技可辨认净资产公允价值、 商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对 商誉减值的具体措施及有效性进行了补充披露。

39、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况分析”之“（二）财务指标分析”之“3、经营活动现金流量分析”对 蓝信科技经营活动产生的现金流量净额变动情况，与蓝信科技业务模式的匹配性、 与净利润存在差异等情况进行了补充披露。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 9 日