Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

北京市君合律师事务所

关于

河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书

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二零一八年十月

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 [email protected]

北京市君合律师事务所

关于河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ”或“ 思维列控 ”）的委托，就思维列控向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“ 蓝信科技 ”）股东赵建州和西藏蓝信投资有限公司（以下简称“ 西藏蓝信 ”）发行股份及支付现金购买其合计持有蓝信科技的 51%股权（以下简称 “ 本次收购 ”）并向不超过 10 名特定对象募集配套资金（以下简称“ 本次配套融资 ”，和本次收购合称为“ 本次交易 ”或“ 本次重大资产重组 ”）项目，担任思维列控的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“ 中国 ”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资产重组于 2018 年 7 月 31 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”）。

鉴于，（1）中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 3 日作出了《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181161 号，以下简称“ 《反馈意见》 ”）；）（2）自《法律意见书》出具日至本《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“ 本《补充法律意见书》 ”）出具日期间（以下简称“ 补充事项期间 ”），思维列控聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 大华 ”）对本次交易标的公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行补充审计，大华出具了大华审字[2018]009990 号《河南蓝信科技有限责任公司审计报告》以及大华核字[2018]004374 号《河南思维自动化设备股份有限公司审阅报告》，同时思维列控编制了《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“ 《重组报告书（修订稿）》 ”）及其摘要。本所就《反馈意见》涉及的相关事项及《法律意见书》出具之日后相关事项的更新情况进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书》。

除非本《补充法律意见书》另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的或由任何其他人使用。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次交易必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：

正文

第一部分关于《反馈意见》的回复

《反馈意见》问题 1 ：申请文件显示，控股股东和实际控制人李欣、郭洁及王卫平合计持有上市公司 56.25% 股权。 2013 年 7 月，李欣、郭洁、王卫平签署《一致行动协议》，约定在河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称思维列控）经营管理和决策过程中保持一致意见。本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。请你公司： 1 ）结合李欣、郭洁、王卫平一致行动协议及相关协议主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，补充披露李欣、郭洁、王卫平保障一致行动协议履行并维持上市公司控制权稳定的具体措施。 2 ）补充披露上市公司未来 12 个月内有无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，交易对方是否参与配套融资认购。 3 ）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。 4 ）补充披露李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况及对强制平仓等风险的应对措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合李欣、郭洁、王卫平一致行动协议及相关协议主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，补充披露李欣、郭洁、王卫平保障一致行动协议履行并维持上市公司控制权稳定的具体措施

1、李欣、郭洁和王卫平签订的《一致行动协议》持续有效

根据李欣、郭洁和王卫平签订的《一致行动协议》，三方约定如下：

（1）在持有思维列控股份期间，三方在重大事项的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定作出正式决策；

（2）在持有思维列控股份期间，三方在不违背《公司法》等法律法规和公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在思维列控的经营管理和

决策过程中保持一致意见；

（3）三方承诺在以下事项中保持投票一致，包括：①行使股东大会各项议案的表决权；②向股东大会行使各项议案的提案权；③行使董事、监事候选人提名权；④保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；⑤公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。

（4）一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系的所有条款均为不可撤销条款；

（5）三方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第四方签订与本协议内容相同、近似的协议或合约。

经审阅，上述《一致行动协议》未就生效、变更或解除条件做出特别约定。根据李欣、郭洁和王卫平签署的补充协议，在持有思维列控股份期间，《一致行动协议》将持续有效，三方将继续执行《一致行动协议》的约定，以维持三方对思维列控共同控制权的稳定；截至其补充协议签署之日，三方均未有减持思维列控股份的计划。

2、本次交易完成后，李欣、郭洁和王卫平仍保持稳固的控股股东地位

	发行前（截至2018年6月30日）	发行前（截至2018年6月30日）	发行后	发行后
东姓名名称
股/	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例

郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，李欣、郭洁、王卫平合计持有思维列控股份比例为 47.18%，赵建州持有股份比例为 12.98%，李欣、郭洁和王卫平仍保持稳固的控股股东地位。

3、思维列控实际控制人李欣、郭洁、王卫平目前仍在履行的股份限售承诺

思维列控首次公开发行股票并上市时，实际控制人李欣、郭洁、王卫平作出如下股份限售承诺：

自思维列控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的思维列控股份，也不由思维列控回购该等股份。作为公司持股 5%以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后 12 个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的 5%，在上述锁定期满后的第 13 至 24 个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的 5%。

综上所述，本次交易完成后，思维列控实际控制人李欣、郭洁、王卫平仍将保持稳固的控股股东地位，为维持上市公司控股权稳定采取了较强的保障措施。

（二）补充披露上市公司未来 12 个月内有无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，交易对方是否参与配套融资认购

根据思维列控、赵建州和西藏蓝信的说明，思维列控无未来 12 个月内继续向交易对方赵建州和西藏蓝信及其关联方购买资产的计划，交易对方赵建州和西藏蓝信无直接或间接参与本次配套融资的安排。

（三）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

1、本次交易完成后上市公司的董事会构成及各股东推荐董事及高管情况

根据思维列控的相关公告文件及其说明，本次交易前，思维列控的董事会、高级管理人员组成及其提名/推荐情况如下：

（1）思维列控董事会成员包括李欣、方伟、解宗光、王卫平、郭洁、成世毅、韩琳、陈琪、许景林共 9 人。其中成世毅由思维列控持股 5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司提名，其余 8 名董事由思维列控董事会提名。

（2）思维列控高级管理人员包括总经理方伟，副总经理解宗光、秦伟、高亚举、石战成、焦炳岩、徐景胜、卢利勇，财务总监苏站站，董事会秘书刘冬梅共 10 人。其中总经理和董事会秘书由思维列控董事长提名，其余 8 名高级管理人员由思维列控总经理提名。

根据思维列控的公司章程，董事会、监事会以及单独或合并持有思维列控发行在外有表决权股份总数的 5%以上股东有权提名董事、监事候选人，持有思维列控发行在外有表决权股份总数的 1%以上股东有权提名独立董事候选人。股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司章程或股东大会的决议可以实行累积投票制，即在选举董事或非职工代表监事时每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会有权聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》以及思维列控和交易对方的说明，本次交易完成后，交易各方同意由交易对方向思维列控推荐赵建州担任思维列控董事候选人，如思维列控股东大会选举通过后，赵建州将担任思维列控董事职务。除前述外，本次交易中各方并未就思维列控董事会构成和股东推荐董事及高管情况做出其他特别安排。

2、本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制

根据思维列控提供的资料及其确认，本次交易前，思维列控已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、对外股权投资管理工作细则等制度文件，建立了较完整的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》以及思维列控和交易对方的说明，本次交易完成后，（1）思维列控将继续延用既有的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，并进一步规范完善科学的决策机制和治理制度，本次交易未对上市公司的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出调整安排；（2）蓝信科技将成为思维列控的全资子公司，将根据上市公司管理的相关要求，按照上市公司相关监管规则、监管机构对上市公司控股子公司的具体要求及思维列控的内部规范，建立完善符合规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求

所必要的管理制度；（3）蓝信科技董事会将由 5 名董事组成，其中 2 名董事由思维列控直接提名，3 名董事由思维列控根据交易对方推荐提名，蓝信科技设 1 名监事并由思维列控委派，且将由思维列控委派财务部门负责人履行相应职责。

综上所述，本次交易不会对上市公司董事会及高级管理人员团队产生重大影响，不会对上市公司的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出调整安排；本次交易完成后，上市公司将继续延用本次交易前既有的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制，标的公司还将作为上市公司全资子公司依据相关制度接受上市公司管理。据此，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。

（四）补充披露李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况及对强制平仓等风险的应对措施（如有）

根据思维列控、李欣、郭洁和王卫平的说明，并查阅思维列控 2018 年半年度报告、《关于公司实际控制人股份解除质押的公告》和截至 2018 年 9 月 28 日思维列控合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表等相关文件，李欣于 2018 年 3 月 8 日将其持有思维列控的 7,910,000 股限售流通股股份质押予中信建投，质押登记日为 2018 年 3 月 8 日，质押期限为 2018 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 7 日，前述股份质押已于 2018 年 9 月 6 日解除。截至本《补充法律意见书》出具之日，李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份均不存在质押情形。

《反馈意见》问题 3 ：申请文件显示， 1 ）交易对方西藏蓝信投资有限公司（以下简称西藏蓝信）为蓝信科技员工持股平台，且在报告期内多次进行股权转让。 2 ） 2018 年 7 月，赵松（赵建州之子）将其持有的西藏蓝信 27.85% 股权转让给其他 25 名蓝信科技员工，目前尚未办理工商变更登记。股权转让后赵松持有西藏蓝信 14.26% 股权，在西藏蓝信不担任任何职务。西藏蓝信与赵建州不构成一致行动人。请你公司： 1 ）补充披露西藏蓝信报告期内历次股权转让的原因，股份转让价款来源，是否足额缴纳，有无股权代持或其他协议安排。 2 ）补充披露西藏蓝信股东变更登记的进展，如未能如期办理对本次交易的影响。 3 ）结合赵松向 25 名蓝信科技员工转让股权的原因、时点，及西藏蓝信现有决策机制，补充披露西藏蓝信内部实际控制关系，该公司与赵建州是否一致行动。 4 ）结合本次交易作价、股权转让价格等，补充披露上述股权转让是否构成股份支

付。 5 ）补充披露西藏蓝信是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资的自然人所持该公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充披露西藏蓝信报告期内历次股权转让的原因，股份转让价款来源，是否足额缴纳，有无股权代持或其他协议安排

根据西藏蓝信提供的工商变更资料及其说明，西藏蓝信报告期内合计发生 4 次股权转让，具体情况如下：

1、 2016 年 11 月，第一次股权转让

（1）基本情况

2016 年 6 月 29 日，刘雷和赵松签订了《股权转让协议》，约定刘雷将其持有西藏蓝信的 1.25%股权（对应出资额为 6.5217 万元）作价 13.0434 万元转让予赵松。

2016 年 11 月 2 日，西藏蓝信召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

2016 年 11 月 8 日，西藏蓝信就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

（2）股权转让原因、转让款来源、是否足额缴纳、有无股权代持或其他协议安排

根据经西藏蓝信股东会审议批准的《股权及资产管理规定》、刘雷的离职文件、股权转让款付款凭证及西藏蓝信和赵松的说明，刘雷作为蓝信科技员工经获授予股权激励于 2015 年 4 月以每元注册资本 2 元的单价取得了西藏蓝信 6.5217 万元注册资本，对应 1.25%的股权，取得成本为 13.0434 万元。根据当时有效的《股权及资产管理规定》，自西藏蓝信取得蓝信科技股权之日起 5 年内因任何原因从蓝信科技或蓝信科技控股子公司/下属分支机构离职，该股东应无条件的将其持有的西藏蓝信股权按照原始取得价格一次性转让给赵建州先生或其指定第三方，由于刘雷于 2016 年 6 月辞去其在蓝信科技担任的职务，于是刘雷按照其原始出资价格（即每元注册资本 2 元的单价）将其持有的西藏蓝信股权全部转让给了赵建州指定的第三方赵松。本次股权转让价款的付款人为赵松，用以支付的

股权转让款是其自有财产，截至本《补充法律意见书》出具之日已经足额支付该等款项。上述股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，不存在股权代持或其他协议安排。

2、 2018 年 4 月，第二次股权转让

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2017 年 5 月 11 日，秦臻和赵松签订了《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议书》，约定秦臻将其持有西藏蓝信的 0.44%股权（对应出资额为 2.2826 万元）作价 4.5652 万元转让予赵松。

2017 年 7 月 19 日，董治国和赵松签订《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议书》，约定董治国将其持有西藏蓝信的 1.25%股权（对应出资额为 6.5217 万元）作价 13.0434 万元转让予赵松。

2018 年 4 月 9 日，西藏蓝信召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

2018 年 4 月 28 日，西藏蓝信就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

（2）股权转让原因、转让款来源、是否足额缴纳、有无股权代持或其他协议安排

根据西藏蓝信股东会审议批准的《股权及资产管理规定》、秦臻和董治国的离职文件、相关打款凭证、收款证明及西藏蓝信和赵松的说明，前述人员作为蓝信科技员工经获授予股权激励于 2015 年 4 月以每元注册资本 2 元的单价分别取得了西藏蓝信 2.2826 万元注册资本和 6.5217 万元注册资本，分别对应 0.44%和 1.25%的股权，取得成本分别为 4.5652 万元和 13.0434 万元。根据当时有效的《股权及资产管理规定》，自西藏蓝信取得蓝信科技股权之日起 5 年内因任何原因从蓝信科技或蓝信科技控股子公司/下属分支机构离职，该股东应无条件的将其持有的西藏蓝信股权按照原始取得价格一次性转让给赵建州先生或其指定第三方，由于秦臻和董治国分别于 2017 年 5 月和 2017 年 7 月辞去其在蓝信科技担任的职务，因而均按照原始出资价格（即每元注册资本 2 元的单价）将其持有的西藏蓝信股权全部转让给了赵建州指定第三方赵松。本次股权转让价款的付款人为赵松，用以支付的股权转让款是其自有财产，截至本《补充法律意见书》出具之日

已经足额支付该等款项。上述股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，不存在股权代持或其他协议安排。

3、 2018 年 5 月，第三次股权转让

（1）基本情况

2018 年 4 月 11 日，西藏蓝信召开股东会并作出决议，同意郭向辉等 13 人将其合计持有西藏蓝信的 28.19%股权按照每元注册资本 12 元的单价转让予赵松，并相应修改公司章程。具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权比例	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1.	郭向辉	赵松	4.38%	22.8261	273.9132
2.	荆永民		4.38%	22.8261	273.9132
3.	孙统升		3.12%	16.3043	195.6516
4.	白俊伟		2.50%	13.0435	156.522
5.	王俊昌		2.50%	13.0435	156.522
6.	尹肖飞		2.50%	13.0435	156.522
7.	王帅强		1.87%	9.7826	117.3912
8.	李军伟		1.87%	9.7826	117.3912
9.	辛亚敏		1.87%	9.7826	117.3912
10.	贾毓斐		1.87%	9.7826	117.3912
11.	薛治国		0.44%	2.2826	27.3912
12.	闫俊		0.44%	2.2826	27.3912
13.	陈旭宗		0.44%	2.2826	27.3912

2018 年 4 月 11 日，郭向辉等 13 人分别就上述股权转让事宜和赵松签署《股权转让协议》。

2018 年 5 月，西藏蓝信就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

（2）股权转让原因、转让款来源、是否足额缴纳、有无股权代持或其他协议安排

就郭向辉等 13 人转让西藏蓝信股权，根据股权转让款付款凭证、公证书、访谈笔录、西藏蓝信和赵松的说明及本所律师向相关人员的补充访谈，前述人员

作为蓝信科技员工经获授予股权激励于 2015 年 4 月以 2 元/注册资本取得了西藏蓝信股权。本次转让主要是基于蓝信科技经过多年发展，相关人员的岗位、对蓝信科技业务发展的贡献以及个人发展规划等均发生了一定变化，激励对象各自对个人财富管理、资金需求等亦有不同的判断和诉求，经各方协商同意，激励对象可选择将其持有西藏蓝信的股权以 12 元/注册资本的价格一次性转让予赵松，为有资金退出需求的员工提供退出选择。在前述背景下，郭向辉等 13 人决定将其持有西藏蓝信股权全部转让予赵松。本次股权转让款的付款人为赵松，用以支付的股权转让款是其自有财产，截至本《补充法律意见书》出具之日已经足额支付该等款项。该次股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，不存在股权代持或其他协议安排。

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（1）基本情况

2018 年 7 月，西藏蓝信召开股东会并作出决议，同意吴琪和张兰萍将其合计持有西藏蓝信的 0.4%股权按照每元注册资本 12 元的单价转让予赵松，赵松将其持有西藏蓝信的 28.25%股权按照每元注册资本 12 元的单价分别转让予韩跃辉等 24 人，并相应修改公司章程。具体情况如下：

序号
	转让方	受让方	转让股权比例（%）	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1.	吴琪	赵松	0.20	1.0435	12.522
2.	张兰萍		0.20	1.0435	12.522
3.	赵松	韩跃辉	3.12	16.3043	195.6516
4.		李太行	2.30	12.0000	144.0000
5.		苏峰	1.56	8.1522	97.8264
6.		程元涛	2.50	13.0435	156.522
7.		张志远	1.87	9.7826	117.3912
8.		李春锋	0.63	3.2609	39.1308
9.		许定海	0.63	3.2609	39.1308
10.		刘兵	0.63	3.2609	39.1308
11.		郝佳珺	1.87	9.7826	117.3912
12.		王元	1.25	6.5217	78.2604
13.		王若钦	1.25	6.5217	78.2604

序号
	转让方	受让方	转让股权比例（%）	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

14.		郁艳超	1.25	6.5217	78.2604
15.		时延明	1.25	6.5217	78.2604
16.		牛文辉	1.25	6.5217	78.2604
17.		李向辉	1.25	6.5217	78.2604
18.		杨峰	1.25	6.5217	78.2604
19.		冯见伟	1.25	6.5217	78.2604
20.		鲁海鹏	0.63	3.2609	39.1308
21.		孙涛	1.25	6.5217	78.2604
22.		李军超	0.44	2.2826	27.3912
23.		许允杰	0.24	1.2391	14.8692
24.		闯志超	0.20	1.0435	12.5220
25.		张莹	0.20	1.0435	12.5220
26.		史利荣	0.19	0.9783	11.7396

2018 年 7 月 10 日，吴琪、张兰萍、韩跃辉等 26 人分别就上述股权转让事宜和赵松签署《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议》。

2018 年 9 月 6 日，西藏蓝信就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

（2）股权转让原因、转让款来源、是否足额缴纳、有无股权代持或其他协议安排

就吴琪、张兰萍转让西藏蓝信股权，根据股权转让款付款凭证、西藏蓝信和赵松的说明，并经本所律师向吴琪、张兰萍的补充访谈，前述人员作为蓝信科技员工经获授予股权激励于 2015 年 4 月以每元注册资本 2 元的单价取得了西藏蓝信股权，其转让西藏蓝信股权的背景除了上文（即郭向辉等 13 人转让西藏蓝信股权）分析的原因外，吴琪、张兰萍亦考虑到本次交易尚待审批且本次交易完成后相关激励对象仍有业绩对赌和锁定期安排，如其能按照 2018 年 5 月激励对象退出的价格实现退出可获得较为可观的增值和收益且具有较强确定性。因此，综合个人资金安排等因素，吴琪和张兰萍与赵松协商以每元注册资本 12 元的价格将其持有西藏蓝信的股权全部转让予赵松。本次股权转让款的付款人为赵松，用以支付的股权转让款是其自有财产，截至本《补充法律意见书》出具之日已经足额支付该等款项。该次股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，不存在股权

代持或其他协议安排。

就韩跃辉等 24 人受让西藏蓝信股权，根据股权转让款付款凭证、蓝信科技员工股权激励管理制度、《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议之补充协议》及西藏蓝信和赵松的说明，并经本所律师向相关人员的访谈，本次股权转让一方面是由于自 2015 年 4 月首次实施股权激励时起已经过较长时间，考虑到部分员工此前未能参与股权激励及其绩效考核情况，并结合蓝信科技的发展计划，拟再实施新一期的员工股权激励，另一方面也基于部分激励对象于 2018 年 5 月和 7 月退出后用于员工股权激励的激励池相对充裕。本次股权激励涉及的转让款均是由员工以自有资金或自筹方式缴纳，根据相关股权转让款付款凭证和《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议》及其补充协议，前述人员已经支付了 51%的股权转让款，其余股权转让款项将于《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议》签订之日起 2 年内支付完毕，如相关监管部门要求提前支付的应于接到支付通知之日起三十日内支付完毕。该次股权转让是为了实施员工股权激励而发生，是转让方和受让方的真实意思表示，不存在股权代持或其他协议安排。

（二）补充披露西藏蓝信股东变更登记的进展，如未能如期办理对本次交易的影响

根据西藏蓝信提供的工商资料及其说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，西藏蓝信已经就上述 2018 年 7 月的股权转让事宜申请办理工商变更登记，并于 2018 年 9 月 6 日取得由拉萨市工商局柳梧新区分局换发的营业执照。

（三）结合赵松向 25 名蓝信科技员工转让股权的原因、时点，及西藏蓝信现有决策机制，补充披露西藏蓝信内部实际控制关系，该公司与赵建州是否一致行动

1、股权转让的原因、时点

如上文所述，该次股权转让总体上是基于未来的发展计划，蓝信科技拟向员工实施的新一期股权激励。为实施本次股权激励，赵松和韩跃辉等 24 人于 2018 年 7 月 10 日分别签订《西藏蓝信投资有限公司股权转让协议》，西藏蓝信于 2018 年 7 月召开股东会同意前述股权转让事宜并于 2018 年 9 月 6 日办理了工商变更登记。

另外，为健全和规范蓝信科技股权激励制度和员工持股平台的运行管理（西

藏蓝信员工曾制定《股权及资产管理规定》，后因该规定存在类似对赌条款安排于蓝信科技申请首次公开发行股票并上市时被终止实施），蓝信科技于 2018 年 7 月召开股东会，审议通过《河南蓝信科技有限责任公司员工股权激励管理制度》（以下简称“ 《蓝信科技员工股权激励管理制度》 ”）。

2、西藏蓝信现有决策机制

根据西藏蓝信的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，西藏蓝信现有治理制度为公司章程及其修正案。经查阅西藏蓝信的公司章程及其修正案，西藏蓝信不设董事会，最高权力机构是股东会，由股东会选举 1 名执行董事。此外，西藏蓝信设经理 1 名，由执行董事决定聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。各自的职权和决策程序如下：

公司机构	职权	决策程序
股东会	1. 决定公司的经营方针和投资计划； 2. 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 3. 审议批准执行董事的报告； 4. 审议批准监事的报告； 5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7. 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议； 8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9. 修改公司章程； 10. 就西藏蓝信对外投资形成的股权，在西藏蓝信作为对外投资企业的股东行使表决权前，该表决事项应当先经股东会出席股东所代表的表决权过半数同意的方式批准。 11. 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。	1. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 2. 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。作出其他决议必须经代表过半数表决权的股东通过。
执行董事	1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；	-

公司机构	职权	决策程序
	2. 执行股东会的决议； 3. 制订公司的经营计划和投资方案； 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 8. 决定公司内部管理机构的设置； 9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10. 制定公司的基本管理制度。
经理	1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议； 2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3. 拟定公司内部管理机构设置方案； 4. 拟订公司的基本管理制度； 5. 制定公司的具体规章； 6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7. 决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8. 执行董事授予的其他职权。	-

另外，西藏蓝信作为蓝信科技的员工持股平台，其股东均签署确认函同意遵守《蓝信科技员工股权激励管理制度》。根据该制度，激励对象作为西藏蓝信的股东应当遵守该制度以及西藏蓝信公司章程的规定，按照《公司法》和西藏蓝信公司章程的规定享有股东权利（包括在西藏蓝信作为对外投资企业的股东行使表决权前有权以股东身份就前述表决权行使所对应的事项进行决策、投票）和履行股东义务。

3、西藏蓝信内部实际控制关系

经查阅西藏蓝信的工商资料、公司章程及其修正案、蓝信科技员工股权激励

制度等文件，以及蓝信科技、交易对方和西藏蓝信股东的说明，并经本所律师对部分西藏蓝信股东的访谈，西藏蓝信的内部实际控制情况如下：

（1）设立时起至 2018 年 5 月期间

自西藏蓝信于 2015 年 4 月设立时起至 2018 年 4 月期间，虽该期间西藏蓝信的法定代表人、执行董事和总经理均为赵松，其对西藏蓝信科技的经营运作可以施加重大影响。但西藏蓝信股东持股结构分散，第一大股东赵松持股比例最高时为 13.93%，而西藏蓝信股东会决议需要代表半数以上表决权的股东同意通过，任何单一股东均无法对西藏蓝信股东会施加决定性的影响。

2016 年 11 月和 2018 年 4 月发生的西藏蓝信股权转让，如上文所述，均是由于相关人员辞去蓝信科技的任职，按照相关人员辞职时有效的《股权及资产管理规定》，自西藏蓝信取得蓝信科技股权之日起 5 年内因任何原因从蓝信科技或蓝信科技控股子公司/下属分支机构离职，该股东应无条件的将其持有的西藏蓝信股权按照原始取得价格一次性转让给赵建州先生或其指定第三方。因而，前述股权转让是基于发生西藏蓝信股权管理制度规定的强制转让条件所致，而非赵建州或赵松单方决定实施的转让行为。

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自 2018 年 5 月郭向辉等人向赵松转让西藏蓝信股权后至 2018 年 7 月赵松向韩跃辉等人转让西藏蓝信股权期间，赵松持有西藏蓝信股权比例为 42.11%，同时还担任西藏蓝信的法定代表人兼执行董事和总经理，结合其在西藏蓝信的任职以及其持股比例，其可以对西藏蓝信的经营运作以及股东会施加重大影响。

就 2018 年 5 月发生的西藏蓝信股权转让，如上文所述，该等股权转让具有客观原因，西藏蓝信股东（即激励对象）有权结合自身情况决定是否进行股权转让。该次股权转让是西藏蓝信股东和赵松共同协商决定，而非依据任何一方单方决定实施的转让行为。

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自 2018 年 7 月赵松向韩跃辉等人转让西藏蓝信股权以后，赵松辞去西藏蓝信法定代表人、执行董事和总经理职务，且其持有西藏蓝信股权比例亦降低至 14.26%，西藏蓝信股东持股结构分散，任何单一股东均无法对西藏蓝信股东会施

加决定性影响。西藏蓝信股东相互之间独立行使股东权利，不存在任何一致行动协议或类似相关安排。同时，西藏蓝信作为蓝信科技员工持股平台，自 2018 年 7 月蓝信科技股东会审议通过《蓝信科技员工股权激励管理制度》后，该等管理制度的修改需经蓝信科技股东会出席股东所占三分之二以上表决权的同意方能生效，激励对象的选定考核及其退出手续由蓝信科技董事会负责，赵松或赵建州均无法对西藏蓝信施加重大影响。

就 2018 年 7 月发生的西藏蓝信股权转让，如上文所述，吴琪、张兰萍向赵松转让西藏蓝信股权主要是转让方结合本次交易披露的有关信息，并综合考虑本次交易的执行周期、市场不确定性和股票锁定期等因素而做出转让决定，而韩跃辉等 24 人自赵松处受让西藏蓝信股权的背景是蓝信科技 2015 年 4 月首次实施股权激励时起已经过较长时间，部分员工此前未能参与股权激励，并结合蓝信科技的发展计划，蓝信科技拟再实施新一期的员工股权激励，同时蓝信科技的部分激励对象于 2018 年 5 月退出后用于员工股权激励的激励池相对充裕，经韩跃辉等 24 人与赵松协商一致，决定受让西藏蓝信股权，前述转让和受让交易均非任何一方单方决定实施的转让行为。

综上所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，本所律师认为西藏蓝信无控制人。

4、西藏蓝信和赵建州是否一致行动

根据《上市公司收购管理办法》的规定，“如无相反证据，投资者具有下列情形之一的，为一致行动人：

(1) 投资者之间有股权控制关系；
(2) 投资者受同一主体控制；

(3) 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

(4) 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

(5) 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

(6) 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(7) 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

(8) 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

(9) 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

(10) 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

(11) 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

(12) 投资者之间具有其他关联关系。”

截至本《补充法律意见书》出具之日，虽赵建州之子赵松在西藏蓝信持有 14.26%股权，但根据《西藏蓝信投资有限公司章程》关于股东会由股东按照出资比例行使表决权、除修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议需代表三分之二以上表决权股东通过外，其他决议须经代表过半数表决权的股东审议通过的规定，其无法对西藏蓝信股东会实施有效控制，且不再担任西藏蓝信的法定代表人、执行董事和经理职务，无法对西藏蓝信的经营决策施加重大影响。根据西藏蓝信和赵建州的确认，其相互之间不存在任何形式的一致行动协议或类似相关安排。据此，赵建州和西藏蓝信之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的上述一致行动关系。

（四）结合本次交易作价、股权转让价格等，补充披露上述股权转让是否构成股份支付

1、本次股权转让的交易背景

西藏蓝信为蓝信科技员工持股平台。2015 年 4 月，赵松、王少华、赵全奇、

吕豪英等 49 位自然人共同出资设立西藏蓝信，设立时注册资本为 521.739 万元，其中赵松持有股权比例为 10.99%。2015 年 5 月，西藏蓝信以 1,043.478 万元向蓝信科技增资，该增资属于员工股权激励，蓝信科技已作为股份支付处理。

2016 年 11 月至 2018 年 5 月期间，刘雷、秦臻、董治国等 16 名激励对象因离职、个人资金安排等需求，陆续将其持有的西藏蓝信股权转让给赵松，合计转让比例为 31.12%。截至 2018 年 5 月末，赵松持有西藏蓝信股权为 42.11%。

考虑到一方面，目前距首次实施股权激励已超过 3 年，随着企业生产经营的持续发展，内部成长及外部引进的人才团队不断扩大，蓝信科技拟对核心人才的贡献进行奖励并将其利益与企业长远发展绑定，蓝信科技拟实施新一轮的股权激励；另一方面，截至 2018 年 5 月末赵松通过受让退出的激励对象的股权，其持有西藏蓝信股权比例达到 42.11%，已具备充足的新一轮股权激励实施空间。因此，2018 年 7 月，赵松以每元注册资本 12 元的单价向韩跃辉、李太行等 24 名蓝信科技员工转让其合计持有的西藏蓝信 28.26%股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，赵松持有西藏蓝信股权比例为 14.26%，与西藏蓝信最初设立时候的持股比例较为接近，西藏蓝信充分发挥了员工激励平台的作用。

2、是否构成股份支付及公允价值的认定

鉴于上述股权转让的交易对象均为蓝信科技员工，目的是对员工进行激励，且是由蓝信科技董事长赵建州之子赵松低价让渡股权，因此上述股权转让构成股份支付。

根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值可参考思维列控收购蓝信科技股权的交易作价。思维列控先后收购蓝信科技 49%的股权及 51%的股权，其中 49% 股权收购已于 2018 年 4 月完成交割。该两次交易性质存在较大差异，价格差别较大：49%的股权转让主要为蓝信科技原财务投资者股东投资获利的股权转让；而 51%股权转让主要是蓝信科技原实际控制人及核心人员赵建州的股权转让，作价因素包括控制权溢价等因素，交易对方亦作出股份锁定、业绩补偿承诺。基于 49%股权转让与本次股权激励层面的股权转让交易性质接近（均属于少数股权的直接或间接转让、不存在控股权溢价等考虑因素），时间接近，且 49%股权已经完成交割，所以本次股份支付参考转让 49%股权转让价格确认股份支付费用。

3、股份支付的会计处理

根据企业会计准则、中国证监会关于《对十三届全国人大一次会议第 4907 号建议的答复》中关于股份支付的处理意见等相关规定，在确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常损益。根据相关的股权转让协议，蓝信科技与员工之间没有明确约定服务期限制条件，应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常损益。本次股份支付经计算，本次转让价格与思维列控收购蓝信科技 49%股权价格之间的差额为 2,299.30 万元，确认股份支付费用，计入当期管理费用，作为非经常损益列示。

（五）补充披露西藏蓝信是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资的自然人所持该公司股份的锁定安排

根据西藏蓝信的工商资料、蓝信科技和西藏蓝信的确认，西藏蓝信是蓝信科技为实施员工股权激励而设立的员工持股平台，于 2015 年 4 月成立，并非为本次交易专门设立。

此外，西藏蓝信各股东亦出具承诺，若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.3 亿元，自西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得思维列控股份上市之日起，其持有西藏蓝信的股权在三十六个月内不得以任何方式进行转让；若蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.3 亿元，西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得思维列控股份上市之日起，其持有西藏蓝信的股权在四十八个月内不得以任何方式进行转让。

《反馈意见》问题 4 ：申请文件显示： 1 ）上市公司本次交易中拟发行股份募集配套资金不超过 9.8 亿元，扣除现金对价和中介机构费用后，用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目和高铁移动视频综合应用平台项目。 2 ）截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司可供出售金融资产余额 4,402 万元，投资性房地产余额 20,196,15 万元，资产负债率 6.28% ， 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 1.47 亿元。同时，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已使用 84,931.29 万元，占比 66.65% ，募集资金专户余额为 6,865.57 万元。 2018 年 5 月 22 日，上市公司披露拟实施现金分红。请你公司： 1 ）补充披露各募投项目投资明细，包括但不限于支出金额、具体用途、是否涉

及补充流动资金，以及募投项目预期收益及具体测算过程。 2 ）结合募投项目与标的资产现有业务关系、技术储备情况、人员支持、产能消化情况等，补充披露各募投项目可行性及必要性。 3 ）补充披露本次交易配套募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响。 4 ）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红进展等，进一步补充披露募集配套资金必要性。 5 ）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形。 6 ）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

（一）补充披露各募投项目投资明细，包括但不限于支出金额、具体用途、是否涉及补充流动资金，以及募投项目预期收益及具体测算过程

根据思维列控的说明，各募投项目的投资情况、预期收益及其测算情况如下：

1、各募投项目投资明细

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

铁路人车物一体化安全防护系统项目（以下简称“ 一体化安全防护系统项目 ”）拟通过建设数据采集平台、车载子系统硬件实施环境、本务机/轨道车/上道作业系统仿真平台、北斗 CORS 网络、安全防护私有云等，构建由信息融合云平台支撑的“车防”子系统、“人防”子系统、“物防”子系统，实现“车防人”、“车防车”、“人防车”、“车防物”的一体化安全防护功能。“一体化安全防护系统项目”包括业务系统和信息融合云平台系统。该项目总投资额为 16,622 万元，本次拟使用募集资金投入 14,622 万元，具体投资明细如下：

单位：万元

				是否涉及补充流动资金
序号	项目	估算投资	拟用募集资金额

1.	建安费用	1,550.00	1,550.00	否
2.	机器设备购置及安装	9,650.90	9,650.90	否
3.	软件系统购置及安装	3,421.10	3,421.10	否
4.	实施费用	1,000	—	—
5.	铺底流动资金	1,000	—	—

				是否涉及补充流动资金
序号	项目	估算投资	拟用募集资金额

总投资		16,622	14,622	—

① 建安费用

本项目建安费用包括场地、实验室改造装修、参考站基建、建设实施费用共计 1,550 万元。

② 机器设备购置及安装

本项目机器设备购置及安装主要为采购或自研北斗参考站接收机、3D 扼流圈全频天线等共计 9,650.90 万元，具体明细如下：

单位：万元/台、台、万元

项目	型号	单价	数量	金额
北斗参考站接收机	ZJ116013	4.00	1,000	4,000.00
3D扼流圈全频天线	C220GR	1.00	1,000	1,000.00
服务器	IBM	14.00	55	770.00
固定翼无人机	eBee Plus RTK/PPK(含配套软件)	60.00	10	600.00
大功率UPS电源	APC SY32K160H-PD	50.00	10	500.00
地图服务器	IBM 100T空间P80	100.00	4	400.00
旋翼无人机	M210 RTK(含配套软件)	30.00	10	300.00
车载测试台	自研	150.00	2	300.00
人-车位置仿真平台	自研	300.00	1	300.00
数据采集工具		5.00	50	250.00
差分基站	ZJ116013	5.00	50	250.00
信息采集车		50.00	2	100.00
防火墙	PIX	15.00	6	90.00
网络分析仪	KEYSIGHT-E5061B	40.00	2	80.00
图型工作站	UltraLAB P490(14664-MAX)	6.00	13	78.00
磁盘阵列	IBM V7000	15.00	5	75.00
阻抗分析仪	WK6500B	30.00	2	60.00
功率放大器	100W1000B	20.00	3	60.00
数据库软件	oracle 10.2	30.00	2	60.00
穿戴设备	选型	0.50	100	50.00
交换机	华为S7706	2.40	20	48.00
频谱分析仪	AV4036A	15.00	3	45.00

示波器（MDO）	MDO3034	10.00	4	40.00
射频功率计	Boonton4500B	10.00	4	40.00
机柜	39U	2.00	16	32.00
工业计算机	610H	1.50	19	28.50
LKJ	株所、思维	10.00	2	20.00
GYK	创联、西铁	10.00	2	20.00
其他				54.40
总计				9,650.90

注：其他项目中包括工业计算机、避雷设备、GNSS 天线电缆等单价较低产品。

③ 软件系统购置及安装

本项目软件系统购置费用主要为购买行车许可系统仿真平台、TDCS 数据模拟仿真软件等共计 3,421.10 万元，具体明细如下：

			单位：万元
项目	单价	数量	金额
行车许可系统仿真平台（定制开发）	500	2	1,000.00
TDCS数据模拟仿真软件（定制开发）	400	2	800.00
报警信息解析仿真软件（定制开发）	300	2	600.00
信息管理数据库（定制开发）	200	2	400.00
测试软件（定制开发）	100	3	300.00
CRNet软件	100	1	100.00
综合信息处理仿真软件	100	1	100.00
数据库软件二次开发	100	1	100.00
计算机办公、系统软件			12.10
服务器系统软件	1	9	9.00
合计			3,421.10

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

应答器传输系统研发及产业化项目拟通过应答传输系统研发以及建设测试实验环境、仿真平台以及产业化专业测试检验平台，加强对应答器传输系统研发、测试、仿真以及产成品测试检验能力，实现技术升级以及改善产品可靠性、安全性，提供应答器装置、应答器传输系统等产品或解决方案，满足列车运行控制系统不同等级的应用需求。本项目建设内容包括应答器传输系统的开发、六轴动态

欧标应答器测试平台、CTCS 列控数据仿真平台、应答器传输系统产业化专业测试检验平台等四大部分。该项目总投资额为 16,299 万元，本次拟使用募集资金投入 14,399 万元，具体投资明细如下：

				单位：万元
				是否涉及补充流动资金
序号	项目	估算投资	拟用募集资金额

1.	建安费用	3,574.00	3,574.00	否
2.	机器设备购置及安装	9,095.52	9,095.52	否
3.	软件系统购置及安装	1,729.50	1,729.50	否
4.	实施费用	1,500	—	—
5.	铺底流动资金	400	—	—
总投资		16,299.02	14,399.02	—

① 建安费用

本项目建安费用主要为项目环境达到 CRCC 需求而投入的相关场地、实验室改造装修费用，共计 3,574.00 万元。

② 机器设备购置及安装

本项目机器设备购置及安装主要为相关硬件设备购置及安装，共计 9,095.50 万元，具体明细如下：

单位：万元/台、台、万元

项目	单价	数量	金额
无铅贴片机	400	3	1,200
参考环（定制开发）	120	6	720
自动化调试生产线	200	2	400
系统软件（定制开发）	100	3	300
网络分析仪	40	6	240
灌封机	100	3	300
高低温冲击箱	100	3	300
大功率UPS电源（PD）	40	6	240

项目	单价	数量	金额
阻抗分析仪（WK6500B）	31	6	186
功率放大器（100W）	30	6	180
BTM仿真环境	82	2	164
频谱分析仪	15	6	90
射频功率计	10	6	60
组装调试工位	2	30	60
安规综合分析仪	4.5	6	27
操作系统	0.8	40	32
工控计算机	2	10	20
参考环（定制开发）	150	5	750
六轴动态移动平台（定制开发）	500	1	500
ATP	300	2	600
大功率UPS电源	50	8	400
硬件开发	200	1	200
平台硬件建设实施	180	1	180
仿真平台建设实施	180	1	180
工装器具	180	1	180
欧标测试	150	1	150
SIL4认证	300	1	300
LEU	20	5	100
CRCC认证	90	1	90
网络分析仪	40	2	80
服务器IBM	40	4	160
现场试用投入BTM	80	1	80
磁盘阵列	15	5	75
阻抗分析仪	30	2	60
功率放大器	20	3	60
频谱分析仪	15	3	45
示波器（MDO）	10	5	50
射频功率计	10	4	40
LKJ系统	20	10	200
防火墙	15	2	30

项目	单价	数量	金额
其他			66.5
合计			9,095.50

注：其他项目中主要包括台式计算机、数字兆欧表、机柜等单价较低产品。

③ 软件系统购置及安装

本项目软件系统采购及安装主要包括报文管理系统服务器软件、报文管理数据库等共计 1,729.50 万元，具体明细如下：

单位：万元/台、台、万元	单位：万元/台、台、万元	单位：万元/台、台、万元	单位：万元/台、台、万元
项目	单价	数量	金额
仿真软件（定制开发）	300	2	600.00
系统软件（定制开发）	100	3	300.00
测试软件（定制开发）	100	3	300.00
报文管理系统服务器软件	200	1	200.00
报文管理数据库（定制开发）	100	2	200.00
数据库软件	30	4	120.00
其他			9.50
合计			1,729.50

注：其他项目中主要包括服务器系统软件、计算机办公软件等单价较低产品。

（3）高速铁路移动视频综合应用平台项目

高铁移动视频综合应用平台项目拟依托主流互联网技术，通过应用高速车地数据传输、多用户高负载视频上传与播放、基于深度学习的视频分析等先进技术，结合既有高铁行车监测数据资源，为用户建立一套集视频实时采集、传输、智能分析于一体的高铁移动视频监控平台。该项目总投资额为 12,970.40 万元，本次拟使用募集资金投入 9,470.40 万元，具体投资明细如下：

单位：万元

				是否涉及补充流动资金
序号	项目	估算投资	拟用募集资金额

1.	建安工程费用（装修、配套建设）	2,824.10	2,824.10	否
2.	软硬件设备投入	6,646.30	6,646.30	否

				是否涉及补充流动资金
序号	项目	估算投资	拟用募集资金额

2.1	机器设备购置及安装	2,870.10	2,870.10	否
2.2	软件系统购置及安装	3,776.20	3,776.20	否
3.	实施费用（技术开发费用、认证费用、测试费用、市场开拓费用）	2,000.00	—	—
4.	铺底流动资金	1,500.00	—	—
总投资		12,970.40	9,470.40	—

① 建安工程费用

本项目建安工程费用主要包括装修及配套建设，具体为仿真平台基建工程、阿里云业务服务租用费及装修实施费用，共计 2,824.10 万元。

② 机器设备购置及安装

本项目机器设备购置主要包括车载高清视频测试台、数据库服务器、存储服务器、GIS 服务器等共计 2,870.10 万元，具体明细如下：

		单位：万元/台、台、万元	单位：万元/台、台、万元
项目	单价	数量	金额
车载高清视频测试台	150	2	300.00
存储服务器	51	4	204.00
数据库服务器	30	6	180.00
PC端主业务服务器	30	4	120.00
移动端主业务服务器	30	4	120.00
DMS数据接收服务器	30	4	120.00
鉴权服务器	30	4	120.00
维护服务器	30	4	120.00
数据缓存服务器	30	4	120.00
负载均衡服务器	30	4	120.00
视频云服务器	30	4	120.00
图像处理服务器	30	4	120.00
大数据分析服务器	30	4	120.00

项目	单价	数量	金额
GIS服务器	30	4	120.00
数据采集服务器	30	4	120.00
示波器（是德）	40	2	80.00
网络分析仪	40	2	80.00
图形工作站	6	10	60.00
磁盘阵列	15	4	60.00
硬件防火墙	30	2	60.00
阻抗分析仪	30	2	60.00
平台硬件建设实施	50	1	50.00
频谱分析仪	15	3	45.00
射频功率计	10	4	40.00
光纤交换机	39	1	39.00
逻辑分析仪	15	2	30.00
上架式交换机	10	2	20.00
服务器系统软件	1	16	16.00
机柜（19英寸）	2	16	32.00
工业计算机	1.5	8	12.00
大屏显示器	1	10	10.00
任意波形发生器	10	1	10.00
多功能数字源表	10	1	10.00
其他			32.10
合计			2,870.10

注：其他主要包括权限管理端、手机端测试机等单价较低产品。

③ 软件系统购置及安装

本项目软件系统购置主要为行车信息模拟仿真软件、DMS 中心数据模拟仿真软件等共计 3,776.20 万元，具体明细如下：

		单位：万元/台、台、万元	单位：万元/台、台、万元
项目	单价	数量	金额
行车信息模拟仿真软件（定制开发）	500.00	2	1,000.00
DMS中心数据模拟仿真软件（定制开发）	400.00	2	800.00

信息管理数据库（定制开发）	200.00	2	400.00
超高清车载移动摄像系统（定制开发）	200.00	2	400.00
低照度夜视车载移动摄像系统（定制开发）	200.00	2	400.00
系统测试软件（定制开发）	100.00	3	300.00
实时天气接口服务软件（定制开发）	150.00	2	300.00
车载高性能视频处理主机（定制开发）	85.00	2	170.00
其他			6.20
合计			3,776.20

注：其他主要包括办公软件、webstorm 软件等单价较低产品。

2、募投项目预期收益及具体测算过程

本次募投项目预期收益测算中，整体采用谨慎原则，以产品首次推广的市场容量为收益测算依据，不考虑产品更新。同时，仅按照蓝信科技铁路安全产品的一般推广周期（8 年左右）作为预测期进行收益预测。基于此，上述三个募投项目的效益测算依据具体如下：

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

该项目建设期为 2 年，假设投产后第 3 年达产，预测期为投产后 8 年，具体效益预测如下：

① 营业收入测算

A、“车防”子系统——本务机作业安全防护系统、轨道车作业安全防护系

统

本务机作业安全防护系统、轨道车作业安全防护系统是分别针对本务机车和轨道车在站场进行调车作业时，可能发生越过关闭调车信号、撞土挡、越出站界、压脱轨器、闯入无网电区、与作业人员发生碰撞等事故进行智能安全防护的系统。该等系统主要采用北斗卫星差分高精度定位，结合地面中心设备采集 TDCS（指覆盖全路的调度指挥管理系统）集中监测进路和信号信息，通过 GPRS/4G 无线传输技术，实现车载设备自动向司机显示地面信号状态、报警及控车。根据实际功能及架构，该两类系统产品具体细分为车载设备、差分基站、地面服务器、数据制作服务、TDCS 接口费五类构成。预测市场空间如下：

	不含税单价（万元/套）	全路数量（套）	金额（万元）
产品				备注

本务机作业安全防护车载设备	10	23,000	230,000	本务机车调车防护系统是安装在本务机车，实现本务机车调车作业安全防护，市场规模参照本务机数量进行估算，根据各铁路局本务机车数量统计，市场规模预计约2.3万套（以机车为单位，每车一套）
轨道车作业安全防护车载设备	10	11,000	110,000	轨道车调车防护系统安装在轨道车，实现轨道车调车作业安全防护，市场规模参照轨道车数量进行估算，根据各铁路局及工程单位轨道车数量统计，市场规模预计约1.1万套（以轨道车为单位，每车一套）
差分基站	5	2,000	10,000	安装在地面，每3个车站一套
地面服务器	1,000	18	18,000	以路局为单位，每个路局一套，负责地面数据处理
数据制作服务	5	6,000	30,000	以车站为单位，每个车站一套，指地面基础数据制作服务费
TDCS接口费	30	18	540	以路局为单位，每个路局一套，与既有TDCS系统的接口
合计			398,540

注：本务机作业安全防护系统和轨道车作业安全防护系统的差分基站、地面服务器、数据制作服务、TDCS 接口费可共用。

按照上述方式预测本务机作业安全防护系统和轨道车作业安全防护系统市场空间约为39.8亿元，并预计蓝信科技的市场占有率为30%，进而推算该等产品的营业收入。本产品预测期为8年，根据铁路相关产品推广规律，假设第1-2年为导入期，第3-5年为集中推广期，第6-8年为收尾期，随后产品进入更新换代期。项目运营后每年的销量、单价以及收入情况如下：

					单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
本务机车载设备销量	345.00	690.00	1,035.00	1,035.00	1,380.00	1,035.00	690.00	690.00
本务机车载设备单价	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
本务机车载设备收入	3,450.00	6,900.00	10,350.00	10,350.00	13,800.00	10,350.00	6,900.00	6,900.00

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
轨道车车载设备销量	165.00	330.00	495.00	495.00	660.00	495.00	330.00	330.00
轨道车车载设备单价	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
轨道车车载设备收入	1,650.00	3,300.00	4,950.00	4,950.00	6,600.00	4,950.00	3,300.00	3,300.00
差分基站销量	30.00	60.00	90.00	90.00	120.00	90.00	60.00	60.00
差分基站单价	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
差分基站收入	150.00	300.00	450.00	450.00	600.00	450.00	300.00	300.00
数据制作服务销量	90.00	180.00	270.00	270.00	360.00	270.00	180.00	180.00
数据制作服务单价	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
数据制作服务收入	450.00	900.00	1,350.00	1,350.00	1,800.00	1,350.00	900.00	900.00
地面服务器销量	1.00	-	1.00	1.00	-	1.00	1.00	-
地面服务器单价	1,000.00	-	1,000.00	1,000.00	-	1,000.00	1,000.00	-
地面服务器收入	1,000.00	-	1,000.00	1,000.00	-	1,000.00	1,000.00	-
TDCS接口费销量	1.00	-	1.00	1.00	-	1.00	1.00	-
TDCS接口费单价	30.00	-	30.00	30.00	-	30.00	30.00	-
TDCS接口费收入	30.00	-	30.00	30.00	-	30.00	30.00	-
营业收入小计	6,730.00	11,400.00	18,130.00	18,130.00	22,800.00	18,130.00	12,430.00	11,400.00

B、“车防”子系统——高速铁路列车追踪接近预警系统

高速铁路列车追踪接近预警系统是高铁行车安全的监测系统，采用以卫星定位为主、应答器编号信息和列车运行速度信息为辅等定位手段确定动车组实时运行位置，利用 GSM-R/4G 网络平台进行车地信息交互，实现高速铁路列车追踪接近预警，当同一线路上前后运行两列车之间的距离达到预警条件时，系统能自动向司机提供辅助报警。该产品未来市场容量按照车载设备、地面预警处理中心两类明细预测，具体市场空间如下：

	不含税单价（万元/套）	全路数量（套）	金额（万元）
产品				备注

车载设备	5	5,870	29,350	以动车组为单位，每列两套（两个车头），单套设备价格为5万，假设按截至2017年末动车组保有量 2,935标准组预测
地面预警处理中心	1,500	1	1,500	全路在中国铁路总公司集中设置一个，负责地面预警数据的集中处理
合计			30,850

注：1 列动车组（亦称为 1 组动车组），一般包括两个车头和若干车辆，由于绝大部分动车组车辆数为 8 辆，且近年来铁道统计公告中仅披露动车组标准组（8 辆车为一标准组）数据，

本反馈回复中均以动车组标准组数据进行预测，下同。

按照上述方式高速铁路列车追踪接近预警系统市场容量约 3 亿元，由于该产品的推广方案为在 DMS 设备基础上进行扩展，鉴于蓝信科技 DMS 系统市场占有率为 100%，谨慎考虑效益测算时预计车载设备市场占有率为 50%且地面预警处理中心由蓝信科技搭建，进而推算本产品的营业收入。该产品预测期为 8 年，假设 8 年内完成既有 2,935 标准动车组列装（谨慎起见不测算未来新增动车组需求），其中第 1-2 年为导入期，第 3-5 年为集中推广期，第 6-8 年为收尾期，随后产品进入更新换代期。项目运营后每年的销量、单价以及收入情况如下：

						单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
车载设备销量	147.00	294.00	440.00	440.00	587.00	440.00	294.00	294.00
车载设备单价	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
车载设备收入	735.00	1,470.00	2,200.00	2,200.00	2,935.00	2,200.00	1,470.00	1,470.00
地面设备收入	500.00	500.00	500.00
营业收入小计	1,235.00	1,970.00	2,700.00	2,200.00	2,935.00	2,200.00	1,470.00	1,470.00

注：地面设备假设前三年铺设完成，收入平均分摊至前三年。

C、“人防”子系统——上道作业人员安全防护系统

上道作业人员安全防护系统是以信息融合云平台为基础，为实现上道作业人员安全防护为目的开发的应用系统，适用于铁路电务、工务、供电、车务等有上道行为的部门和施工单位。

该产品包括手持终端（所有上道作业人员随身携带）以及 SPR 服务器、监控终端等地面设备，本次预测主要为手持终端，相关地面设备因可与其他产品地面设备共同铺设，此处不予预测。手持终端未来市场空间预测如下：

	不含税单价（万元/套）	全路数量（套）	金额（万元）
产品				备注

手持终端	1	300,000	300,000	①以铁路一线职工为单位，铁路员工总计200万人，按照30%的一线员工比例测算，一线员工为60万人，假设一线员工未来手持终端配置比例为50% ②手持终端价格包含终端设备硬件及内置软件价格

按照上述方式预测上道作业人员安全防护系统市场空间为 30 亿元，预计蓝信科技的市场占有率为 10%，进而推算该等产品的营业收入。本产品预测期为 8 年，假设第 1-2 年为导入期，第 3-5 年为集中推广期，第 6-8 年为收尾期，随后产品进入更新换代期。项目运营后每年的销量、单价以及收入情况如下：

						单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
手持终端销量	1,500.00	3,000.00	4,500.00	4,500.00	6,000.00	4,500.00	3,000.00	3,000.00
手持终端单价	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
营业收入小计	1,500.00	3,000.00	4,500.00	4,500.00	6,000.00	4,500.00	3,000.00	3,000.00

D、“物防”子系统——工机具管理系统

工机具管理系统即对铁路维护和施工中使用的各种工机具进行科学管理，防止发生侵入限界、未及时撤除、丢失等安全隐患，适用于铁路工务、车务、电务、供电等工机具使用部门，其中服务器安装于各铁路局，小型精准定位设备安装在工机具上，管理终端安装在车站、车务段、工务段、供电段等管理单位。该产品市场规模相对较小，本次效益预测暂不考虑。

综上，本项目营业收入预测如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
营业收入合计	9,465.00	16,370.00	25,330.00	24,830.00	31,735.00	24,830.00	16,900.00	15,870.00

② 营业总成本测算

营业总成本包括生产成本、税金及附加以及期间费用。本项目效益测算假设以募集资金及自有资金投入，故期间费用的预测仅包括管理费用及销售费用。本项目的成本、税金及附加、期间费用主要通过与收入的配比关系预测得出，具体占比依据蓝信科技历史毛利率、费用率并经谨慎调整后得出，具体比例如下：

A、毛利率预测

蓝信科技及可比上市公司 2016 年、2017 年销售毛利率如下：

公司 2017 年度 2016 年度均值

蓝信科技	60.77%	59.96%	60.37%
世纪瑞尔	41.59%	41.89%	41.74%
鼎汉技术	34.79%	38.86%	36.83%
辉煌科技	47.29%	48.36%	47.83%
思维列控	58.49%	63.72%	61.11%
均值	48.59%	50.56%	-

根据上表所示，蓝信科技毛利率整体较高，2016 年、2017 年毛利率均值为 60.37%，但可比公司毛利率均值约 50%，谨慎考虑，本项目预测达产前（第一至二年）毛利率为 45%（达产前固定费用占收入比相对较高，毛利率较低），第三年达产开始毛利率为 50%。

B、税金及附加、销售费用、管理费用占收入比例预测

蓝信科技 2016 年、2017 年税金及附加、销售费用、管理费用占收入比例如下：

项目	2017年度	2016年度	均值
税金及附加占收入比例	1.59%	1.16%	1.38%
销售费用占收入比例	5.66%	5.12%	5.39%
管理费用占收入比例	20.85%	19.30%	20.08%

在蓝信科技最近两年相关比例均值基础上，谨慎预计预测期税金及附加占收入比例为 1.38%（鉴于增值税税率从 2018 年开始下调了 1%，实际该预测比例已经超过最近两年平均值）；销售费用占收入比例预测期前三年预计为 7%（前三年推广费用较高且收入规模相对较低，因此销售费用率较高），第四至八年调整为 5.5%；管理费用率占收入比例为 20.5%。

③ 项目整体盈利预测

基于前述营业收入、营业成本及相关费用的预测结论，按照 15%企业所得税税率预测，本项目在达产后相关财务数据如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
营业收入	9,465.00	16,370.00	25,330.00	24,830.00	31,735.00	24,830.00	16,900.00	15,870.00

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
营业成本	5,205.75	9,003.50	12,665.00	12,415.00	15,867.50	12,415.00	8,450.00	7,935.00
税金及附加	130.62	225.91	349.55	342.65	437.94	342.65	233.22	219.01
销售费用	662.55	1,145.90	1,773.10	1,365.65	1,745.43	1,365.65	929.50	872.85
管理费用	1,940.33	3,355.85	5,192.65	5,090.15	6,505.68	5,090.15	3,464.50	3,253.35
利润总额	1,525.76	2,638.84	5,349.70	5,616.55	7,178.46	5,616.55	3,822.78	3,589.79
净利润	1,296.89	2,243.02	4,547.24	4,774.06	6,101.69	4,774.06	3,249.36	3,051.32

根据以上预期收益情况测算，该项目预测期年平均净利润为 3,754.71 万元，以投资总额 16,622 万元测算，其投资回报率为 22.59%，经济效益较好。

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

该项目建设期为 2 年，假设投产后第 3 年达产，预测期为投产后 8 年，具体效益预测如下：

① 营业收入测算

应答器传输系统是列车运行控制系统的重要组成部分，由地面设备和车载设备两部分组成，其中地面设备主要包括应答器（包括无源应答器、有源应答器）、和应答器地面电子单元，在列车运行过程中提供临时限速、进路信息、线路允许速度、闭塞分区长度等点式信息；车载设备主要包括应答器信息接收单元（以下简称“ BTM ”）、车载天线等，通过解调地面设备信息，并将解调后的信息传送至主机单元，从而实现地面设备与车载设备之间的固定信息、可变信息等点式信息的传输，以实现车地设备通讯功能，保障列车行车安全。

综合考虑技术可行性、市场推广可行性，本项目建设内容主要与 BTM 相关，本项目收益预测仅针对新一代 LKJ 市场配套的 BTM 需求（暂未考虑高速铁路配套需求），参照新一代 LKJ 的市场规模估算，根据已安装 LKJ 数量统计，市场规模预计约 2.8 万套，预计不含税单价为 10 万元/套，预计蓝信科技本产品的市场占有率为 35%。此处市场占有率数值为考虑蓝信科技 BTM 技术实力、产业化进度，并考虑思维列控对蓝信科技的既有战略投资情况（思维列控已持有蓝信科技 49%股权并为第一大股东）谨慎预计，介于不考虑协同效益的收益法评估预测数值及协同效益测算预测市场占有率的数值之间。

本产品预测期为 8 年，假设第 1-2 年为导入期，第 3-5 年为集中推广期，第 6-8 年为收尾期，随后产品进入更新换代期。预测期每年的销量、单价以及收入

情况如下：

						单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元	单位：台、万元/台、万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
销量	490.00	980.00	1,470.00	1,470.00	1,960.00	1,470.00	980.00	980.00
单价	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
营业收入	4,900.00	9,800.00	14,700.00	14,700.00	19,600.00	14,700.00	9,800.00	9,800.00

② 营业总成本测算

营业总成本包括生产成本、税金及附加以及期间费用。本项目效益测算假设以募集资金及自有资金投入，故期间费用的预测仅包括管理费用及销售费用。本项目的成本、税金及附加、期间费用主要通过与收入的配比关系预测得出，具体占比依据同类产品毛利率、蓝信科技历史费用率并经谨慎调整后得出，具体比例如下：

A、毛利率预测

蓝信科技虽然已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础，但 BTM 未单独销售，因此本项目毛利率主要参考市场同类产品毛利率预测。从公开资料中，目前仅能查询到交大思诺应答器系统毛利率，即交大思诺 2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年 1-6 月应答器系统毛利率分别为 70.89%、73.42%、70.83%、 72.78%，均不低于 70%。谨慎考虑，本项目预测达产前（第一至二年）毛利率为 56%（达产前固定费用占收入比相对较高，毛利率较低），第三年达产开始毛利率为 61%。

B、税金及附加、销售费用、管理费用占收入比例预测

蓝信科技 2016 年、2017 年税金及附加、销售费用、管理费用占收入比例如下：

项目	2017年度	2016年度	均值
税金及附加占收入比例	1.59%	1.16%	1.38%
销售费用占收入比例	5.66%	5.12%	5.39%
管理费用占收入比例	20.85%	19.30%	20.08%

③ 项目整体盈利预测

基于前述营业收入、营业成本及相关费用的预测结论，按照 15%企业所得税税率预测，本项目在达产后相关财务数据如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
营业收入	4,900.00	9,800.00	14,700.00	14,700.00	19,600.00	14,700.00	9,800.00	9,800.00
营业成本	2,156.00	4,312.00	5,733.00	5,733.00	7,644.00	5,733.00	3,822.00	3,822.00
税金及附加	67.62	135.24	202.86	202.86	270.48	202.86	135.24	135.24
销售费用	343.00	686.00	1,029.00	808.50	1,078.00	808.50	539.00	539.00
管理费用	1,004.50	2,009.00	3,013.50	3,013.50	4,018.00	3,013.50	2,009.00	2,009.00
利润总额	1,328.88	2,657.76	4,721.64	4,942.14	6,589.52	4,942.14	3,294.76	3,294.76
净利润	1,129.55	2,259.10	4,013.39	4,200.82	5,601.09	4,200.82	2,800.55	2,800.55

根据以上预期收益情况测算，该项目预测期年平均净利润为 3,375.73 万元，以投资总额 16,299 万元测算，其投资回报率为 20.71%，经济效益较好。

（3）高速铁路移动视频综合应用平台项目

该项目建设期为 2 年，假设投产后第 3 年达产，预测期为投产后 10 年，具体效益预测如下：

① 营业收入测算

本项目拟依托主流互联网技术，通过应用高速车地数据传输、多用户高负载视频上传与播放、基于深度学习的视频分析等先进技术，结合既有高铁行车监测数据资源，为用户建立一套集视频实时采集、传输、智能分析于一体的高铁移动视频监控平台。通过该平台，使用户实现对高铁沿线、司机室等区域的实时状态信息采集与分析，从而提升调度指挥、故障应急响应效率；并以该实际应用为基础，构建“铁路视频私有云”大数据服务中心，运用视频智能识别技术，对线路

情况、司机动作等进行自动识别，关联异常情形，及时发现潜在的安全隐患，为用户提供快速有效的分析报告以及预警判断，降低人为失误的风险。

本项目分为两个阶段铺设，第一个阶段为实时传输产品：搭建大容量、高负荷的地面云视频处理中心与路局视频服务器，全面推广车载改造，完成全路高铁动车标准/高清移动视频的接入。第二个阶段为视频综合分析产品，建立安全、高负载的铁路视频“私有云”，承担大量视频与业务数据的接入、同步、存储、分发，并基于互联网相关云技术实现对视频进行智能识别、提取有效信息等高铁视频大数据分析，服务铁路机务、电务、供电、工务等业务部门。下面分阶段测算营业收入：

A、第一阶段

第一阶段产品主要为车载设备改造、路局视频处理中心及视频终端，市场空间如下：

	单价（万元/套）	全路数量（套）	金额（万元）
产品				备注

车载设备改造费用（标准）	4	3,150	12,600	每列动车组标准改造费4万元，高清改造费用为10万元；鉴于截至 2017年末动车组保有量为2,935 标准组，预计未来年均新增动车组400列，谨慎预计未来五年存量动车组及新增动车组合计为 4,500列，其中标清、高清车载设备改造比例分别为70%、30%
车载设备改造费用（高清）	10	1,350	13,500
路局视频处理中心及视频终端	1,200	18	21,600	18个铁路局，各路局一套
总价			47,700

按照上述方式预测第一阶段产品市场空间为 4.77 亿元，由于车载设备改造的推广方案为在 EOAS 设备基础上进行扩展，鉴于蓝信科技 EOAS 系统市场占有率为 100%，谨慎考虑效益测算时预计该产品市场占有率为 70%，进而推算该等产品的营业收入。第一阶段产品推广期为第一至六年，其中第一至三年为导入期，第四至六年为集中推广期，具体销量、单价以及收入情况如下：

单位：套、万元/套、万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
车载设备改造（标准）销量	110.00	221.00	331.00	441.00	551.00	551.00
车载设备改造（标准）单价	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00
车载设备改造（标准）收入	440.00	884.00	1,324.00	1,764.00	2,204.00	2,204.00
车载设备改造（高清）销量	47.00	95.00	142.00	189.00	236.00	236.00
车载设备改造（高清）单价	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
	470.00	950.00	1,420.00	1,890.00	2,360.00	2,360.00
视频处理中心及视频终端销量	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
视频处理中心及视频终端单价	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
车载设备改造（高清）收入	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
营业收入小计	3,310.00	4,234.00	5,144.00	6,054.00	6,964.00	6,964.00

B、第二阶段

第二阶段产品主要为车载视频处理机及司机室新增摄像头、路局综合视频分析平台，市场空间如下：

单价（万元/套）	全路数量（套）	金额（万元）
			备注

5	9,000	45,000	以动车组为单位，每列两套（两个车头），单套设备价格为5 万，预计未来五年存量动车组及新增动车组合计为4,500列
5,000	20	100,000	路局综合视频分析平台以路局为单位，中国铁路总公司（以下简称“铁路总公司”）按照2 个路局的规模建设，因此一共 20套。
		145,000

按照上述方式预测第二阶段产品市场空间为 14.5 亿元，市场占有率与第一阶段一致，即 70%，进而推算该等产品的营业收入。第二阶段产品推广期为第五至十年，其中第五至七年为导入期，第八至十年为集中推广期，具体销量、单价以及收入情况如下：

单位：套、万元/套、万元

产品名称	项目	第五年	第六年	第七年	第八年	第九年	第十年
车载视频处理机及司机室新增摄像头	销量	315.00	630.00	945.00	1,260.00	1,575.00	1,575.00
	单价	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
	收入	1,575.00	3,150.00	4,725.00	6,300.00	7,875.00	7,875.00
路局综合视频分析平台	销量	1.00	1.00	2.00	3.00	4.00	4.00
	单价	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
	收入	5,000.00	5,000.00	10,000.00	15,000.00	20,000.00	20,000.00
营业收入小计		6,575.00	8,150.00	14,725.00	21,300.00	27,875.00	27,875.00

综上，本项目营业收入预测如下：

								单位：万元	单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年	第九年	第十年
营业收入	3,310.00	4,234.00	5,144.00	6,054.00	13,539.00	15,114.00	14,725.00	21,300.00	27,875.00	27,875.00

② 营业总成本测算

A、毛利率预测

蓝信科技及可比上市公司 2016 年、2017 年销售毛利率如下：

公司	2017年度	2016年度	均值
蓝信科技	60.77%	59.96%	60.37%
世纪瑞尔	41.59%	41.89%	41.74%
鼎汉技术	34.79%	38.86%	36.83%
辉煌科技	47.29%	48.36%	47.83%
思维列控	58.49%	63.72%	61.11%
均值	48.59%	50.56%	-

根据上表所示，蓝信科技毛利率整体较高，2016 年、2017 年毛利率均值为 60.37%，但可比公司毛利率均值约 50%，谨慎考虑，本项目预测达产前（第一

至二年）毛利率为 45%（达产前固定费用占收入比相对较高，毛利率较低），第三年达产开始毛利率为 50%。

B、税金及附加、销售费用、管理费用占收入比例预测

蓝信科技 2016 年、2017 年税金及附加、销售费用、管理费用占收入比例如

下：

项目	2017年度	2016年度	均值
税金及附加占收入比例	1.59%	1.16%	1.38%
销售费用占收入比例	5.66%	5.12%	5.39%
管理费用占收入比例	20.85%	19.30%	20.08%

③ 项目整体盈利预测

基于前述营业收入、营业成本及相关费用的预测结论，按照 15%企业所得税税率预测，本项目在达产后相关财务数据如下：

								单位：万元	单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年	第九年	第十年
营业收入	3,310.00	4,234.00	5,144.00	6,054.00	13,539.00	15,114.00	14,725.00	21,300.00	27,875.00	27,875.00
营业成本	1,820.50	2,328.70	2,572.00	3,027.00	6,769.50	7,557.00	7,362.50	10,650.00	13,937.50	13,937.50
税金及附加	45.68	58.43	70.99	83.55	186.84	208.57	203.21	293.94	384.68	384.68
销售费用	231.70	296.38	360.08	332.97	744.65	831.27	809.88	1,171.50	1,533.13	1,533.13
管理费用	678.55	867.97	1,054.52	1,241.07	2,775.50	3,098.37	3,018.63	4,366.50	5,714.38	5,714.38
利润总额	533.57	682.52	1,086.41	1,369.41	3,062.52	3,418.79	3,330.80	4,818.06	6,305.33	6,305.33
净利润	453.54	580.14	923.45	1,164.00	2,603.14	2,905.97	2,831.18	4,095.35	5,359.53	5,359.53

根据以上预期收益情况测算，该项目预测期年平均净利润为 2,627.58 万元，以投资总额 12,970.40 万元测算，其投资回报率为 20.26%，经济效益较好。

综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次募投项目投资明细及测算依据合理，不涉及补充流动资金。募投项目行业市场前景看好，经济效益较好。

（二）结合募投项目与标的资产现有业务关系、技术储备情况、人员支持、产能消化情况等，补充披露各募投项目可行性及必要性

根据思维列控的说明，结合募投项目与标的资产现有业务关系、技术储备情况、人员支持、产能消化情况等，各募投项目可行性及必要性如下：

1、募投项目与标的资产现有业务关系

（1）蓝信科技报告期内的主要业务

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。报告期内，蓝信科技主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS 系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS 平台）、信号动态检测系统（TJDX 系统）、调车防护系统（ETSP 系统）等，主要应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。

（2）本次募投项目与现有业务的关系

① 本次募投项目是蓝信科技围绕铁路安全管理的智能化、一体化信息集成的发展趋势对主营业务的进一步拓展和延伸

我国铁路运营里程不断增长、行车密度不断加大，呈现速密重并举的运输组织方式，铁路安全管理压力凸显。在日益复杂的铁路运营条件下，铁路部门正在积极推进信息化、智能化的现代安全管理方式，以有效提升运输效率，提高行车安全控制水平、故障监测检测及分析处理水平、安全作业防护水平以及应对突发性事件能力，确保铁路运输安全的持续稳定。

蓝信科技致力于推动铁路安全现代化管理，不断探索深化综合监测、实时追踪与风险预警、数据挖掘与智能分析、云计算、图像智能识别技术等技术应用，为铁路用户提供监测、预警、安全防护、数据分析、私有云等一体化信息管理及

数据服务。本次募投项目是蓝信科技围绕铁路安全管理的智能化、一体化信息集成的发展趋势，以及自身发展战略，对主营业务的进一步拓展和延伸。具体而言：

A、“铁路人车物一体化安全防护系统项目”系蓝信科技在铁路安全防护及高铁运行监测领域的业务延伸

“铁路人车物一体化安全防护系统项目”旨在构建自动化智能化的安全防护系统，对铁路作业人员、应急人员、列车、设备、工机具等进行一体化管理和安全防护。同时，本项目还将建设信息融合云平台，为安全防护业务系统提供定位、数据、计算、存储等信息支撑服务。本项目的实施可有效解决铁路作业安全管理痛点，是蓝信科技在铁路安全防护领域的新的业务拓展。除铁路作业安全防护能外，本项目“车防子系统”之高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）亦属于高铁行车安全的监测系统，可实现“车防人”、“车防车”功能，所采用的信息与技术完全独立于现场信号设备，能够防止类似“7.23”事故的发生。

B、“应答器传输系统研发及产业化项目”属于蓝信科技在既有 BTM 及应答器技术的基础上实施的新领域的产业应用

蓝信科技从 2009 年开始便开始进行应答器传输模块（BTM）、应答器的研究与开发，先后通过应答器样机的欧标测试、SIL4 级认证，并已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，且在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础。但长久以来，基于既有的市场格局，蓝信科技 BTM 并未在高铁动车组 ATP 系统中得到应用推广。随着《中国铁路主要技术政策》及《LKJ-15 型列车运行监控系统技术条件（暂行）》（2017 年发布）等支持新一代 LKJ 列控系统配置 BTM 文件的发布，蓝信科技拟充分把握这一市场契机，利用自身成熟的 BTM 技术，经必要的二次开发后，顺利切入 LKJ 列控系统集成市场。

C、“高铁移动视频综合应用平台项目”属于蓝信科技在高铁运行综合监测、信息管理的深化拓展

蓝信科技既有核心产品 DMS 系统、EOAS 系统已对高铁动车组列控系统运行状态、动车组安全操控信息等进行实时监控。但对列车运行状况、高铁沿线环境等信息的实时视频传输、智能识别、自动分析等方面的功能仍较为薄弱甚至属于业务空白区域。本项目拟结合既有高铁行车监测数据资源及车地传输通道技术，通过装配车载视频采集设备、“铁路视频私有云”大数据服务中心等，为用

户建立一套集视频实时采集、传输、智能分析于一体的高铁移动视频监控平台，实现高铁运行现场实时监测与自动分析，突发状况准确判断，进一步提升高铁运行的综合监测、故障实时分析及处理能力。

② 蓝信科技既有的业务和技术积累可为募投项目提供良好的发展基础

蓝信科技经过多年的技术研发与应用积累，在地理数据采集、车地无线传输、车地一体化信息管理、大数据分析、私有云、图像/视频智能识别、BTM 及应答器等方面具备深厚积淀，并与铁路系统客户建立了良好的合作关系。蓝信科技既有的业务和技术积累可有效推动募投项目的顺利实施。

③ 募投项目建设不仅是服务于该项目也可以服务于包括既有业务在内的整体核心业务，促进蓝信科技整体经营管理水平的提升

本次募投项目除包含业务系统的构建外，着重于信息化底层支撑平台的建设。如“铁路人车物一体化安全防护系统项目”之“信息融合云平台”子项目，不仅单为一体化安全防护系统提供信息化支撑，更可作为蓝信科技围绕铁路安全领域构建的各项产品及服务的基础信息与管理平台，提升蓝信科技综合服务能力与效率。此外，“高铁移动视频综合应用平台项目”拟构建的“铁路视频私有云” 大数据服务中心，也可为蓝信科技其他业务在深度学习和图像智能识别方面的技术应用需求提供共享平台。

2、募投项目技术储备情况

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

① 蓝信科技在地理数据采集、车地传输技术等领域的研发应用积累深厚，本项目的实施具有良好的技术支撑

本次募投项目涉及大量的基础地理数据采集工作，并涉及车地传输技术的广泛应用。随着本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）和轨道车调车作业安全控制系统（GDK）的试点推广，蓝信科技已在 8 个铁路局开始了地理数据采集工作，从最初的人工采集，到无人机航拍测绘及三维激光扫描等技术的应用，目前已经完成 200 多个车站及区间地理数据的采集、制作和应用，且工作效率不断提高。同时，作为列控监测设备主要供应商之一，蓝信科技研制的 DMS 和 EOAS 应用于全路的动车组，向地面数据中心实时传输包括时间、里程、速度、车次、

ATP 状态、地面信号机状态、司机操作、音视频等在内的多种类型数据，具有可靠的车地传输技术及应用能力。2017 年，蓝信科技作为研制单位还参与了《车载监控信息综合传输系统（MITS）暂行技术要求》行业标准制定。

因此，蓝信科技在地理数据采集和车地无线传输方面积累的丰富经验，为本项目的实施提供了良好的基础。

② 项目多个子系统研发已取得实质性进展，具有良好的产业化基础

本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）、轨道车调车作业安全控制系统（GDK）和高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）是一体化安防系统中较为重要的子系统，LTSP 于 2017 年 11 月通过郑州铁路局组织的技术评审并取得《科技成果技术评审证书》，GDK 于 2017 年 12 月通过郑州局组织的技术评审并取得《科技成果技术评审证书》，TCAS 于 2012 年获得了铁道部科学技术司印发的《高速铁路列车追踪接近预警系统试用评审意见》（科技运函[2012]42 号），于 2017 年获准参加京沈高速综合试验（铁总科信函[2018]60 号）。截至 2018 年 6 月末，该等三个子系统共申请专利 14 项，其中已获得专利授权 3 项；申请软件著作权 14 个，其中已获得登记证书 4 个。此外，上道作业人员安全防护系统（SPR）目前处于产品研发阶段，工机具管理系统处于设计和预研阶段，目前进展良好，预计不存在技术上的实质障碍。

截至 2018 年 6 月末，蓝信科技 LTSP、GDK 已在部分路局进入现场试运行阶段，运行状况良好，并取得了路局单位的积极认可。TCAS 已相继在 10 列动车组上安装试用，并在 3 列京沈试验动车组上安装试验。

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

蓝信科技自成立以来，专注于动车组列控动态监测系统及衍生产品的研究开发，在铁路行车安全系统领域具有较强的技术储备，并积累了较为丰富的行业经验。在此基础上，蓝信科技从 2009 年开始便开始进行应答器传输模块（BTM）、应答器的研究与开发，先后通过应答器样机的欧标测试、SIL4 级认证，产品质量达到业内领先水平，并已完成郑州、厦门、桂林、西安等十多个动车段（所）调车防护系统、试验车及动态检测系统中初步应用，积累了较为丰富的行业经验。

本项目拟生产适配于新一代 LKJ 列控系统的 BTM 产品，蓝信科技目前正在结合新一代 LKJ 列控系统需求进行二次开发，根据目前进度，预计 2019 年完成

BTM 产品设计，并开始与新一代 LKJ 系统进行配套试验与产业化推广。本次募投项目将进一步建设先进的实验环境、仿真环境平台以及专业测试检验平台，推进产品设计及并提升研发成果产业化能力。此外，经过多年发展，蓝信科技内部已形成了针对铁路安全产品完整的研发、认证、推广、安装、调试、维护及支持等一系列的产业化经验。因此，本募投项目的技术储备基础较好，产业化可行性较强。

（3）高速铁路移动视频综合应用平台项目

① 蓝信科技已对平台所需的新技术进行了充分的预研与试运用

蓝信科技已启动了高速铁路移动视频综合应用平台项目的技术预研，并成立了专业研发团队，在车地双 4G 无线通信、地面云视频处理中心、客户展示终端等方面均有一定突破，完成了最小系统的试验室验证、现场验证，并以此为基础，在部分路局接入部分动车试运用，取得初步效果。

② 蓝信科技已初步具备铁路“私有云”的技术

铁路“私有云”具有高投入、高产出的特点，技术含量较高，实施难度较大。本项目以高铁移动视频为落地点，逐步从租用的“公有云”过渡到自建的铁路移动视频专用“私有云”。通过不断的技术更新，进一步扩充容量与负载，可接入其它铁路专用视频，如沿线或机房固定摄像头、机车视频，以及接入其它各种设备的专业数据，成为铁路专用的铁路视频“私有云”。

目前，蓝信科技正在开展车载处理服务器、终端处理服务器、鉴权服务器、视频处理服务器、DMS 接口数据服务器、数据库服务器、监控管理服务器、均衡负载服务器等等开发工作。

蓝信科技后续拟逐步将租用的阿里云的服务落地于自建机房，形成完整的铁路视频“私有云”，在安全防护、系统容灾方面，达到信息系统安全等级保护三级的要求。

③ 人工智能的产业应用为提升本平台应用提供技术基础

人工智能最底层的云计算等基层架构，以及中间层的深度学习、图像识别等通用技术已愈发完善，在安防、汽车自动驾驶等领域已有成熟的应用。本项目通

过将运用较为成熟的人工智能技术，能够实现开展基于深度学习和图像智能识别的大数据分析，对视频进行智能识别等处理。

3、募投项目实施所需的人员支持情况

自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。蓝信科技高度重视研发，目前已形成了包含 60 多项专利、200 多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。截至 2018 年 6 月 30 日，蓝信科技共有研发人员 190 名，占比达到 46.23%。蓝信科技研发团队多年来从事铁路行车安全系统领域的研究开发及推广工作，涉及现代通信、计算机、软件、自动化等多学科领域，具有丰富的专业理论知识及技术应用经验，这将为本次募投项目的建设与实施提供充足的技术储备及智力支持。

4、募投项目产能消化情况

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

安全是铁路发展的生命线，铁路安全防护是有效预防事故的发生，保障铁路运输持续稳定的重要保障。然而，目前安全防护手段较为传统，电话联络及人工预告、加挂提示标志等仍为作业常态，整体作业安防效率及保障程度存在较大不足。同时，铁路作业安全防护管理体系分散，部分设备和信息没有得到有效整合和充分利用，未充分发挥其应有的作用，铁路用户对集中化、综合化的安全防护需求变得越来越迫切。在“铁路运输安全和经营管理水平达到世界领先”的发展目标下，铁路部门亟需加强铁路安全防护工作的信息化建设与现代化管理。

本项目的实施可有效解决铁路作业安全管理痛点，充分契合国家铁路建设的发展方向，具有较好的产业示范作用及社会效益。以本务机/轨道车调车防护系统为例，多年来本务机/轨道车调车防护安全已经成为铁路运输安全的突出问题，如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为各路局重点关注的问题，部分路局已积极开展并陆续完成先行先试的前期准备工作。在各路局试验运行的基础上，铁路总公司将该工作纳入了 2018 年的重点工作，作为重点研究的课题开展研究，思维列控和蓝信科技同作为课题组成员。蓝信科技在前期各项试验的基础上，获得铁路系统客户良好认可，截至 2018 年 8 月 31 日，根据既有的两个路局客户本务机/轨道车调车防护系统招标情况，蓝信科技产品已分别中标 24 套、15 套。

本募投项目拟建设由信息融合云平台支撑的“车防”子系统、“人防”子系统、“物防”子系统，项目细分产品较多。根据前述募投项目效益测算描述，本务机作业安全防护系统、轨道车作业安全防护系统预计未来市场容量约为 39.8 亿元，募投项目测算中以蓝信科技单独推广下市场占有率为 30%（若结合协同效益考虑，未来市场占有率将得到进一步提升）；高速铁路列车追踪接近预警系统预计未来市场容量约为 3 亿元，募投项目测算中车载设备预计市场占有率为 50% （该产品推广方案为在 DMS 设备基础上进行扩展，鉴于蓝信科技 DMS 系统市场占有率为 100%，谨慎考虑效益测算时预计车载设备市场占有率为 50%）；上道作业人员安全防护系统预计未来市场容量约为 30 亿元，募投项目测算中预计市场占有率为 10%。综上，铁路人车物一体化安全防护系统项目市场空间广阔、实际需求迫切，项目建设具备充足的产能消化基础。

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

根据《中国铁路主要技术政策》的规定，发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术已被确定为铁路发展技术政策。2017 年铁路总公司印发的《LKJ-15 型列车运行监控系统暂行技术条件》，也进一步明确新一代 LKJ 列车运行监控系统应具备根据车载基础数据和应答器数据进行控制的功能， LKJ-15 列控系统将包含 BTM 应答器传输系统。

本项目应答器传输系统主要适配于于新一代 LKJ 系统，目前国内 LKJ 系统供应商仅包含思维列控和株洲中车时代电气（简称“株洲所”）2 家。BTM 属于 LKJ-15 系统标准配置，届时两家 LKJ 系统厂商均需对外采购 BTM 产品集成于 LKJ 系统。根据已安装 LKJ 系统数量统计，LKJ-BTM 市场规模预计约 2.8 万套。

蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础。目前国内通过 CRCC 认证的 BTM 厂家数量相对较少，综合考虑各厂商的销售特点（部分 BTM 厂家主要为自产自供）、技术实力、市场优势等因素，蓝信科技 LKJ-BTM 产品在 LKJ 系统配套市场占有率保守估计可达 35%。协同效益考虑，未来市场占有率将得到进一步提升。综上，本募投项目市场空间广阔，产能消化具有较强的保障基础。

（3）高速铁路移动视频综合应用平台项目

在列车高速行驶的过程中，对高铁列车、沿线状况以及驾乘人员的状态与流程进行严格的监视和管控，能够有效减少高铁运行风险、保障行车安全。尤其对高铁列车及铁路沿线，需要实时监测设备运行状态、了解周边环境情况，以应对突发状况的发生。同时，目前铁路沿线状况管控以人工巡查为主，但随着电气化铁路的快速发展，很多地方铁路周边环境恶劣，仍采用人工方式显得力不从心，迫切需要开发出高效、可靠的自动检测系统以满足铁路运行安全监测的需求。对于铁路车载视频方面，目前普遍由人工将车载视频设备记录拷贝，通过人眼进行故障识别、比对及分析，工作效率低，且容易发生误判、漏判的情形。

因此，配备专业的智能化监测类辅助设备，搭建大数据处理中心，建立覆盖高铁网络的视频综合应用平台，实现高铁运行现场实时监测与自动分析，突发状况准确判断，对全面提升我国高铁安全监测系统的信息化、数字化、智能化水平具有重要意义。

蓝信科技已启动了高速铁路移动视频综合应用平台项目的技术预研与适用，具备良好的产业化基础。本募投项目高速铁路移动视频综合应用平台属于在 EOAS 设备基础上进行扩展，通过核心产品 EOAS 系统的推广，蓝信科技已经在全路大部分高铁动车上安装了线路相机和司机室摄像头，故蓝信科技可利用已装车设备，实现车载设备接入，完成第一阶段搭建大容量、高负荷的地面云视频处理中心与路局视频服务器任务，全面推广车载改造，从而实现能够在全国范围内，对各高铁动车进行音视频采集、地面云视频处理、路局视频处理以及在各终端实时播放、回放视频与行车数据的整体解决方案。因此，本项目的市场切入可行性强，市场推广并不存在实质性障碍。在第一阶段建设并运营的基础上，蓝信科将进一步通过建立安全、高负载的铁路视频“私有云”，承担海量视频与业务数据的接入、同步、存储、分发，并据此开展基于深度学习和图像智能识别的高铁视频大数据分析，服务铁路机务、电务、供电、工务等业务部门。

综上，建设现代化高速铁路移动视频综合应用平台，符合铁路信息化建设发展方向，契合铁路综合安全监测的需求，市场前景广阔。鉴于本产品推广方案为在 EOAS 设备基础上进行扩展，而蓝信科技 EOAS 系统市场占有率为 100%，基于谨慎原则，本项目效益测算时预计该产品市场占有率为 70%。蓝信科技可通过既有产品及应用技术、数据管理体系快速切入高速铁路移动视频综合应用平台市场，预期市场占有率可实现性较强，产能消化具备较好的保障。

综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次募投项目

与标的资产现有业务关系紧密，标的公司已经有足够的技术储备、完善的人员支持计划，项目达产后产能均可消化，项目具备较强的可行性及必要性。

（三）补充披露本次交易配套募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响

根据思维列控的说明，本次交易配套募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响如下：

1、收益法评估未考虑募集资金投入带来的现金流入，本次配套融资成功与否对蓝信科技收益法评估结果无影响

由于配套募集资金能否成功实施存在不确定性，收益法评估预测未考虑募集配套资金成功实施并投入该项目的情形。收益法评估以蓝信科技盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。

2、交易对手的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，若本次配套融资成功实施，上市公司将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响

若本次交易配套融资成功实施则上市公司在对蓝信科技实施利润考核时，剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在具体执行中，上市公司结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与业绩承诺方当年承诺利润对比，以落实业绩补偿或奖励安排。

综上，交易对手的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。若本次募集配套资金成功实施，上市公司在对蓝信科技实施利润考核时，将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

（四）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红进展等，进一步补充披露募集配套资金必要性

根据思维列控的说明，本次募集配套资金的必要性如下：

1、未来经营现金流量紧张，现有资金已有明确用途

从历史经营情况看，思维列控现金流较为紧张，上市公司虽有一定的经营活动现金流量净流入，但随着经营规模的扩张，依旧面临现金短缺的状态。

			单位：万元
项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	10,466.17	14,654.99	16,009.57
投资活动产生的现金流量净额	-8,434.44	-12,093.13	-144,745.60
筹资活动产生的现金流量净额	-3,880.32	-3,289.95	-1,460.37
现金及现金等价物净增加额	-1,848.59	-728.08	-130,196.40

截至 2018 年 6 月 30 日，思维列控账面资金情况如下：

				单位：万元
序号	类别	自有资金	募集资金	合计
1.	货币资金	11,300.68	1,006.26	12,306.94
2.	其他货币资金	2,969.94	-	2,969.94
3.	委托理财	53,915.00	2,000.00	55,915.00
4.	大额存单	-	1,000.00	1,000.00
合计		68,185.62	4,006.26	72,191.88

其中，履约保证金 2,969.94 万元，募集资金专户余额 4,006.26 万元，实际可用资金 65,215.62 万元。

综上，截至 2018 年 6 月 30 日，思维列控可用自有资金为 6.52 亿元，包括货币资金以及其他流动资产，其中其他流动资产主要是未到期的理财产品。思维列控已确定用途方向所需资金情况如下：


序号	预期使用计划	资金使用金额（万元）

1.	思维列控最低安全运营资金储备	9,500.00
2.	思维列控未来三年储备项目投入	75,000.00
合计		84,500.00

其中，未来三年储备项目投入具体情况如下：

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期（年）
				建设内容	项目进展

1.	LKJ-15 系统升级及产业化项目	10,000	2018-2020	完善LKJ-15 系统功能，更好地兼容既有铁路设施设备，同步提升LKJ-15 系统对其他轨道交通及海外铁路的适应能力，拓展应用领域，并建立具备实时在线监测与智能诊断功能的设备全寿命周期管理体系，提升列控系统的智能化水平。	公司持续开展LKJ-15系统及衍生产品研发，完善LKJ-15系统产品线，提升LKJ-15系统市场空间；同步开展下一代列控技术研究，致力于实现移动自动闭塞条件下列车追踪运行控制。
2.	机车智能操纵系统项目	10,000	2018-2020	当前我国列车驾驶主要依赖人工，而机控优先或自动驾驶是列车驾驶技术发展的趋势。本项目通过研发一种针对我国庞大数量铁路机车的智能驾驶系统，系统安全完整性达到SIL4 级，以减轻机车乘务员劳动强度、充分挖掘线路潜在运力、提高行车安全性、增强列车运行平稳性、节能减排等目的，推动中国铁路产业升级和中国铁路装备水平。	该项目已于2017年在中国铁路总公司及国家科技部立项，公司是该项目组成员之一。目前公司已完成样机制作，正在部分路局开展运行试验。
3.	CTCS-2 级列控系统研究	10,000	2018-2020	CTCS-2 级列控系统是我国客运专线列控系统的重要组织部分。本项目将研发符合我国CTCS技术规范的CTCS-2级列控系统，以满足时速250km/h以下铁路的运输安全保障需求，填补公司在 C2 级列控系统空白，完善公司列控系统产品体系，巩固公司在列控领域的核心地位，增强公司盈利能力。	公司已于2018年3月立项。
4.	智慧车站项目	20,000	2018-2020	利用北斗定位、视频监控、车地通信、机器人等技术手段，开发车站智能无人调车解决方案，逐	公司已于2017年启动智慧车站项目的市场需求调研，现已立项。

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期（年）
				建设内容	项目进展

				步替代铁路制动员、连接员、调车员，更好地适应铁路站场繁重的工作需要和安全保障需求，提高铁路站场工作效率，引领铁路站场向信息化、智能化发展。
5.	轨道车运行控制设备（GYK ）	5,000	2018-2020	轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ 具有较大相似性。思维列控已经开始 GYK 设备的研发工作。未来将尽快推进线路试验、CRCC、SIL4 等认证评估等工作.	公司已于2018年8月正式立项。
6.	基于车载大数据的铁路综合应用系统	10,000	2018-2020	利用大数据技术对铁路线路、通信信号、机车车辆等各种设施设备及语音视频数据的海量实时状态数据，进行存储、检索、智能分析，充分挖掘大数据在铁路基础设施检测、设备检测、运输安全等方面的潜力及价值，为领导提供重大决策的支撑信息，最终达到提高运输组织效率、保障铁路行车安全的目的。	已结合公司LKJ、LMD、 CMD等产品的车载信息源优势，公司与铁路用户开展深度合作，已与济南、上海等铁路局集团公司开展基于车载大数据的深度应用探索。
7.	城市轨道交通控制与信息化系统	10,000	2018-2020	研发可应用于有轨电车、地铁等城市轨道交通的列车控制及行车安全监测系统，加快推进公司 “三铁国际”业务战略落地，拓展业务领域，丰富公司产品线。	公司三铁国际事业部负责拓展城市轨道交通业务，现已成立项目组与第三方联合开展地铁列控及综合监测产品研发。
合计		75,000	-	-	-

上市公司目前的货币资金主要用于母公司及各子公司的日常经营需求以及

未来储备项目投资。因此，上市公司自有资金难以满足本次交易的需要。

2、基于收购蓝信科技股权的应付现金对价，思维列控备考报表的负债规模较高，备考报表期初的资产负债率水平与同行业上市公司较为接近，且公司目前授信额度较低

按照 Wind 分类，思维列控所属行业为“信息技术咨询与其他服务”。因分步收购蓝信科技 100%股权的现金对价需求，备考报表中思维列控在 2017 年末、 2018 年末的实质资产负债规模较高。整体而言，假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，资产负债率与同行业上市公司平均水平基本接近：

项目	2018年6月30日	2017年12月31日
思维列控备考	14.36%（注）	32.13%
同行业上市公司平均	36.21%	38.01%

注：同行业上市公司平均数据来源于Wind。因截至2018年6月30日，思维列控已支付完毕前次收购蓝信科技49%股权的现金对价，故备考资产负债率有所降低。

此外，上市公司于 2017 年 10 月、2018 年 7 月分别取得中信银行、郑州银行授信，共计 3 亿元，授信总额度较低，无法满足公司资金缺口及本次交易募投项目实施的需要。

综上，上市公司未来现金支出需求规模较高，既有资金与未来支出安排之间存在缺口。考虑到并购的现金对价需求，上市公司实质资产负债率水平与同行业上市公司基本接近，且上市公司可使用的银行授信额度较小，即上市公司现有货币资金、资产负债结构、授信额度无法满足实施本次交易募投项目的需要，本次交易使用配套募集资金投入的必要性较强。

（五）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司及其子公司持有的理财产品情况如下：

			单位：万元
产品名称	持有金额	到期日	资金来源
建行“乾元-特享型”2017-149期理财产品	6,000.00	2018/12/13	闲置自有资金
“乾元-豫盈”2017年第100期理财产品	5,000.00	2018/11/8	闲置自有资金
“乾元-豫盈”2017年第100期理财产品	5,000.00	2018/11/8	闲置自有资金

产品名称	持有金额	到期日	资金来源
“乾元-豫盈”2018-16期理财产品	5,000.00	2018/10/18	闲置自有资金
“乾元-豫盈”2018-16期理财产品	5,000.00	2018/10/18	闲置自有资金
中原银行鼎盛财富2018-10	5,115.00	2018/7/12	闲置自有资金
中信共赢成长周期	1,480.00	2018/7/6	闲置自有资金
中信共赢稳健182天（尊享）	5,000.00	2018/7/19	闲置自有资金
中信共赢稳健371天（尊享）	5,500.00	2018/11/7	闲置自有资金
购郑州银行金梧桐鼎城494号理财产品	1,820.00	2018/7/5	闲置自有资金
购中国银行高新区支行理财产品	2,000.00	2018/7/16	闲置自有资金
购浦发财富班车进取6号	5,000.00	2018/12/3	闲置自有资金
购浦发步步高升理财计划	4,000.00	随时赎回	闲置自有资金

上述理财产品是上市公司对短期闲置自有资金进行了阶段性的理财，购买具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，该等产品期限较短，流动性较强，风险较低。购买理财产品的资金将结合储备项目投入进度，分期投入上市公司经营。

（六）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财情况如下：

		单位：万元
序号	类别	金额
1	交易性金融资产	-
2	可供出售金融资产	4,402.00
3	借予他人款项	-
4	委托理财	55,915.00
5	大额存单	1,000.00
合计		61,317.00

1、可供出售金融资产

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司可供出售金融资产为 4,402.00 万元，占当期上市公司总资产 1.58%，占当期归属于母公司所有者权益比例为 1.70%。

上述可供出售金融资产主要构成为：（1）上市公司 2016 年上半年认购南京泰通科技股份有限公司（证券代码：832602）定向增发股份 154 万元股，占该公司当次定向增发完成后注册资本的 1.74%，认购金额共计人民币 2,002 万元；（2）上市公司 2016 年下半年以自有资金 2,400.00 万元增资北京博瑞空间科技发展有限公司，占该公司增资后注册资本的 8%。

上市公司投资南京泰通科技股份有限公司主要原因为关注其在铁路专用传输网络发展（当前使用 GSM-R 网络，正在研试验 LTE-R）；投资北京博瑞空间科技发展有限公司主要目的是与其研发团队合作开展图像识别技术研究，故上市公司可供出售金融资产均是为了满足公司战略以及实际经营需要，并不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进上市公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

2、委托理财

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，上市公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，如经营需要资金时，上市公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此，购买理财产品不属于金额较大、持有期限较长的财务性投资。

3、大额存单

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司用闲置募投资金购买购郑州银行 3 个月大额存单，金额 1,000 万元，金额较少，安全性高，流动性较好，并可获得一定收益，因此，购买大额存单不属于金额较大、持有期限较长的财务性投资。

综上，上市公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

《反馈意见》问题 6 ：申请文件显示， 1 ）标的资产曾为筹划境外上市而搭

建 VIE 协议控制架构，后于 2014 年 9 月解除。 2 ）由于境外上市计划终止实施，经 Lanxin Safe Trans Limited （以下简称 LSL ）全体股东（股东为赵松，代赵建州持有 LSL 股份）、刘昭（系张华之子，代张华持有 LSL 股份）、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、 Prax Capital China Growth Fund III ， L.P. （以下简称普凯投资）和 IP Cathay II ， L.P. （以下简称智基投资））协商，由 LSL 向前述境内自然人居民和智基投资回购其持有 LSL 的股份。 3 ） 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 10 月 23 日期间， LSL 发生多次投资主体股权结构、融资等资本变更事项，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳未就上述变更事项及时办理相关外汇变更登记。 2014 年 10 月，就上述变更事项补办了外汇变更备案登记。请你公司： 1 ）对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息。 2 ）补充披露蓝信科技终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。 3 ）补充披露 LSL 上述股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 4 ）补充披露 LSL 公司股东未及时办理外汇变更登记的原因，是否存在被行政处罚风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息

如《法律意见书》所述，蓝信科技于 2010 年至 2011 年期间开始筹划在境外资本市场上市，并就此搭建了 VIE 协议控制架构，后由于放弃境外上市计划拆除了该等架构。根据《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，就蓝信科技本次搭建和拆除 VIE 协议控制架构的相关情况披露如下：

1、VIE 协议控制架构搭建和拆除过程（包括 VIE 协议执行情况、拆除前后的控制关系结构图）

（1）返程投资架构的搭建

① LSL

2011 年 1 月 4 日，LSL 在开曼群岛注册成立。设立时，中介代办公司 Offshore Incorporations（Cayman） Limited 认购 LSL 发行的面值为每股 1 美元的 1 股普通股并成为 LSL 的唯一股东。

2011 年 2 月 28 日，Offshore Incorporations（Cayman）Limited 将其持有 LSL 的 1 股普通股转让予赵松；赵松受让前述股份后成为 LSL 的唯一股东。

2011 年 2 月 28 日，LSL 以每股 1 美元的价格向赵松、赵全奇、王洪良、吕豪英分别增发了 5,999 股、1,000 股、1,000 股和 2,000 股面值为每股 1 美元的普通股。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	6,000	60
赵全奇	1,000	10
王洪良	1,000	10
吕豪英	2,000	20
合计	10,000	100

② Lanxin BVI

Lanxin BVI 于 2010 年 10 月 18 日在英属维京群岛注册成立。设立时，Lucy Peiwen Xia（为 BVI 公司注册代理指定的代理人）认购 Lanxin BVI 发行的面值为每股 1 美元的 10,000 股普通股（未实缴）并成为 Lanxin BVI 的唯一股东。

2011 年 2 月 28 日，Lucy Peiwen Xia 将其持有 Lanxin BVI 的 10,000 股普通股（未实缴）转让予 LSL；LSL 受让前述股份后成为 Lanxin BVI 的唯一股东。

③ 香港蓝信

2010 年 11 月 8 日，香港蓝信在香港注册成立。设立时，Lanxin BVI 认购香港蓝信发行的面值为每股 1 港元的 10,000 股股份并成为香港蓝信的唯一股东。

④ 超信电子

2011 年 2 月 22 日，超信电子在郑州市成立。设立时，香港蓝信持有超信电子 100%的股权。

综上所述，截至 2011 年 2 月 28 日，蓝信科技 VIE 协议控制架构中的返程投资架构已初步搭建完成，具体如下：

==> picture [217 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵赵王吕
全洪豪
松奇良英
60% 10% 10% 20%
LSL
100%
Lanxin BVI
100%
香港蓝信
境外
100%
境内
超信电子
----- End of picture text -----

（2）返程投资架构的调整

① 2011 年 5 月 5 日引入股东朱艳和刘昭

2011 年 5 月 5 日，LSL 向赵松、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭分别增发了 22,550 股、1,200 股、760 股、6,705 股和 8,785 股每股面值为 1 美元的普通股。同日，吕豪英将其持有 LSL 的面值为每股 1 美元的 240 股普通股转让予朱艳。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	28,550	57.10
赵全奇	2,200	4.40
王洪良	1,760	3.52
吕豪英	1,760	3.52
朱艳	6,945	13.89
刘昭	8,785	17.57
合计	50,000	100

② 2011 年 5 月 16 日股权结构调整

2011 年 5 月 16 日，LSL 将面值为每股 1 美元的普通股分割为 2,000 股每股面值为 0.0005 美元的普通股。同日，LSL 按照每股面值以 22,840.40 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 45,680,800 股普通股，以 1,760.80 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 3,521,600 股普通股，以 1,408.64 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 2,817,280 股普通股，以 1,408.64 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 2,817,280 股普通股，以 5,553.32 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 11,106,640 股普通股，以 7,028.20 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 14,056,400 股普通股。LSL 此次回购亦未实际支付回购对价。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	11,419,200	57.10
赵全奇	878,400	4.39
王洪良	702,720	3.51
吕豪英	702,720	3.51
朱艳	2,783,360	13.92
刘昭	3,513,600	17.57
合计	20,000,000	100

③ 2011 年 5 月 30 日股权结构调整并引入普凯投资和智基投资

2011 年 5 月 30 日，LSL 向普凯投资、智基投资分别增发了 3,018,868 股、 1,924,528 股面值为每股 0.0005 美元的 A-1 序列优先股；普凯投资、智基投资分别以 800 万美元、510 万美元认购前述股份，认购价格约为每股 2.65 美元，同时 LSL 向普凯投资增发了 3,773,585 股面值为每股 0.0005 美元的 A-2 序列优先股；普凯投资将其持有 BGGL 的面值为每股 1 港元的 1 股普通股转让予 LSL 作为对价（以 BGGL 全资子公司 SFML 于 2011 年 4 月向蓝信科技的 1,000 万美元增资款为作价基础，认购价格约为每股 2.65 美元[1] ）。

1 BGGL 系普凯投资的全资子公司，于 2011 年 3 月 24 日在英属维京群岛注册成立，设立时普凯投资认购 BGGL 发行的面值为每股 1 港元的 1 股普通股并成为 BGGL 的唯一股东。BGGL 于 2011 年 3 月 29 日自 Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited 处受让取得 SFML 的全部股份（该公司于 2011 年 2 月 18 日在香港注册成立，设立时 Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited 认购 SFML 发行的面值为每股 1 港元的 1 股普通股并成为 SFML 的唯一股东）。SFML 于 2011 年 4 月向蓝信科技增资并取得蓝信科技 14.29%的股权（具体情况见《法律意见书》“六、本次交易涉及的标的资产”之“（一）蓝信科技的情况”

同日，LSL 以 3,482,855.25 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 1,314,285 股普通股，以 267,912.35 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 101,099 股普通股，以 214,329.35 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 80,879 股普通股，以 214,329.35 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 80,879 股普通股，以 848,924.85 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 320,349 股普通股，以 1,071,646.75 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 404,395 股普通股。前述回购价格约为每股 2.65 美元。

上述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）
股东姓名/名称				持股比例（%）
	普通股	A-1 序列优先股	A-2 序列优先股

赵松	10,104,915	-	-	38.25
赵全奇	777,301	-	-	2.94
王洪良	621,841	-	-	2.35
吕豪英	621,841	-	-	2.35
朱艳	2,463,011	-	-	9.32
刘昭	3,109,205	-	-	11.77
普凯投资	-	3,018,868	3,773,585	25.72
智基投资	-	1,924,528	-	7.29
合计	26,415,095			100

注：本次普凯投资、智基投资合计支付 1,310 万美元货币资金。其中 610 万美元用以境外股份回购事项，剩余 700 万美元通过香港蓝信增资至超信电子。自 LSL 设立以来，赵松（赵建州之子）在 LSL 持有股份的实际权益人均为赵建州；刘昭（张华之子）在 LSL 持有股份的实际权益人均为张华；朱艳在 LSL 持有的上述 9.32%股份中，有 3.73%股份系代梁瑞霞持有。

2011 年 6 月 8 日，LSL 自普凯投资处受让取得 BGGL 的全部股份。

综上所述，上述股权结构调整完毕后，蓝信科技 VIE 协议控制架构中的返程投资架构如下：

之“2、蓝信科技的设立及历次股权变动”）。

==> picture [482 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵赵王吕朱刘普智
凯基
全洪豪
投投
松奇良英艳昭资资
38.25% 2.94% 2.35% 2.35% 9.32% 11.77% 25.72% 7.29%
LSL
100% 100%
Lanxin BVI BGGL
赵王吕
全洪豪
100% 100%
奇良英
香港蓝信 SFML
境外
100% 14.29% 25.71% 8.57% 51.43%
境内
超信电子蓝信科技
----- End of picture text -----

（3） VIE 协议控制架构的搭建和调整

① VIE 协议的签订

为实现对蓝信科技的协议控制，超信电子和蓝信科技及其股东吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML 签署了有关协议控制的一系列 VIE 协议，具体情况如下：

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
1	咨询服务协议	超信电子、蓝信科技	2011 年6 月29日	超信电子为蓝信科技业务经营、人力资源、业务发展等方面提供排他性的咨询及服务
2	经营协议	超信电子、蓝信科技、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011 年6 月29日	超信电子作为蓝信科技在和其经营有关的第三方合同、协议和交易中的担保人，为蓝信科技履行合同、协议或交易提供完全的担保；蓝信科技向超信电子提供包括应收账款在内的所有相关资产的质押作为反担保，蓝信科技和吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML除事先取得超信电子同意外不得从事任何能够实质性影响蓝信科技财产、义务、权利或经营的交易
3	选择权协议	超信电子、蓝信科技、	2011 年6 月29日	超信电子或其指定第三方在中国法律范围内有权选择随时根据与蓝信科技约定的购买程

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
		吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML		序并按照约定价格购买蓝信科技的全部或部分股权
4	股东表决权代理协议	超信电子、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011 年6 月29日	吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML在法律允许的最长期限内授权超信电子或其指定第三方行使股东表决权
5	股权质押协议	超信电子、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011 年6 月29日	吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML将其持有蓝信科技的全部股权分别质押予超信电子

通过上述 VIE 协议，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构如下：

==> picture [508 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵赵王吕朱刘普智
凯基
全洪豪
投投
松奇良英艳昭资资
38.25% 2.94% 2.35% 2.35% 9.32% 11.77% 25.72% 7.29%
LSL
100% 100%
Lanxin BVI BGGL
赵王吕
100% 100% 全洪豪
奇良英
香港蓝信 SFML
境外
100% 14.29% 25.71% 8.57% 51.43%
境内
VIE
超信电子蓝信科技
协议控制
----- End of picture text -----

② VIE 协议的执行和 VIE 协议控制架构的调整

A、设立股权质押

2011 年 7 月 15 日，吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML 凭郑州高新技术产业

开发区管委会于 2011 年 7 月 13 日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押的批复》（郑开管文[2011]182 号）于郑州市工商局办理了股权质押登记，将其各自持有蓝信科技的全部股权分别出质予超信电子。

B、股权代持还原及变更股权质押

2013 年 11 月至 12 月期间，由于代持关系解除，蓝信科技原名义股东吕豪英、赵全奇和王洪良还原为实际股东赵建州和张华。相应地，赵建州和张华将股权代持还原后持有蓝信科技的全部股权分别出质予超信电子。具体如下：

2013 年 12 月 10 日，吕豪英、赵全奇、王洪良、赵建州、张华和 SFML 共同决定吕豪英、赵全奇和王洪良将其持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华，赵建州和张华分别将其持有蓝信科技的全部股权出质予超信电子。就前述事宜，赵建州和张华于 2013 年 12 月 18 日分别与超信电子签署《股权质押协议》，并就本次变更质押取得由郑州高新技术产业开发区管委会于 2013 年 12 月 23 日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押出质人变更的批复》（郑开管文 [2013]321 号）。

C、王冠中投资和退出 LSL

根据蓝信科技提供的相关资料及其书面说明，赵建州、张华、王洪良、吕豪英、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》等，赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英、王洪良于 2011 年 6 月 5 日将其持有 LSL 的 527,868 股、162,421 股、128,666 股、40,605 股、32,484 股、32,484 股（合计 924,528 股）普通股，作价 1,278 万元转让予王冠中并共同签署了《股权转让协议》，但该次转让王冠中未被登记为 LSL 股东；后由于王冠中资金周转等个人原因，于 2012 年 3 月 6 日签署《证明函》决定放弃投资，并将其支付股权转让款予以收回。

根据 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2017 年 2 月 23 日出具的法律意见，自 LSL 设立至该法律意见出具之日，王冠中未作为股东名册登记股东，根据开曼公司法，王冠中对 LSL 股权不具有合法权益。

除上述股权质押外，VIE 协议自签署之日以来均未实质履行。截至 2014 年 9 月拆除 VIE 结构之前，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构图如下：

==> picture [469 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵赵王吕朱刘普智
凯基
全洪豪
投投
松奇良英艳昭资资
38.25% 2.94% 2.35% 2.35% 9.32% 11.77% 25.72% 7.29%
LSL
100% 100%
Lanxin BVI BGGL
赵张
100% 100% 建
州华
香港蓝信 SFML
境外
100% 14.29% 68.57% 17.14%
境内
VIE
超信电子蓝信科技
协议控制
----- End of picture text -----

（4） VIE 协议控制架构的拆除

① VIE 协议的终止

鉴于蓝信科技终止境外上市计划，为解除对蓝信科技的协议控制，超信电子和蓝信科技及其股东赵建州、张华和 SFML 签署了有关终止 VIE 协议的解除协议，具体情况如下：

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
1	咨询服务协议之解除协议	超信电子、蓝信科技	2014 年9 月 23日	确认咨询服务协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何权利、义务，超信电子无需向蓝信科技支付咨询服务费用；确认终止咨询服务协议，且各方均不承担违约责任
2	经营协议之解除协议	超信电子、蓝信科技、赵建州、张华、SFML	2014 年9 月 23日	确认经营协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何权利、义务，蓝信科技独立开展经营活动、超信电子未参与其任何经营管理事项，超信电子和蓝信科技均未为对方提供协议项下担保和反担保；确认终

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
				止经营协议，且各方均不承担违约责任
3	选择权协议之解除协议	超信电子、蓝信科技、赵建州、张华、SFML	2014 年9 月 23日	确认选择权协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何约定；确认终止选择权协议，且各方均不承担违约责任
4	股东表决权代理协议之解除协议	超信电子、赵建州、张华、SFML	2014 年9 月 23日	确认股东表决权代理协议生效期间，赵建州、张华或其代持人以及SFML各方独立行使其享有蓝信科技的股东权利、未授权超信电子或其指定第三方代为行使，超信电子或其指定第三方亦未在蓝信科技行使过任何股权权利或承担股东义务；确认终止股东表决权代理协议，且各方均不承担违约责任
5	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信科技、赵建州	2014 年9 月 23 日、2014 年10月20日	确认解除赵建州将其持有蓝信科技全部股权向超信电子作出的质押
6	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信科技、张华	2014 年9 月 23 日、2014 年10月20日	确认解除张华将其持有蓝信科技全部股权向超信电子作出的质押
7	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信科技、 SFML	2014 年9 月 23 日、2014 年10月20日	确认解除SFML将其持有蓝信科技全部股权向超信电子作出的质押

② 与 VIE 协议终止相关的其他事项

A、解除蓝信科技的股权质押

2014 年 10 月 8 日，赵建州、张华和 SFML 凭郑州高新技术产业开发区管理委员会于 2014 年 9 月 29 日出具的《关于同意河南蓝信科技有限公司股权质押解除的批复》（郑开管文[2014]210 号）于郑州市工商局办理了股权质押解除登记。

B、LSL 回购股份

2014 年 10 月 28 日，LSL 以 5,052.4575 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 10,104,915 股普通股，以 388.6505 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 777,301 股普通股，以 310.9205 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 621,841 股普通股，以 310.9205 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 621,841 股普通股，以 1,231.5055 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 2,463,011 股普通股，以 1,554.6025 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 3,109,205 股普通股。前述回购价格约为每股 0.0005 美元。

同日，LSL 以 6,119,363 美元的价格向智基投资赎回其持有 LSL 的 1,924,528 股 A-1 序列优先股。前述回购价格约为每股 3.18 美元。

上述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）
股东姓名/名称				持股比例（%）
	普通股	A-1 序列优先股	A-2 序列优先股

普凯投资	-	3,018,868	3,773,585	100
合计	6,792,453			100

C、注销超信电子

2015 年 2 月 2 日，超信电子注销登记并取得郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑高新）外资销准字[2015]年第 1 号）。

D、转让 Lanxin BVI 的股权

2015 年 5 月 29 日，LSL 将其持有的 Lanxin BVI 的全部股份转让予 Yin Haowen，根据普凯投资的说明，虽然 Lanxin BVI 已无任何资产、负债和业务，亦不存在任何纠纷，但按照 BVI 法律注销 Lanxin BVI 的时间成本和资金成本较高，因此选择将该壳公司转让给独立第三方 Yin Haowen。

综上所述，VIE 协议控制架构拆除完成后，蓝信科技的控制关系结构图如下：

==> picture [333 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普凯投资
100%
LSL
100%
BGGL
南
赵张
车
100% 华建
州华
盛
SFML
境外
28.44% 9% 50.05% 12.51%
境内
蓝信科技
----- End of picture text -----

注：2014 年 10 月，蓝信科技注册资本由 1,166.67 万元增加至 1,598.572 万元，新增部分注册资本由 SFML 和南车华盛认购（具体情况请见《法律意见书》“六、本次交易涉及的标的资产”之“（一）蓝信科技的情况”之“2、蓝信科技的设立及历次股权变动”）

2、蓝信科技筹划境外资本市场上市的情况

经查阅蓝信科技的说明、关于 2011 年中国企业赴美上市的相关报道，赵建州、赵松、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述相关人员的访谈核查，蓝信科技于 2010 年至 2011 年期间开始筹划在纳斯达克上市，并为此搭建了 VIE 协议控制架构。2011 年下半年，由于发生 7·23 动车事故，短期内市场波动存在不确定性，同时境外资本市场中概股整体行情呈走低趋势，中国企业赴美上市遇冷等因素，经对国内外市场的重新判断，蓝信科技认为已不再符合及发展规划及战略。基于前述原因，蓝信科技于 2011 年底放弃并终止境外上市计划。

3、VIE 协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、外汇、税收事宜

（1）外资程序

根据超信电子的工商资料，超信电子设立及主要变更情况具体如下： ① 2011 年 2 月，设立

2011 年 2 月 17 日，香港蓝信签署郑州超信电子科技有限公司章程，决定出资 2,000 万美元设立超信电子。

2011 年 2 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会向超信电子出具《关于成立郑州超信电子科技有限公司的批复》（郑开管文[2011]36 号），同意香港蓝信在郑州市设立超信电子，投资总额和注册资本为 2,000 万美元，自营业执照签发之日起 3 个月内以现汇缴付 20%，剩余部分在 2 年内缴清。

2011 年 2 月 21 日，河南省人民政府向超信电子颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004 号）。

2011 年 2 月 22 日，郑州市工商局向超信电子颁发《企业法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。

② 2011 年 6 月，实缴注册资本

2011 年 5 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局出具《关于同意郑州超信电子科技有限公司延长注册资本到资期限的说明》，同意超信电子第一笔注册资本金 400 万美元到资期限延长至 2011 年 6 月 22 日继续有效。

2011 年 6 月 15 日，河南省明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2011）第 LP844 号）验证确认，截至 2011 年 6 月 14 日，超信电子收到香港蓝信以货币形式缴纳了的首期实缴出资 699.998 万美元。

2011 年 6 月 20 日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。

③ 2013 年 9 月，减少注册资本

2013 年 8 月 30 日，超信电子股东作出决定，将超信电子注册资本由 2,000 万美元减少至 699.998 万美元。同日，超信电子股东就前述变更签署章程修正案。

2013 年 9 月 9 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会就上述变更向超信电子出具《关于同意郑州超信电子电子科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（郑开管文[2013]224 号），同意超信电子投资总额和注册资本减少至 699.998 万美元。

2013 年 9 月 10 日，河南省人民政府就上述变更向超信电子颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004 号）。

2013 年 9 月 12 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（豫明会验字[2013]第 J09-13 号）验证确认，截至 2013 年 8 月 30 日，超信电子减少出资 1,300.002 万美元，变更后超信电子的实收资本为 699.998 万美元。

2013 年 9 月 27 日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。

④ 2015 年 2 月，注销登记

2014 年 7 月 14 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意郑州超信电子科技有限公司注销的批复》（郑开管文[2014]140 号），同意超信电子注销。

2014 年 8 月 18 日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》（郑高国税通[2014]54117 号），核准超信电子注销税务登记。

2014 年 8 月 22 日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局出具的《税务事项通知书》（郑地税税通[2014]00756 号），核准超信电子注销税务登记。

2015 年 2 月 2 日，郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑高新）外资销准字[2015]年第 1 号），准予超信电子注销登记。

综上所述，超信电子设立、减资和注销均取得了商务主管部门的批复并办理相应工商登记；本所律师认为，超信电子设立、减资和注销程序符合外商投资管理法律法规的规定。

（2）外汇程序

① 关于境外投资外汇初始登记

根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的相关规定，境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制境外企业并返程投资的，境内居民需在设立或控制特殊目的公司之前向外

汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首次境内居民个人境外投资外汇登记，并于 2011 年 5 月 19 日取得了由国家外汇管理局河南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

② 关于境外投资外汇变更登记

根据汇发[2005]75 号文规定，境内居民在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续；且特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。

根据蓝信科技的说明，由于上述境内居民自然人对外汇管理法律法规理解不足，自 2011 年 5 月 19 日办理个人境外投资外汇备案登记后，上述境内居民自然人未就此后境外相关投资主体股权结构、融资等资本变更事项办理相关外汇变更登记（后由于境外上市计划终止实施，上述境内居民自然人在办理个人境外投资外汇注销登记时按规定就前述变更事项补办外汇变更登记，具体情况详见下文 “关于境外投资外汇注销登记”）。

③ 关于境外投资外汇注销登记

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时到外汇局办理变更或注销登记手续；且对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

由于境外上市计划终止实施，上述境内居民自然人不再持有境外主体权益。按照汇发[2014]37 号文规定，上述境内居民自然人先就 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 10 月 23 日期间的个人境外投资外汇变更事项补办外汇变更备案登记，随后于

2014 年 11 月 7 日办理了相关外汇登记注销手续，并就前述外汇变更登记和外汇注销登记取得了国家外汇管理局河南省分局相应核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

根据蓝信科技提供的资料并经核查，鉴于（i）国家外汇管理局河南省分局已于 2018 年 5 月 16 日出具《证明》，证明未发现蓝信科技违反外汇管理规定的行为，蓝信科技在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录；（ii）经国家外汇管理局河南省分局综合业务处核查回复，蓝信科技历史返程投资所涉个人外汇投资登记事项中，未发现赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳违反境内居民通过特殊目的公司境外投资融资及返程投资外汇管理相关法律、法规的行为，在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录，相关境内自然人亦已完成了个人境外投资外汇注销手续，外汇管理部门再予追究该等个人未及时办理外汇变更登记的风险相对较低，且即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对蓝信科技的正常生产经营造成影响；（iii）交易对方赵建州出具书面承诺，如因上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记而导致蓝信科技造成任何损失的，其将承担全部赔偿责任。综上所述，本所律师认为，上述境内居民自然人未及时办理境外投资外汇变更登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）税收

根据蓝信科技提供的相关资料及书面说明，并经本所律师核查，就境外上市结构搭建和拆除过程中，主要涉及税务事项如下：

① 就 LSL 于 2011 年 5 月 30 日以每股约 2.65 美元的价格向赵松、赵全奇、王洪良、吕豪英、朱艳和刘昭回购其持有 LSL 的全部股份，前述人员已于 2017 年 2 月缴纳相应个人所得税。

② 就王冠中于 2011 年 6 月 5 日以每股约 13.82 元的价格向赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英和王洪良购买其持有 LSL 合计 924,528 股股份，并于 2012 年 3 月决定放弃对 LSL 投资，相关交易被撤销并收回了此前股权转让款。根据 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2017 年 2 月 23 日出具的法律意见，自 LSL 设立至该法律意见出具之日，王冠中未作为股东名册登记股东，根据开曼公司法，王冠中对 LSL 股权不具有合法权益。

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批

复》（国税函〔2005〕130 号）的相关规定，对于股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。王冠中上述股权转让事项未进行登记，且停止执行股权转让并收回转让股权，赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英和王洪良无需就该次转让缴纳个人所得税。

③ 经查阅赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》等，朱艳和梁瑞霞为取得蓝信科技权益初始投资 240 万元，后蓝信科技终止境外上市计划，其于 2014 年 10 月期间并收回投资本金。且经协商，赵建州通过赵松向朱艳、梁瑞霞（由朱艳代收）支付了 60 万元补偿款，截至本《补充法律意见书》出具之日，朱艳、梁瑞霞已经缴纳相应个人所得税。

④ 就 LSL 于 2014 年 10 月 28 日以每股约 3.18 美元的价格向智基投资回购其持有 LSL 的全部股份，智基投资已于 2014 年 12 月缴纳相应企业所得税。

根据郑州高新技术产业开发区地税局于 2017 年 2 月出具的《证明函》，截至该证明函出具之日，蓝信科技历史直接、间接自然人股东赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、梁瑞霞、赵松、刘昭、赵柏川在该局暂未发现有偷逃税的行为，亦未因违反税收法律法规之规定而受到行政处罚的情形。

此外，郑州高新技术产业开发区国家税务局分别于 2015 年 5 月 14 日和 2018 年 5 月 15 日出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，未发现蓝信科技重大违法违规或重大行政处罚事项。郑州高新技术产业开发区地税局分别于 2015 年 4 月 23 日和 2018 年 5 月 21 日出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，未发现蓝信科技有因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。交易对方赵建州出具书面承诺，若因境外上市结构股权变动等相关事项需补缴任何税收，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受损。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，相关涉税主体就 VIE 协议架构搭建和拆除过程中取得的上述所得已缴纳相应所得税款。

4、VIE 协议架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否

存在诉讼等法律风险

如上文所述，（1）除股权质押协议外，蓝信科技签订的其他 VIE 协议均未实质执行，蓝信科技已经和 VIE 协议相关方签订协议解除 VIE 协议，并解除了股权质押登记；（2）为搭建 VIE 协议控制架构而设立的超信电子已经注销完毕， Lanxin BVI 股权亦转让予第三方，LSL 亦向除普凯投资外的其他股东（境内自然人及智基投资）回购其持有 LSL 的全部股份，回购完成后普凯投资成为 LSL 的唯一股东。至此，蓝信科技为实施境外上市计划搭建的 VIE 协议控制架构已经彻底拆除。

根据蓝信科技、普凯投资、智基投资和南车华盛的说明，赵建州、赵松、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述相关人员的访谈，相关股东对 VIE 协议的解除、境外上市架构的终止均予以认可和同意，均不存在纠纷。VIE 协议架构拆除完成后，赵建州、张华、SFML 和南车华盛分别持有蓝信科技股权，不存在委托持股、信托持股、代持等安排，蓝信科技股权权属清晰。

综上所述，VIE 协议控制架构已经彻底拆除，拆除后蓝信科技股权权属清晰，就 VIE 协议控制架构拆除不存在纠纷。

5、VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定

如上文所述，除股权质押协议外，蓝信科技签订的其他 VIE 协议均未实质执行，蓝信科技已经和 VIE 协议相关方签订协议解除 VIE 协议，并解除了股权质押登记。VIE 协议控制架构的拆除未对蓝信科技的生产经营产生不利影响。

根据蓝信科技的说明，VIE 协议控制架构拆除后，蓝信科技的主营业务仍为高速铁路运行监测与信息管理。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，蓝信科技的主营业务不属于该目录中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。

6、如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE 协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3 年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

如《法律意见书》“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市”所述，本次交易不会导致思维列控控股股东或实际控制人变更，思维列控控股股东和实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，蓝信科技 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、税务的有关规定，除部分自然人股东未及时履行外汇变更登记外，蓝信科技 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外汇有关规定，前述自然人未及时履行外汇变更登记事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍；该等 VIE 协议控制架构已经彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，其转让亦不存在实质性法律障碍，且 VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。

（二）补充披露蓝信科技终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍

如上文所述，蓝信科技于 2010 年至 2011 年期间开始筹划在境外上市并搭建 VIE 协议控制架构，后由于 7·23 动车事故后市场波动存在不确定性，加之境外资本市场中概股整体行情呈走低趋势、中国企业赴美上市遇冷等原因，蓝信科技于 2011 年底放弃并终止境外上市计划。

根据蓝信科技的说明，除《法律意见书》所述的搭建 VIE 协议控制架构外，至 VIE 协议控制架构拆除完成期间，蓝信科技未聘请境外上市保荐人、境内律师、境外律师等相关中介服务机构开展其他实质性工作，未向境外证券交易所递交上市申请文件。蓝信科技终止境外上市是基于其商业计划变更，而非境外上市过程中发生违法违规行为而导致计划终止。

（三）补充披露 LSL 上述股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

1、LSL 股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资

经查阅蓝信科技的说明，相关付款凭证，赵建州和张华经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述人员的访谈，前述人员代持主要是基于未来传承考虑。LSL 设立时赵松和刘昭未实缴出资，其于

2014 年 10 月以在 LSL 股权回购的投资收益所得实缴，该部分收益实际为赵建州和张华所有，因而被代持人赵建州和张华已实际缴付出资，其委托赵松、刘昭代为持有 LSL 股权真实存在。

经查阅蓝信科技的说明，相关付款凭证，赵建州、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述人员的访谈，梁瑞霞委托朱艳代为持有 LSL 股权主要由于在搭建境外上市架构时，梁瑞霞当时不在郑州，为便于办理个人投资外汇登记等相关手续，于是委托朱艳按照各自实际出资相对比例代其持有 LSL 的股份。朱艳认购 LSL 股权时未实缴出资，其于 2014 年 10 月以 LSL 股权回购的投资收益所得实缴，其受让取得吕豪英持有 LSL 的股份系基于境内权益平移，两人已在获得该等权益时按照相对持股比例支付相应款项，因而被代持人梁瑞霞已实际缴付出资，前述代持真实存在。

2、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录、中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）的回函、赵建州、张华、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》、蓝信科技说明等资料，不存在因赵建州、张华、梁瑞霞身份问题而不能直接持股的情况，其中梁瑞霞投资时未在其他单位任职，关于赵建州和张华任职身份的具体分析请见本回复关于问题八的回复。

（四）补充披露 LSL 公司股东未及时办理外汇变更登记的原因，是否存在被行政处罚风险

经查阅蓝信科技的说明，赵建州、赵松、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述相关人员的访谈核查，由于境内自然人股东对境内居民自然人对外投资外汇管理方面的法律法规理解不足，自 2011 年 5 月 19 日办理了个人境外投资外汇备案登记后，未就境外投资相关投资主体股权结构、融资等资本变更事项未办理相关外汇变更登记。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定，对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理

境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，对于违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。

鉴于（1）赵松等 LSL 自然人股东已就 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 10 月 23 日期间的个人境外投资外汇变更事项补办外汇变更备案登记，并随后于 2014 年 11 月 7 日办理了相关外汇登记注销手续；（2）经国家外汇管理局河南省分局综合业务处核查回复，蓝信科技历史返程投资所涉个人外汇投资登记事项中，未发现赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳违反境内居民通过特殊目的公司境外投资融资及返程投资外汇管理相关法律、法规的行为，在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。据此，本所律师认为，外汇管理部门再予追究该等个人未及时办理外汇变更登记的风险相对较低，且即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对蓝信科技的正常生产经营造成影响。

《反馈意见》问题 8 ：申请文件显示， 1 ）赵建州为蓝信科技控股股东及实际控制人。曾担任郑州铁路局通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员，并曾被借调至原铁道部电务试验室工作。同时， 2013 年 12 月以前，赵建州、张华持有蓝信科技的股权存在若干次代持安排。请你公司： 1 ）结合赵建州、张华任职情况，补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 2 ）补充披露代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险。 3 ）补充披露蓝信科技获取客户资源的主要方式及其稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合赵建州、张华任职情况，补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

1、赵建州、张华的任职情况

（1）赵建州的任职情况

根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人

事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录、中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）的回函等资料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：

1991 年 4 月至 2012 年 7 月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员职务；2006 年 6 月至 2012 年 7 月期间，曾被借调至原铁道部电务试验室工作。

根据赵建州的说明，由于个人身体健康原因及工作需要等因素，赵建州 2010 年后基本不在原铁道部电务试验室工作，并于 2010 年 5 月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何职权，后于 2012 年 7 月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012 年 7 月以后，赵建州仅在蓝信科技任职。

（2）张华的任职情况

根据张华的简历、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明等资料，张华在原郑州铁路局的任职情况如下：

张华于 1993 年 3 月至 2010 年 10 月 31 日期间在郑州铁路局电务检测所（试验维修中心）工作，历任助理工程师、调研员/助理工程师，并于 2005 年 6 月内退，不再在郑州铁路局从事任何实质性工作，2010 年 10 月正式退休。

2、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

（1）赵建州和张华为国有企业员工

经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函、原郑州铁路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，赵建州在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及领导班子成员。

经查阅原郑州铁路局电务处和人事处出具的《说明函》，张华在郑州铁路局

电务检测所工作期间的编制为“企业编制”，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员或领导班子成员。

综上所述，赵建州和张华均为国有企业员工，不具备国家公务员身份。

（2）关于国有企业员工对外投资的相关规定

2006 年 2 月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定。

为了规范国有企业职工的对外投资行为，2008 年 9 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会发布《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）。其中规定，严格限制职工投资关联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自该意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。

2009 年 3 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。

因此，赵建州和张华投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定；赵建州和张华任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139 号文、国资发改革 [2009]49 号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发改革[2008]139 号文、国资发改革[2009]49 号文等有关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定。

最后，原郑州铁路局电务处和人事处曾于 2016 年 12 月 26 日出具说明，赵建州和张华于 2006 年 2 月开办蓝信科技，赵建州和张华在郑州铁路局电务检测所工作期间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。

综上所述，本所律师认为，赵建州和张华不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。

（二）补充披露代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险

1、蓝信科技的代持情况已经全部披露

经查阅蓝信科技的工商资料，相关代持协议及其解除协议，付款凭证，相关代持人和被代持人的访谈说明等文件，本所已于《法律意见书》披露了蓝信科技自设立以来的全部代持情况。

2、蓝信科技代持发生和解除时对应的出资权益一致

经查阅赵建州与赵柏川、王洪良于 2006 年 2 月 17 日分别签署的《代持协议》、赵柏川和王洪良于 2006 年 2 月 17 日分别出具的《收款证明》、赵柏川于 2015 年 8 月 14 日签署确认的访谈记录、赵建州和王洪良经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》等，并经本所律师对相关人员的补充访谈，蓝信科技股权代持形成时对应的出资权益如下表所示：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额
	出资额（万元）			出资额		备注
名义股东
		出资比例	实际股东	（万元）	出资比例

赵柏川	60	60%	赵建州	60	60%	赵建州委托赵柏川、王洪良代持股权
王洪良	20	20%		20	20%
张华	20	20%	张华	20	20%
合计	100	100%	合计	100	100%

根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，赵建州与吕豪英、王洪良和赵

全奇于 2011 年 3 月 31 日分别签署的《代持协议》，以及张华与赵全奇于 2011 年 3 月 31 日签署的《代持协议》，在 2011 年 4 月引入 SFML 的投资之前，蓝信科技的出资权益情况如下表所示：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额
	出资额（万元）			出资额		备注
名义股东
		出资比例	实际股东	（万元）	出资比例

吕豪英	600	60%	赵建州	600	60%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	10%		100	10%
赵全奇	300	30%		100	10%
			张华	200	20%	张华委托赵全奇代持股权
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

2011 年 4 月引入 SFML 的投资后，赵建州和张华持有蓝信科技出资权益的比例有所变动，变动后蓝信科技出资权益的情况如下表所示：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额
	出资额（万元）			出资额		备注
名义股东
		出资比例	实际股东	（万元）	出资比例

吕豪英	600	51.43%	赵建州	600	51.43%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	8.57%		100	8.57%
赵全奇	300	25.71%		100	8.57%
			张华	200	17.14%	张华委托赵全奇代持股权
SFML	166.67	14.29%	SFML	166.67	14.29%
合计	1,166.67	100%	合计	1,166.67	100%

2013 年 12 月股权代持解除后，蓝信科技出资权益的情况如下表所示：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵建州	800	68.57
张华	200	17.14

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
SFML	166.67	14.29
合计	1,166.67	100

蓝信科技的股权代持形成时，赵建州和张华分别持有蓝信科技 80%和 20% 的出资权益；蓝信科技股权代持解除时，赵建州和张华分别持有蓝信科技 68.57% 和 17.14%的出资权益。代持解除时赵建州和张华持有蓝信科技出资权益的比例相较于发生时变动的原因是蓝信科技引入 SFML 的投资，在引入外部投资者 SFML 之前，赵建州和张华依然分别持有蓝信科技 80%和 20%的出资权益。因此，本所律师认为，代持发生时与解除时对应的出资权益一致。

3、代持关系解除彻底，不存在经济纠纷或法律风险

根据河南省登封市人民法院于 2013 年 11 月 6 日出具的（2013）登民一初字第 2752 号《民事调解书》和（2013）登民一初字第 2753 号《民事调解书》，2013 年 11 月 6 日，张华和赵建州分别通过司法调解的方式解除了与赵全奇的股权代持关系。根据调解结果，赵全奇将其代张华持有的蓝信科技 17.1%的股权（对应 200 万元出资额）回转给张华，将其代赵建州持有的蓝信科技 8.6%的股权（对应 100 万元出资额）回转给赵建州，张华、赵建州分别向赵全奇支付 4 万元和 2 万元的费用。根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2013 年 11 月 12 日出具的（2013）开民初字第 6726 号《民事调解书》和（2013）开民初字第 6727 号《民事调解书》，2013 年 11 月 12 日，赵建州通过司法调解的方式分别解除了与吕豪英、王洪良的股权代持关系；根据调解结果，吕豪英、王洪良分别将其代赵建州持有的 51.4%和 8.6%的股权（分别对应 600 万元和 100 万元出资额）回转给赵建州，赵建州向吕豪英和王洪良分别支付 8 万元和 2 万元的报酬。股权代持解除后，蓝信科技进行了相应的工商变更，使蓝信科技工商登记的股权结构与实际的持股情况相符。

经核查赵建州、张华的银行流水记录，赵建州已于 2014 年 1 月 29 日向吕豪英、王洪良和赵全奇分别转账 8 万元、2 万元和 2 万元，张华已于 2014 年 1 月 30 日向赵全奇转账 4 万元。根据对赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇的访谈确认，上述诉讼时的背景是当时涉及境内外上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系；上述股权代持还原系基于各方真实的意思表示，不存

在任何纠纷。此外，经本所律师核查，吕豪英、王洪良和赵全奇后续获得了蓝信科技的员工股权激励平台西藏蓝信的股权，吕豪英、王洪良和赵全奇自愿放弃对蓝信科技的直接持股具有一定合理性。综上所述，赵建州、张华与吕豪英、王洪良、赵全奇股权代持关系的解除系基于各方真实意思表示、通过司法调解的方式有效作出；赵建州、张华已经足额向吕豪英、王洪良和赵全奇支付股权代持的报酬。因此，蓝信科技股权代持的还原真实、有效，不存在任何经济纠纷或法律风险。

（三）补充披露蓝信科技获取客户资源的主要方式及其稳定性

1、蓝信科技与主要客户的合作模式

蓝信科技客户类型主要为铁路运营客户和 ATP 系统集成商等铁路系统客户。铁路运营客户主要包括铁路总公司和部分铁路局（公司），ATP 系统集成商包括北京全路通信信号研究设计院集团有限公司（以下简称“ 通号设计院 ”）、北京和利时系统工程有限公司（以下简称“ 和利时 ”）、中国铁道科学研究院通信信号研究所（以下简称“ 铁科院 ”）。

蓝信科技向铁路运营客户销售产品主要为动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）和信号动态检测系统（TJDX）。蓝信科技与铁路运营客户合作主要通过单一来源采购、招投标、谈判采购三种方式实现，其中 EOAS 系统主要由铁路总公司以单一来源采购方式实施采购。

蓝信科技向 ATP 系统集成商销售产品主要为列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）。经双方商业谈判后，蓝信科技与 ATP 系统集成商签订采购合同或年度采购框架协议，对产品单价、货期等进行约定。

2、蓝信科技新产品亦主要面向既有客户，客户资源较为稳定

除 DMS 系统、EOAS 系统等成熟产品外，蓝信科技也亦持续拓展新领域的产品或项目，包括本务机/轨道车调车防护系统、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频、车载监测信息综合传输系统（MITS）等。该等新产品亦主要面向铁路运营客户和 ATP/LKJ 系统集成商客户。蓝信科技凭借在铁路安全领域的深厚积累，深度分析铁路系统客户需求，进行相应的技术研发与产品设计，并参与铁路系统客户组织的方案评审、

试用评审、现场试用等技术审查程序；在产品推广条件成熟后，蓝信科技通过参与铁路系统客户的招投标程序或商业谈判实现产品销售。

综上，蓝信科技客户范围稳定，并与主要客户保持多年的良好合作关系。蓝信科技主要通过单一来源采购、招投标或谈判采购等方式对外销售产品。

《反馈意见》问题 9 ：申请文件显示， 1 ）蓝信科技自有的用于日常办公的房屋，与实际规划用途不一致，且因相应土地未办理使用权分割手续，故取得房产时未取得相应的土地使用权证书。 2 ）蓝信科技自建房屋未办理竣工验收即移交使用存在被责令改正、处以罚款的风险。 3 ）租赁的房屋出租人未能提供房屋产权证书、租赁房产所有权人同意或委托转租该等房产的证明文件。请你公司补充披露： 1 ）上述房屋实际用途与规划用途不一致的原因，是否符合相关法律法规、有无被处罚的可能。 2 ）就上述自有房产办理土地使用权证书的进展，是否存在法律障碍。 3 ）自建房屋未办理竣工验收即移交使用的原因，如被行政处罚对蓝信科技生产经营和本次交易的影响，有无相应解决措施。 4 ）租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，有无应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。 5 ）有无督促赵建州履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）上述房屋实际用途与规划用途不一致的原因，是否符合相关法律法规、有无被处罚的可能

根据蓝信科技的说明，其购置郑房权证字第 1501162814 号、郑房权证字第 1501162821 号、郑房权证字第 1501162767 号和郑房权证字第 1501162785 号项下房产时，主要基于该等房产所在的 863 软件园是郑州市高新技术开发区规划的国家 863 中部软件基地的核心部分，专为各类软件开发、系统集成、电子信息产品研发制造和销售商等企业打造的产业园区，蓝信科技对相关土地、规划等相关法律法规理解不足，在购置时未充分认识该等房产规划用途不适合用以办公经营。

根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。根据《中华人民共和国

物权法》的相关规定，建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。据此，根据相关法律法规的规定，擅自改变房屋用途存在被有关部门责令交还土地、处以罚款的风险，将住宅改变为经营用房的，还存在被有关部门、有利害关系的业主要求恢复原有用途的风险。

鉴于（1）郑州市高新区枫场办事处社区管理办公室已于 2015 年 7 月 30 日出具《证明》，证明蓝信科技上述房产已取得与其有利害关系的相关业主的同意，可以作为生产、经营性用房使用；（2）交易对方赵建州已出具书面承诺，如因上述房产的实际用途和规划用途不一致导致蓝信科技或其子公司遭受的全部损失承担赔偿责任，其将尽一切努力寻求替代办公场所并承担相关费用，确保蓝信科技及其子公司的生产、经营不受任何影响；（3）根据蓝信科技的书面说明，目前上述房产的原相关工作人员和办公设施已搬至蓝信科技郑国用（2015）第 0078 号土地使用权证项下土地上的建筑，相关物业已不再使用。综上所述，本所律师认为，蓝信科技上述房产报告期内的实际用途和规划用途不一致被处罚的风险较低，不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）就上述自有房产办理土地使用权证书的进展，是否存在法律障碍

根据郑州市国土资源局于 2015 年 5 月 10 日出具的《说明函》，蓝信科技享有前述房屋对应的土地使用权，在河南省 863 软件孵化器有限公司（以下简称 “ 863 软件公司 ”）提供相关土地分割程序办理资料后，该局将对郑国用（2005）第 0932 号土地使用权进行分割并为蓝信科技办理前述房屋对应的土地使用权证。

根据蓝信科技的说明，其目前与 863 软件公司和主管部门沟通办理土地使用权分割事宜。就此，863 软件公司亦于 2018 年 9 月出具说明，确认蓝信科技持有的郑房权证字第 1501162814 号、郑房权证字第 1501162821 号、郑房权证字第 1501162767 号和郑房权证字第 1501162785 号项下房产坐落于郑国用（2005）第 0932 号土地上，该土地使用权证对应的使用权人现登记为 863 软件公司，但蓝信科技享有前述房屋所属土地使用权，就该等房屋的所有权和使用权、所属的土地使用权和蓝信科技不存在争议或纠纷，如蓝信科技在前述房屋的土地使用权证办理取得前，因郑国用（2005）第 0932 号土地使用权未分割而导致房产权属或

权益遭受任何损失，其将承担全部赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，对于蓝信科技持有尚未取得土地使用权证的上述房产，蓝信科技正在和 863 软件公司、主管部门沟通办理权属证书事宜，在 863 软件公司办理完成土地分割手续并得到主管部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍。

（三）自建房屋未办理竣工验收即移交使用的原因，如被行政处罚对蓝信科技生产经营和本次交易的影响，有无相应解决措施

根据蓝信科技的说明，由于近年发展较快、规模不断扩大，员工数量持续增加，原本办公场所人均办公面积较小，并且各部门分布零散、跨部门沟通不便，为了尽快解决办公场地紧缺的问题，以便进一步集中管理、提高内部沟通效率，即在项目 1 号楼主体工程完工达到使用条件时先行搬迁。

根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，未组织竣工验收擅自交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，蓝信科技项目 1 号楼未办理竣工验收存在被责令改正、处以罚款的风险。

根据蓝信科技的说明，（1）目前办公场所周边地区后备房源充足，租金价格合理，如因项目 1 号楼未办理竣工验收而导致被责令停止继续使用的，其将安排先搬迁至符合条件的办公场地。经蓝信科技测算，如后续进行搬迁的，预计办公场地面积 4,000 平方米，年租金预计约 192 万元，搬迁费用预计约 9 万元（占蓝信科技最近一年营业收入的比例为 0.66%），且由于蓝信科技为科技型企业，核心人员主要从事研发工作，大型生产设备、实验设备等较少，搬迁较为便捷，如进行搬迁不会对蓝信科技生产经营产生较大影响。（2）如因项目 1 号楼未办理竣工验收即移交使用而被处以罚款的，经蓝信科技初步测算，该等罚款金额占蓝信最近一年营业收入的比例较小（约为 1.05%），亦不会对蓝信科技生产经营产生较大影响。（3）目前蓝信科技已经完成配套的消防水池和泵房设施建设。（4）目前蓝信科技建设使用的轨道交通安全装备研发中心项目的 1 号楼主体结构已经完工验收，整体竣工验收资料已提交郑州市工程质量监督站高新区分站，该项目竣工验收资料齐全。建设期间，蓝信科技未因该建设项目受到工程建设质量监督方面的行政处罚。郑州市工程质量监督站对前述情况予以了确认。

另外，交易对方赵建州亦出具承诺，如因项目 1 号楼建设程序存在合规瑕疵，

或因建设延期竣工或未竣工验收即移交使用等瑕疵导致蓝信科技及其子公司无法继续使用项目 1 号楼，或者导致蓝信科技或其子公司遭受任何损失的，其将承担全部赔偿责任，并确保蓝信科技或其子公司的经营不受任何影响。

综上，本所律师认为，如蓝信科技因项目 1 号楼未办理竣工验收即移交使用而被处行政处罚的，对蓝信科技的生产经营不会产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质障碍。

（四）租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，有无应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响

根据蓝信科技提供的房屋租赁合同及其说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，蓝信科技及其子公司承租的房产情况如下：

序号	承租人				面积（平方米）
		出租人	租赁地址	用途		租赁期限

1.	蓝信科技	池景文	北京海淀区信悦华庭1号楼1单元4层D号	员工居住	65	2018年5月27日至 2020年5月26日
2.	北京蓝信	北京世纪星空影业投资有限公司	北京市丰台区南四环路186号三区1号楼4层 06-10室	办公	904.76	2017年2月20日至 2020年2月19日

根据蓝信科技的书面说明，上述出租方未能提供房屋产权证书、租赁房产所有权人同意或委托转租该等房产的证明文件，尚无法确认出租方是否有权出租该等房产，如该等租赁房产权属瑕疵或者出租人无权转租的，可能无法继续承租使用该等房产，届时其将在周边地区寻找符合条件的替代场所。

根据蓝信科技的说明，经初步测算，如后续进行搬迁的，相关搬迁成本约占蓝信科技最近一年营业收入的比例较低，且由于北京蓝信为科技型企业，核心人员主要从事研发工作，未有大型生产设备或实验设备，搬迁较为便捷，如进行搬迁不会对蓝信科技生产经营产生较大影响。

（五）有无督促赵建州履行相关承诺的切实可行措施

为督促、保证本次交易中交易对方履行相关保证和承诺，上市公司和交易对方赵建州签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》约定，协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

此外，本次交易对方赵建州作出保证，本次交易完成后，如蓝信科技及其子公司遭受本次交易前已经存在任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关用地、规划、建设、环保、税务、产品质量、安全生产、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或违反与第三方之间的协议、约定、承诺等需要承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由其无条件承担。

《反馈意见》问题 10 ：申靖文件显示，铁路行车安全系统直接关系到人民生命财产安全，蓝信科技产品已经覆盖全国 18 个铁路局、地方铁路公司等客户。请你公司补充披露： 1 ）报告期内，标的资产有无因产品质量问题被行政处罚或被调查的情况。 2) 交易完成后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，如未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）报告期内，标的资产有无因产品质量问题被行政处罚或被调查的情况

根据郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2018 年 4 月 9 日出具的证明，蓝信科技自 2015 年 1 月 1 日以来，未发现因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到该局处罚的情况。根据郑州市高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 8 日出具的证明，蓝信科技自 2016 年 1 月至今未发生重大生产安全事故。

经蓝信科技说明，安全高效是铁路运输行业核心，监测、检测系统又是确保铁路运输安全高效的主要技术手段，其相关产品的质量关系着铁路运输安全和人民生命财产安全。作为业内领先的高铁配套设备、解决方案供应商，蓝信科技致力于为客户提供为优质的系统解决方案、产品及服务，为保证产品及服务的质量，已按照 IRIS、ISO9001 质量体系的要求，逐步建立了完善的质量管理体系，报告

期内不存在因产品质量问题被行政处罚或被调查的情况。

综上所述，本所律师认为，蓝信科技报告期内未因产品质量问题而受到相关行政处罚或被调查。

（二）交易完成后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，如未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施

1、标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施

（1）质量控制措施

① 供应商管理：蓝信科技通过审核、检查、评定和选择合格的供应商，从源头把控产品质量。

② 过程监督：蓝信科技制定了专门的《检验控制程序》、《检验规程》、《供方选择及评价程序》等制度和规则，并成立专门的质量管理部负责对外协加工单位进行监督管理、生产评估、技术指导，及时跟踪评价对外协加工单位的生产能力及水平。此外，对关键加工和部件装配环节进行严格抽检，各外协加工单位在交货时，向蓝信科技质量检验部门提供自行检验报告。

③ 质量检验：蓝信科技检验人员对各外协单位交货的零部件按照各种零部件的检验标准，逐件逐项检查，合格后签发合格证并办理入库，对于不合格的予以返厂直至合格。

④ 定期总结：蓝信科技定期召开生产例会，通报汇总质量问题，并按月出具质量月报，随时了解外协加工单位产品质量的动态。

报告期内，蓝信科技对外协加工严格执行质量标准，质量控制措施有效，并能做到持续改进，未曾出现因外协加工而出现重大质量纠纷。蓝信科技已获取郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具的证明，证明未发现蓝信科技及子公司蓝信软件报告期内存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。

（2）安全生产措施

蓝信科技对生产和服务建立了有效的内部控制措施，包括但不限于设置生产

调试部门负责根据国家、行业有关法律、法规和规章制定及实施安全生产制度、管理生产设施和设备的配备及防护、公共环境清洁维护、安全消防培训和检查等工作，建立并维持安全有序的生产环境，对员工上岗进行必要的安全培训等。报告期内，蓝信科技没有因违反安全生产相关方面的法律、法规受到行政处罚。蓝信科技已获取郑州高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的证明，证明蓝信科技及子公司蓝信软件报告期内未发生重大生产安全事故。

2、未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施

（1）产品质量事故的应急处理措施

蓝信科技的产品质量事故的应急计划覆盖供应链中断、公共设施中断、劳动力短缺、关键设备失效、批量退货等情形，并由采购物流部、行政人事部、市场部以及质量管理部分工负责。

通过建立健全应对产品重大质量问题的补救体系和运行机制，规范和指导应急处理，有效预防、积极应对、及时控制产品质量事故，高效组织应急补救工作，最大限度地减少产品安全质量问题事件的危害，保障客户的权益，降低公司损失。

（2）安全生产事故的应急处理措施

针对安全生产事故，蓝信科技坚持：①以人为本，安全第一。把保障职工的生命安全和身体健康放在首位，最大程度地减少事故造成的人员伤亡，并加强应急救援人员的安全防护，防止救援过程中出现的人员伤害；②统一指挥、协调配合。在应急领导小组领导下，质量管理、生产、运营管理等有关部门按照各自职责和权限，负责生产安全事故的应急管理和应急处置工作；③企业自救与专业救援相结合。发生重大事故时，除充分利用本公司救援力量外，要与政府组织的救援机构相结合开展事故应急救援工作，把事故造成的损害降到最低。

经查阅蓝信科技提供的质量管理手册等文件及其说明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为蓝信科技采取了加强质量控制与安全生产的有效措施，并对未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施进行了合理安排。

《反馈意见》问题 11 ：申请文件显示： 1 ）本次交易完成后，上市公司与标的资产将在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来 5 年能够产生约 10 亿元的协同效益。其中，产品与市场协同，预计未来五年协同效益为 7.06 亿元；技术研发协同估算未来五年节省费用约 2 亿元，产生协同效益 1.70 亿元；智能制造协同预计产生协同效益约 1.28 亿元，主要由于本次交易完成后蓝信科技将不再保留生产业务，相关生产作业全部由上市公司利用剩余产能完成。上述协同效益计算根据协同后预期市场占有率和产品单价进行计算。 2 ）上市公司 LKJ 列控系统尚在进行二次开发，蓝信科技动车组 MITS 预计 2018 年完成产品设计，而机车 MITS 预计 2019 年完成产品设计。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露上述协同效益对收益法评估值的影响，以及是否构成对未来业绩的承诺，如否，请说明是否存在误导投资者的情形。 3 ）结合上市公司与标的资产具体产品类型、铁路领域订单获取方式、招投标制度、产品应用领域和相应领域的市场竞争情况等，补充披露上市公司与蓝信科技的 BTM 、 LKJ 系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性，以及相关政策对预计协同效应的影响。 4 ）补充披露 LKJ 列控系统二次开发、动车组 MITS 和机车 MITS 产品设计的进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响。 5 ）结合蓝信科技生产需要、上市公司剩余产能情况、加工费与生产成本情况等，补充披露利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性。 6 ）补充披露本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险，有无有效应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

根据思维列控的说明，本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式如下：

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

（1）备考模拟的上市公司主营业务构成

思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、

产业化及技术支持，目前形成 LKJ 系统和机务安防系统两大核心业务体系。思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”。

蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”。

本次交易完成后，高速铁路运行监测与信息管理相关产品将成为思维列控主营业务的重要构成，思维列控形成横跨 “普速+高铁”、“列控+监测”领域的丰富的业务体系。

根据大华按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，本次交易前后，思维列控 2017 年度及 2018 年 1-6 月主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

		2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
产品名称		交易前		交易后（备考合并）		交易前		交易后（备考合并）
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
LKJ 系统		23,833.09	85.35%	23,833.09	59.73%	38,464.00	85.74%	38,464.00	52.28%
机务安防系统		4,091.89	14.65%	4,091.89	10.25%	6,399.18	14.26%	6,399.18	8.70%
高速铁路运行监测与信息管理	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	-	-	1,362.09	3.41%	-	-	7,582.64	10.31%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）	-	-	6,250.00	15.66%	-	-	9,774.55	13.29%
	高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）	-	-	3,643.12	9.13%	-	-	5,009.74	6.81%
	信号动态检测系统（TJDX）	-	-	256.41	0.64%	-	-	4,429.06	6.02%
	动车段（所）调车防护系统	-	-	450.51	1.13%	-	-	739.74	1.01%
	其他	-	-	17.09	0.04%	-	-	1,174.53	1.60%
	小计	-	-	11,979.23	30.02%	-	-	28,710.26	39.02%
主营业务合计		27,924.98	100%	39,904.20	100%	44,863.18	100%	73,573.44	100%

（2）上市公司未来的主营业务构成

思维列控与蓝信科技在“列控”与“监测”、“既有线”与“高速铁路”领域各有侧重的同时，双方在部分领域也存在产品功能相似、业务交叉的情形，例如思维列控 LKJ 系统中的 LMD 系统与蓝信科技 DMS 系统功能类似，相当于对机车列控系统运行状态的监测系统。

此外，思维列控亦在向 GYK 轨道车列控系统、ATP 列控系统（适用于 CTCS-2 级）等其他类型列控系统，以及智能驾驶系统（STO）、智慧车站等领域拓展；而蓝信科技应答器传输系统（BTM）、人车物一体化安全防护系统、车载监测信息综合传输系统（MITS）等领域取得良好进展。双方在未来的业务拓展中也存在各有侧重、互为补充、交叉融合的情形。

基于双方既有及规划各类产品的功能特点与业务属性，思维列控对未来的核心业务进行细致梳理，初步划分主营业务结构如下：

主营业务	核心功能	主要产品
列车运行控制	自动控制列车运行，保证行车安全	LKJ列控系统：LKJ系统，含机车安全信息综合监测装置（TAX）、列车运行状态信息系统（LMD）；应答器传输系统（BTM）；其他列控系统：ATP列控系统（适用于CTCS-2级）、GYK 轨道车列控系统、地铁列控系统自动驾驶系统：机车智能驾驶系统（STO）
铁路安全防护	列车及车载设备、铁路作业人-车-物安全防护	机车车载安全防护系统（6A）、机车远程监测与诊断系统（CMD）、动车段（所）安全防护系统、本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）、轨道车调车作业安全控制系统（GDK）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、上道作业人员安全防护系统（SPR）、工机具管理系统
高速铁路列车运行监测	对列车运行状态、车载设备运行状态、铁路线路环境等铁路安全信息实时状态监测	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、高铁移动视频综合应用平台、车载监测信息综合传输系统（MITS）

注：斜体字产品表示报告期内尚处于研发阶段或尚未实现产业化的产品。上述业务结构仅为思维列控及蓝信科技基于目前业务规划进行的初步梳理，本次交易完成后，公司可能随行业政策、实际经营情况及其他市场变化等，对业务结构进行相应调整。

2、上市公司未来发展战略

本次交易充分有利于思维列控“高铁战略”落地，加快推进“铁路信息管理及大数据应用战略”深化实施。本次交易完成后，思维列控将通过与蓝信科技的资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品、战略方向、技术研发、营销与

服务、智能制造等领域实现良好的协同。思维列控与蓝信科技将共同围绕铁路安全，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，以不断增强持续盈利能力、提升公司长远价值。

未来，思维列控将围绕三大核心业务的具体发展战略包括：

（1）在列车运行控制领域，上市公司将重点完善和推广新一代 LKJ 系统及配套应用。同时，加强研发力度，尽快推动 ATP 列控系统（适用于 CTCS-2 级）、GYK 轨道车列控系统、地铁列控系统实现产业化推广，发展成为综合性的轨道交通列控提供商。此外，上市公司将继续稳步推进机车智能驾驶系统（STO）的产业化，力争在列车自动驾驶领域获得市场先机。

（2）在铁路安全防护领域。上市公司将围绕列车及列车设备、铁路作业 - - 的人车物安全防护需求，提供智能化的安全防护系统。其中，蓝信科技将重点推动“人车物一体化安全防护系统”建设，实现“车防人”、“车防车”、“人防车”、 “车防物”的一体化安全防护功能，解决铁路作业安全防护痛点。

（3）在列车运行监测领域。上市公司和蓝信科技已具备覆盖“普速 + 高铁” 多方位的列车运行监测产品体系，未来将持续加强技术与应用融合，进一步扩充产品线，完善车地一体化的安全监测与信息管理业务体系，不断巩固市场领先地位。

（4）推动铁路信息管理及大数据应用是上市公司与蓝信科技共同致力的发展战略。上市公司与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，并已在 LKJ 列控数据管理与分析、DMS/EOAS 数据管理与分析、铁路安全大数据分析、图像视频分析、车地一体化信息管理等技术与应用领域形成深厚积累。

本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

3、上市公司未来的业务管理模式

在思维列控整体层面：第一，在公司层面规划统一的经营发展战略，在战略

层面形成合力。第二，结合各经营主体特点，清晰梳理产品线、研发线、营销线、制造线等业务板块，优化资源配置，提升经营管理效率；并可集中优势资源于重大课题突破。第三，加强各方面的人员交流，增强文化与理念认可、提升公司凝聚力。

在标的公司管理层面：本次交易完成后，蓝信科技成为思维列控的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。思维列控将以符合上市公司规范运作的相关要求对蓝信科技进行管理，审议通过新的公司章程并设立新一届董事会，进一步完善蓝信科技的公司治理结构。同时，因蓝信科技自成立至今建立并形成了强大的研发平台和一流的技术团队，具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业务的连贯性，公司将最大化维持蓝信科技现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，公司凭借资金、资源、管理等优势为蓝信科技业务开拓和维系提供足够的支持。此外，思维列控及蓝信科技已通过超额业绩奖励、签署长期劳动合同、出具竞业禁止承诺、实施员工股权激励等措施保证蓝信科技核心管理团队的稳定。

思维列控将在实际发展过程中不断总结、持续完善公司治理体制，保障公司运营的健康、稳定、高效，切实保护全体股东的利益。

经查阅蓝信科技审计报告、上市公司审计报告及备考合并财务报告、《发行股份及支付现金购买协议》、思维列控和蓝信科技的说明等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，上市公司于本次交易完成后的业务结构、上市公司在本次交易完成后的经营发展战略及业务管理模式符合上市公司实际情况，具有合理性与可行性。

（二）补充披露上述协同效益对收益法评估值的影响，以及是否构成对未来业绩的承诺，如否，请说明是否存在误导投资者的情形

根据思维列控的说明，上述协同效益对收益法评估值的影响以及是否构成对未来业绩的承诺的情况如下：

1、上述协同效益对收益法评估值不存在直接影响

本次收益法评估以蓝信科技盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，并未考虑上市公司与蓝信科技的协同效益的影响。

而《重组报告书》披露的协同效益是基于思维列控与蓝信科技实现强强联合、优势互补，针对其在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协存在显著协同效应的基础上，进行的收入增量及优化成本带来的综合收益测算。其中，收入增量正是双方协同推进某类业务的预计营收，与蓝信科技依靠自身力量推动该业务（未协同）预计营收的差值。协同测算中，涉及收入增量测算的产品包括：

					协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同
	产品应	产品单价	市场规模	市场容量					协同效益
产品类别								营业收入
	用车型	（万元）	（万套）	（亿元）	未协同	协同后	协同增量		（亿元）
								（亿元）

BTM	机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26
调车防护系统	机车	12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
	轨道车	13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
GYK-BTM	轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43
MITS	机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05
合计	—	—	—	101.99	—	—	—	34.26	10.86
	考虑到产品推广风险，假设未来5年推广实现度								65%
	未来5年协同效益合计								7.06

而本次收益法盈利预测中，与上述协同测算产品重合的仅有 BTM 及调车防护系统，且在相同预测期间（2018 年-2022 年）内，收益法评估预测整体接近于上述“未协同”测算，并未考虑“协同增量”影响。双方资源整合、优化成本所带来的协同效益，收益法评估预测未予考虑。

综上，经查阅蓝信科技评估报告及评估说明、上市公司协同效益测算底稿文件、上市公司的公告文件及相关风险提示，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次收益法评估预测与《重组报告书》所披露的协同效益测算在假设基础、测算依据、测算范围等方面均存在实质区别。上述协同效益对收益法评估值不存在直接影响。

2、协同效益不构成对未来业绩的承诺，不属于误导投资者的情形

本次并购属于典型的产业并购。思维列控与蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，核心产品均为铁路信号车载设备，具有相近的业务模式。双方均属于各自细分领域的龙头企业，在核心技术、业务资质、经营优势及市场地位各有优势。相较于一般的并购，本次产业并购协同效应的全面性、落地可行性、可预期性，以

及并购双方的优势互补作用更为凸显。

在定性阐述本次并购协同效应的基础上，基于其较强的可预期及可行性，同时为使得投资者更为清晰的了解本次重组的协同效应具体所在，思维列控在合理假设基础上对相关协同效益进行量化测算，并在《重组报告书》中披露。同时，《重组报告书》就“本次交易完成后协同效益无法实现的风险”进行了充分的风险提示。《重组报告书》首次披露后，根据上海证券交易所的监管要求，思维列控进一步对协同效益的测算基础、测算依据、相关参数的合理性等进行细化披露。上市公司已在修订后的《重组报告书》相关风险提示中进一步强调，本次协同效益不属于上市公司对未来的业绩承诺。

因此，本次协同效益的量化测算系公司根据本次重组的特点而进行的特定分析，有利于加强信息披露质量，保障投资者的知情权。协同效益不构成业绩承诺，上市公司已充分披露其测算依据并作出风险提示，不存在误导投资者的情形。

（三）结合上市公司与标的资产具体产品类型、铁路领域订单获取方式、招投标制度、产品应用领域和相应领域的市场竞争情况等，补充披露上市公司与蓝信科技的 BTM 、 LKJ 系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性，以及相关政策对预计协同效应的影响

根据思维列控的说明，思维列控与蓝信科技的 BTM、LKJ 系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性，以及相关政策对预计协同效应的影响如下：

1、上市公司与蓝信科技的 BTM、LKJ 系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车 MITS 等产品搭配销售的可能性

思维列控主要产品包括 LKJ 列控系统和机务安全防护产品，蓝信科技核心产品为 DMS 系统、EOAS 系统等动车组运行监测类产品，双方核心产品均属于铁路信号车载设备，在应用领域层面各有侧重、互有交叉。

思维列控与蓝信科技业务模式类似，主要客户范围相近，其主要产品均为通过参与铁路系统客招标或商业谈判实现销售。

思维列控与蓝信科技相关产品能否实现搭配销售，一方面取决于特定产品的具体特点，功能属性，市场竞争状况，另一方面也要看铁路系统客户的需求及具

体指令。具体而言：

（1）思维列控的 LKJ 列控系统和轨道车运行控制设备（GYK）可能与蓝信科技 BTM 产品实现搭配销售

根据《中国铁路主要技术政策》的规定，发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术已被确定为铁路发展技术政策。根据 2017 年铁路总公司印发的《LKJ-15 型列车运行监控系统技术条件（暂行）》，也进一步明确规定了新一代 LKJ 列车运行监控系统应具备根据车载基础数据和应答器数据进行控制的功能，应答器传输系统将成为新一代 LKJ 列控系统的标准配置。

一般而言，铁路系统客户要求 LKJ 系统集成后统一销售，思维列控可凭借其 LKJ 列控集成商地位，选择蓝信科技 BTM 产品集成并进行搭配销售。

根据铁路总公司于 2017 年发布的《轨道车运行控制设备技术条件》等技术文件，新一代轨道车运行控制设备应该配备 BTM 装置。

轨道车运行控制设备（GYK）与 LKJ 列控系统功能较为类似，其系统架构较多地参考了 LKJ 列控系统。思维列控深耕 LKJ 列控系统 20 余年，具备较快的开发 GYK 设备的技术及应用能力，目前已设立 GYK 项目组，预计将于 2019 年完成产品设计。待思维列控轨道车运行控制设备（GYK）研制成功后，思维列控 GYK 可选择蓝信科技 BTM 集成后进行搭配销售。

（2）调车防护系统属于具备完整功能的独立产品，目前以独立竞标或谈判的形式获得销售

调车防护系统属于已具备完整功能的产品，并不需要与其他产品进行集成后统一销售。目前，蓝信科技本务机/轨道车调车防护系统已通过独立参与竞标获得部分铁路局客户订单。

铁路作业安全事故已经成为铁路运输安全的突出问题，本务机/轨道车调车防护系统属于铁路系统客户亟需推广的产品。思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总公司课题组成员。凭借先发优势及强大的技术实力，调车防护系统实现预期效益可行性较强，与是否搭配销售并无直接关系。

（3）机车 MITS 产品预计将以独立竞标或谈判的形式获得销售

铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件。根据该技术条件，MITS 系统分为动车组 MITS 及机车 MITS。MITS 由车载设备和地面设备组成，车载设备通过串口/以太网接口与动车组/机车系统车载设备进行信息交互。MITS 本身并非某类车载设备的特定配套集成部分。

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目前，蓝信科技已经完成动车组 MITS 产品设计，并在多个路局开展试验。鉴于一方面，DMS 系统属于动车组标配产品且目前尚无同类竞争产品，另一方面，目前市场尚无规模产业化的 MITS 产品，蓝信科技动车组 MITS 产品直接竞争对手仅包含北京锦鸿希电信息技术股份有限公司一家。因此，未来蓝信科技动车组 MITS 有可能实现与其 DMS 系统的搭配销售。

机车 MITS 因机车 LKJ 系统、CMD 系统、LAIS（即 LMD）系统并非思维列控单一供应产品，因此预计将主要通过单独竞标或谈判的形式获得销售。考虑到蓝信科技与思维列控在机车应用领域的协同合作，并鉴于潜在竞争对手仅北京锦鸿希电信息技术股份有限公司一家，因此本次协同效益测算假设未来蓝信科技机车 MITS 产品市场份额为 50%。基于蓝信科技在 MITS 领域的竞争实力、市场竞争格局、双方协同优势，未来机车 MITS 产品实现预期效益可行性较强，与是否搭配销售并无直接关系。

综上所述，经查阅思维列控、蓝信科技审计报告、产品说明、铁路系统客户物资采购管理制度文件、相关框架协议，以及《中国铁路主要技术政策》、《LKJ-15 型列车运行监控系统技术条件（暂行）》、《车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件》等产品或技术标准、行业研究报告等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，思维列控的 LKJ 列控系统和轨道车运行控制设备（GYK）可能与蓝信科技 BTM 产品实现搭配销售，其他产品可能主要以独立竞

标或谈判的形式获得销售。

2、上述政策不会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响

经查阅上述相关文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，鉴于上述相关产品本身存在固有的市场需求，且基于蓝信科技或思维列控在相关领域的技术实力和市场竞争地位，上述相关产品获得预期的市场占有率具有较强的可行性，该等产品参与搭配销售或作为独立产品参与客户招标，不会对协同效应及协同效益带来实质性不利影响。

（四）补充披露 LKJ 列控系统二次开发、动车组 MITS 和机车 MITS 产品设计的进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响

根据思维列控的说明，LKJ 列控系统二次开发、动车组 MITS 和机车 MITS 产品设计的进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响情况如下：

1、BTM 产品的二次开发（结合新一代 LKJ 列控系统需求）

项目	具体说明
项目预期进度	①思维列控新一代LKJ预计于2018年底或2019年初开始推广； ②蓝信科技预计2019年完成BTM产品设计，并开始与新一代LKJ系统进行配套试验与产业化推广； ③完成二次开发的BTM产品预计于2020年逐步进入产业化推广期
当前进展情况	蓝信科技已经成立项目组开展针对性的研发，预计将于2019年一季度完成产品设计
进展是否符合预期	符合预期
是否存在技术障碍	蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础；目前在二次开发中不存在技术障碍
是否影响协同效益的预期可实现性	不影响

2、动车组 MITS 的产品设计

100

项目	具体说明
项目预期进度	2018年完成动车组MITS产品设计
当前进展情况	铁路总公司已发布MITS技术条件，蓝信科技现已完成动车组MITS产品设计，并在多个路局开展试验
进展是否符合预期	符合预期
是否存在技术障碍	不存在
是否影响协同效益的预期可实现性	不影响

3、机车 MITS 的产品设计

项目	具体说明
项目预期进度	预计2019年完成产品设计，2020年逐步进入推广期
当前进展情况	蓝信科技已完成动车组MITS产品开发，当前已立项研制机车MITS产品
进展是否符合预期	符合预期
是否存在技术障碍	机车MITS 与动车组MITS 在主要技术、系统结构和功能设计等方面基本类似，因此本项目不存在技术障碍
是否影响协同效益的预期可实现性	不影响

综上所述，经查阅蓝信科技相关产品的立项文件、研发规划、蓝信科技的说明等，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，蓝信科技 BTM 产品的二次开发（结合新一代 LKJ 列控系统需求）、动车组/机车 MITS 的产品设计进展情况良好，符合预期，并不存在实质性技术障碍，不会对本次重组协同效益的预期可实现性带来不利影响。

（五）结合蓝信科技生产需要、上市公司剩余产能情况、加工费与生产成本情况等，补充披露利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性

根据思维列控的说明，利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性如下：

1、上市公司利用剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性

101

（1）河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“ 思维精工 ”）定位于专业化的电子设备生产基地，基于蓝信科技与思维列控业务模式、生产工艺相近的属性，在生产技术工艺方面不存在障碍

思维精工系上市公司为整合资源、加强经营效率而于 2015 年专门设立的高端生产制造基地，目前已承接了上市公司各经营主体的全部生产加工业务。2016 年，思维精工引进了包括 FUJI NXT6 三代贴片机、SERIO 4000 锡膏印刷机、 VISCOM S3088 锡膏厚度检测机、JUKI JM-20xl 异型插件机、OMRON VT-S730 3D AOI 光学自动检测设备、TR5001E ICT 自动测试设备等先进的生产、检测设备，并建立了智能仓储系统，引进了 Shuttle XP 500 立体货柜及 AGV 设备，对生产线实施了全面的现代化改造。经此改造，思维精工生产效率大幅提升，工艺质量进一步完善。目前，思维精工已覆盖电子设备加工所需的整形、贴片、焊接、喷涂、清洗、单板调试、组装、整机调试、老化检测、电缆线扎制作等各项工序，成为中原地区领先的专业化电子设备制造基地。

蓝信科技本身不具备完整的生产线，目前主要通过外协加工的方式完成半成品的制作，然后在蓝信科技本部完成产成品的组装和调试。蓝信科技与思维列控产品同属铁路信号车载及地面设备，业务模式相近，产品生产的工艺、工序基本类似，均以贴片、焊接组装及调试为主。根据思维列控与蓝信科技的生产业务交流，目前思维精工既有生产线即可满足蓝信科技产品各项必备工序。事实上，上市公司自 2017 年即开始承接蓝信科技部分产品的加工制造业务。而蓝信科技其他委外加工厂商包括中航光电、许继电气、浙江先芯科技等，加工范围包括电路板组装、线缆加工、焊接加工、五金制品等，思维精工具备该等工序的直接加工能力或针对非核心环节的统一委外能力。

（2）思维精工生产能力充足，剩余产能足以支撑蓝信科技全部加工业务

思维精工成立后致力于高端电子产品的生产加工制造，根据最初规划，思维精工不仅将服务于思维列控体系内部，也将并利用多余产能承接外部委托制造业务（包括汽车电子、消费电子等），赚取委托加工费用。近两年来，一方面，因思维列控受行业投资放缓、产品升级换代等诸多因素影响，生产订单下滑；另一方面，因外部客户加工需求尚需进一步发掘、拓展，思维精工生产基地出现一定的产能过剩，产能利用率存在极大的提升潜力。

以 2015 年经营情况对比，思维列控 2015 年度生产业务仍集中于本部基地，

102

生产面积约为 6,000 平方米；公司当年实现营业收入 7.35 亿元，对应的含税生产产值约 8.6 亿元。目前，思维精工已建成 2.5 万平方米标准化厂房，面积扩大至 4 倍，但当前有效利用面积不足 50%，且机器、工人基本处于一班制运作模式。考虑到思维精工经不断的磨合运营，生产效率处于稳步提升状态，且可灵活安排当前单班制向双班乃至三班制生产组织模式转换，思维精工生产能力提升潜力巨大。以 2015 年本部基地的生产面积、生产设备、生产效率及产值作为参考，并结合思维列控、蓝信科技核心产品的销售价格情况，思维精工产能饱和状态的年产值创造能力保守可达 25 亿元以上。本次交易完成后，上市公司及蓝信科技将结合双方未来的业务需求，在生产布局、产能储备方面做好提前规划。

思维列控已在上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司的重组问询函》回复中，对上市公司和蓝信科技未来 5 年的营业收入作出谨慎预计，预计思维列控未来 5 年营业收入可达 35 亿元，蓝信科技未来 5 年营业收入可达 30 亿元，即双方合并后未来 5 年年均营业收入预计为 13 亿元，即使考虑到部分年度订单需求集中放量，思维精工产能也具有充分的覆盖能力。

2、上市公司利用剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的商业合理性

（1）发挥专业优势，提升蓝信科技经营效率

蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬件设计开发、整体系统集成、信息管理服务。双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。届时蓝信科技本部将聚焦于研发、服务等核心环节。

（2）发挥规模优势、降低成本摊销，提升整体盈利能力

本次交易完成后，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。通过规模采购、集中生产管理，充分发挥规模优势、有效摊薄产品制造成本，降低运营管理费用，提升公司的整体盈利能力。

（3）将原外部加工商赚取的加工利润留存，提升上市公司盈利水平

蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入

103

及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益。在公司产能相对过剩的状况下，思维精工承接蓝信科技生产加工仅需适度增加相应的直接人工成本，边际固定成本基本为零。

综上所述，经查阅上市公司年度报告、蓝信科技审计报告、上市公司和蓝信科技的采购、生产流程文件、蓝信科技外协/委外加工合同及统计表、思维精工生产基地的产能布局情况、思维列控和蓝信科技的说明等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，结合蓝信科技的生产需求、上市公司的生产能力，双方在智能制造领域有望实现的协同效应分析，上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务具有可行性及商业合理性。

（六）补充披露本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险，有无有效应对措施

1、本次交易有利于双方共同构建覆盖广泛的优质客户资源网络，不会给上市公司和蓝信科技带来客户流失风险

思维列控与蓝信科技多年来深耕于铁路安全领域，主要客户均为铁路系统客户，客户范围基本一致且均与主要客户保持了良好的合作关系。本次交易并不会对各自客户的稳定性带来不利影响。

本次交易有利于双方围绕铁路安全领域深度整合，加强技术与服务能力，推动彼此更好的服务于既有客户。同时，本次交易完成后，双方可充分利用彼此丰富客户资源，以及各自在特定领域的相对优势，共同构建覆盖更为广泛的优质客户资源网络，为上市公司长远发展奠定坚实的基础。

综上所述，经查阅上市公司和蓝信科技的客户名单、相关销售合同、年度报告及财务报告等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有利于双方共同构建覆盖广泛的优质客户资源网络，不会给上市公司和蓝信科技带来客户流失风险。

2、本次交易不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响，上市公司和蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施

（1）本次交易不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响

104

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司与蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，核心业务具有共通性，员工专业背景也具有高度重合性，双方在业务交流、文化认同上存在良好的基础。本次交易完成后，上市公司将充分发挥与蓝信科技在市场与产品、战略方向、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同方面的协同效应，不断推动蓝信科技在高速铁路运行监测、铁路安全防护、铁路信息管理等业务的发展。在此背景下，本次交易有利于进一步推动蓝信科技的业务发展，巩固核心管理人员及核心技术人员的凝聚心，并促使核心人员自愿将蓝信科技作为其事业长期发展的平台。

（2）上市公司和蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施

为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，蓝信科技与核心人员均签署了劳动合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，并通过实施股权激励，使核心员工的长期发展与蓝信科技的长远利益一致。此外，上市公司和蓝信科技还通过约定股份限售条款、超额业绩奖励、签署长期劳动合同、签署竞业禁止协议等措施，以有效保障蓝信科技核心人员的稳定。具体如下：

① 蓝信科技员工股权激励和股份锁定承诺

蓝信科技员工股权激励系通过西藏蓝信作为员工持股平台实施，目前西藏蓝信股东合计为 47 名，均为蓝信科技重要员工。股权激励的实施以及股权激励平台参与本次交易，可实现标的公司核心团队的长期发展与上市公司、蓝信科技长远利益的相互绑定。

同时，西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的思维列控股票具有限售期约定，西藏蓝信股东对其持有的西藏蓝信股权也作出相关的锁定期承诺，具体情况如下：

A、根据思维列控与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次交易发行的思维列控股票的限售期如下：

对象	以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期
西藏蓝信	1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；

105

对象以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期 2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

B、西藏蓝信股东已出具承诺函，对其所持西藏蓝信股权锁定期进行承诺：

对象

持有的西藏蓝信股权锁定期承诺

西藏蓝信股东

1、如果蓝信科技2018年扣非后净利润不低于人民币1.3亿元，自西藏蓝
信以持有蓝信科技股权认购而取得思维列控股份上市之日起，本人持
有西藏蓝信的股权在三十六个月内不得以任何方式进行转让；
2、如果蓝信科技2018年扣非后净利润低于人民币1.3亿元，自西藏蓝
信以持有蓝信科技股权认购而取得思维列控股份上市之日起，本人持
有西藏蓝信的股权在四十八个月内不得以任何方式进行转让。

此外，《蓝信科技员工股权激励管理制度》针对激励对象（即西藏蓝信股东）发生离职情形的股权转让事宜作出约束性规定：

“1、如激励对象出现下列情形之一的，当然退出股权激励计划，并承诺无条件的将所持有西藏蓝信股权按照原始取得价格一次性转让给蓝信科技指定的第三方：

（1）因任何原因从蓝信科技或蓝信科技子公司/下属分支机构/蓝信科技股东公司离职（包括但不限于双方解除劳动合同、原劳动合同到期没有续签或继续履行、被辞退、任职方主动辞职等情况）的情形”。

② 超额业绩奖励设置

本次重组中，思维列控与交易对方赵建州和西藏蓝信亦约定了业绩承诺期结束后的超额业绩奖励，基本情况如下：

1、若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：业绩奖励条款业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50% 2、上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。

106

	1、若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50% 2、上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
业绩奖励条款

业绩奖励结算期	在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内（即至少在2022年）

③ 签署长期劳动合同和竞业禁止协议

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，乙方（赵建州、西藏蓝信）有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“ 关键人员 ”）与公司签署不少于 4 年的劳动合同。截至 2018 年 8 月 31 日，关键人员均已与蓝信科技签署满足上述条件的劳动合同。

此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》亦对赵建州和关键人员的竞业禁止事宜作出约定：

对象

竞业禁止主要约定

赵建州

赵建州承诺：其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不
得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：
①从事与标的公司的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；
②受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争
业务的企业；
③向标的公司的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除
标的公司的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产
品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外；
④为其自身及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司
（或其子公司）招募与标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的
员工或唆使该等员工离职。
为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有甲方股份并在标的公
司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。

关键人员

1、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司
签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开
标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员
在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。

107

对象竞业禁止主要约定 2、截至2018年8月31日，该等关键员工均已与蓝信科技签署满足上述条件的竞业禁止协议。

综上所述，经查阅上市公司和蓝信科技的年度报告、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，《蓝信科技员工股权激励管理制度》、核心人员劳动合同、竞业禁止协议等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易不会对蓝信科技核心人员的稳定性带来不利影响，上市公司和蓝信科技已针对核心人员稳定性制定了有力的保障措施。

《反馈意见》问题 13 ：申请文件显示， 1 ） 2018 年 3 月，思维列控以现金收购 SFML 、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技 49% 股权，对应蓝信科技 100% 股权价格为 18 亿元。本次交易中蓝信科技 100% 股权收益法评估值 30.04 亿元，对应 51% 股份交易价格为 15.3 亿元。同时，前次股权转让与本次思维列控发行股份及支付现金购买蓝信科技剩余 51% 股权相互独立，不构成一揽子交易。 2 ）截至目前，赵建州持有蓝信科技 43% 股权，报告书披露赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人。请你公司： 1 ）结合前次收购时点与本次评估基准日之间蓝信科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价出现差异的原因及合理性。 2 ）补充披露上市公司前次收购蓝信科技 49% 股权后是否已对后者实现控制并纳入合并报表，如否，请说明上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响。 3 ）结合赵建州持股情况、蓝信科技董事会构成及各服东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人的依据及合理性。 4 ）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

（一）结合前次收购时点与本次评估基准日之间蓝信科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价出现差异的原因及合理性

108

根据本所律师核查和公司说明，前次收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者，张华已达到退休年龄。蓝信科技IPO失败后，综合当时资本市场政策、行情态势、投资回报和个人原因等因素，SFML、南车华盛和张华考虑寻找合适机会实现退出，且不愿承担股份锁定、业绩承诺等义务。在此基础上，经交易各方友好协商，并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元。前次交易并不涉及控制权的转让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权。

本次交易系交易各方基于对思维列控与蓝信科技协同互补效应的预期达成的，目的是实现思维列控与蓝信科技销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高核心竞争力，最终达到共赢互利。本次交易属于蓝信科技主要股东、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权溢价因素，同时交易对方赵建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补偿以及股份锁定等约定，具体如下：

第一，控制权溢价因素。思维列控第一步收购蓝信科技 49%后，成为蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信科技为无实际控制人状态。在此情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，思维列控对蓝信科技拥有了完全控制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大程度地促使思维列控及蓝信科技在市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购 49%股权之交易对方以财务投资者为主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是思维列控并购的核心目标。

第二，蓝信科技 51%股权转让交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款：

2019年实现扣非后净利润16,900万元；业绩承诺 2020年实现扣非后净利润21,125万元； 2021年实现扣非后净利润25,350万元 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达累计承诺净利润但不低于 80% ：业绩补偿补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信

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科技2019年~2021年累计实际净利润）×51% 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于累计承诺净利润的 80% ：补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年 ~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90% 若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；股份对价锁定期如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

根据交易各方的说明，本次交易基于对蓝信科技业务资质、市场地位、技术和产品储备、未来发展前景等，本次交易采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估评估值为 30.04 万元，蓝信科技 51%股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定，交易价格为 15.30 亿元。

综上所述，两次估值差异主要系两次交易作价考量因素不同、交易对方承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性，其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。

（二）补充披露上市公司前次收购蓝信科技 49% 股权后是否已对后者实现控制并纳入合并报表，如否，请说明上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响

1、上市公司前次收购蓝信科技 49%股权后是否已对后者实现控制并纳入合并报表

根据会计准则规定，合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制通常具有如下特征：

（1）控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和

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经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。

思维列控收购蓝信科技 49%股权后，蓝信科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	股权比例
1	河南思维自动化设备股份有限公司	31,956,521.10	49.00%
2	赵建州	28,043,477.70	43.00%
3	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%
	合计	65,217,390.00	100.00%

从股权结构看，河南思维自动化设备股份有限公司虽为第一大股东，但未形成绝对控股，且思维列控收购蓝信科技 49%后，蓝信科技股权集中，与赵建州持股比例相近。

（2）控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

蓝信科技目前董事会由 5 名董事组成，思维列控收购蓝信科技 49%后，根据思维列控与张华、SFML、南车华盛和赵建州签署的《意向书》、《股权购买协议》约定，思维列控向蓝信科技委派 1 名董事，除此之外，思维列控不涉及对蓝信科技的其他人员安排、资产处置安排。

综上，思维列控前次收购蓝信科技 49%股权后不能对蓝信科技后者实现控制并纳入合并报表。

2、上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性

思维列控前次收购蓝信科技 49%股权，且向蓝信科技委派 1 名董事，对蓝信科技能够产生重大影响，长期股权投资应当采用权益法核算。

在前次收购蓝信科技 49%股权后、本次收购蓝信科技 51%股权之前，思维列控应按 49%持有份额享有或应分担的蓝信科技实现的净损益，确认投资收益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时蓝信科技可辨认净资产的公允价值为基础，对蓝信科技的净利润进行调整后确认。

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当完成对蓝信科技 51%股权收购后，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的蓝信科技 49%的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买方在购买日确认的商誉等于所转移的对价加上分步购买中购买方原在蓝信科技中持有的权益于购买日的公允价值减去取得的蓝信科技可辨认净资产于购买日的公允价值。

截止目前，思维列控已按权益法对持有蓝信科技 49%股权进行核算，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，上述相关会计处理符合会计准则规定。

3、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响

本次交易完成后上市公司合并报表层面，需对于购买日之前持有的蓝信科技 49%的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。由于收购 51%的股权价格与 49%的股权存在较大差异，两次估值差异主要系两次交易作价依据不同、股东承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致，两次交易作价均具有合理性，即 49%的股权在购买日的公允价值不能参照收购 51%的股权价格。

如公司最终两次收购时间间隔相近，本次交易完成时蓝信科技经营情况及经营环境未发生重大变化，思维列控持有 49%的股权在购买日的公允价值与原账面价值将不存在较大差额，相关投资收益对上市公司净利润影响有限。

（三）结合赵建州持股情况、蓝信科技董事会构成及各服东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人的依据及合理性

《重组报告书》“十、本次估值与前次估值差异原因及合理性”中“蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让”，“六、蓝信科技主要资产权属状况”中“蓝信科技控股股东、实际控制人赵建州已出具书面承诺” 现均已更正为“交易对方赵建州”。

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1、蓝信科技股东持股情况

截至本《补充法律意见书》出具之日，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
赵建州	2,804.348	43
西藏蓝信	521.739	8
思维列控	3,195.652	49
合计	6,521.739	100

虽思维列控持有蓝信科技 49%股权作为其第一大股东，但赵建州作为第二大股东持有蓝信科技 43%的股权，与第一大股东思维列控的持股比例差距较小，且思维列控、赵建州和西藏蓝信相互之间均不存在一致行动关系，任何单一股东均无法对蓝信科技股东会施加决定性影响。

2、蓝信科技董事会的构成和各股东推荐董事及高管的情况

根据蓝信科技的工商资料及其说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，蓝信科技的董事会、高管组成及其提名/推荐情况如下：

（1）蓝信科技的董事会成员 5 名，其中思维列控提名 1 名，即张子健；赵建州、吕豪英、赵全奇均为本次交易前的原董事，曹建朋系因张华退出并辞任董事后经赵建州提名接任的董事。

（2）蓝信科技的高级管理人员包括总经理赵建州、副总经理赵松、副总经理王少华、副总经理赵全奇、副总经理付强。高级管理人员均是由蓝信科技总经理提名聘任并经董事会决定聘任。

经查阅蓝信科技的公司章程，股东会选举和更换由股东会审议并经代表蓝信科技二分之一以上表决权的股东通过，蓝信科技高级管理人员经全体董事会过半数通过。根据蓝信科技及其股东的说明，前次收购后，为保持蓝信科技的经营持续稳定发展，各方同意尽可能维持蓝信科技董事会、高级管理人员团队的延续性和稳定性。按照蓝信科技公司章程，如董事会、高级管理人员团队违反相关法律法规或损害蓝信科技利益等情形的，思维列控有权提议更换董事、通过董事会更换高级管理人员。

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综上所述，基于本次交易对手的业绩承诺以及维持蓝信科技未来经营发展的商业考量，蓝信科技目前董事会组成和高级管理人员整体上延用本次交易前的人员，蓝信科技股东可按照《公司法》和公司章程的规定选举更换董事、通过董事会更换高级管理人员。

3、重大事项决策机制

经审阅蓝信科技的公司章程，蓝信科技的决策机构包括股东会和董事会。其中股东会决议应当由代表蓝信科技二分之一以上表决权的股东通过，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会作出的决议，应经全体董事过半数通过。

4、经营和财务管理机制

经查阅蓝信科技的公司章程，蓝信科技依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度，由董事会制定公司的年度财务预算方案、决算方案并经股东会审议批准后交由董事会执行。蓝信科技股东可以查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定、财务会计报告（包括月度或季度财务报告、经审计年度合并财务报告）、年度预算报告、经营计划和报告。

根据蓝信科技及其股东的说明，前次收购完成后，为保持蓝信科技的经营和管理的稳定以维持持续发展，思维列控向蓝信科技委派 1 名董事而不再委派财务人员。目前蓝信科技的经营和财务管理机制已经反映了蓝信科技各方股东的相应诉求。

综上所述，鉴于考虑到维持标的公司稳定持续发展及业绩承诺时限等商业考量，蓝信科技目前董事会和高级管理人员团队整体延用前次收购的人员，主要由前次收购前的董事和高级管理人员负责管理公司日常经营，然而目前蓝信科技任何单一股东各自持股比例均无法实现对蓝信科技的控制权且相互之间不存在一致行动协议或类似安排，如董事会、高级管理人员团队违反相关法律法规或损害公司利益等情形的，思维列控有权提议更换董事、通过董事会更换高级管理人员，目前并未有任何一方股东可以实际支配。本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，蓝信科技不存在实际控制人。

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（四）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

基于上文所述，本次交易的定价系以专业评估机构的评估结果为基础，由交易各方通过商业化谈判的方式协商一致达成。本次交易完成前，思维列控虽为蓝信科技第一大股东，但不能完全控制蓝信科技；本次交易后，思维列控将持有蓝信科技 100%股权，能够控制蓝信科技，因此，本次交易的定价中包含一定的控制权溢价。基于上述因素，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

《反馈意见》问题 15 ：申请文件显示， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-3 月，蓝信科技前五名客户的销售收入分别为 20,088.40 万元、 21,746.14 万元和 6,926.03 万元，占同期营业收入的比例分别为 76.22% 、 71.69% 和 89.14% 。请你公司： 1 ）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户类型、销售模式、交易内容、订单获取方式等。 2 ）补充披露铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内蓝信科技通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形。 3 ）结合同行业可比公司情况，说明蓝信科技客户集中度较高的原因及合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。 4 ）补充披露铁路总公司对 EOAS 系统车载设备采取单一来源采购的可持续性、截至目前同类产品竞争情况，以及是否对标的资产持续盈利能力造成不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户类型、销售模式、交易内容、订单获取方式等

根据蓝信科技最近两年及一期的收入明细、销售合同以及招投标文件，报告期内，蓝信科技对前五大客户销售的具体情况如下：

单位：万元

			占同期营业收入的比例		销售模式	主要交易内容	订单获取方式
年度	客户名称	销售金额		客户类型

2018年	中国铁路总公司	6,170.10	46.11%	铁路运营	直销	EOAS系统	单一来

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			占同期营业收入的比例		销售模式	主要交易内容	订单获取方式
年度	客户名称	销售金额		客户类型

1-6月				客户		车载设备	源采购
	和利时	1,118.62	8.36%	ATP系统集成商	直销	DMS系统车载设备	谈判采购
	广深铁路股份有限公司	971.79	7.26%	铁路运营客户	直销	高速铁路列控数据信息化管理平台	招投标采购
	武汉铁路局	958.06	7.16%	铁路运营客户	直销	高速铁路列控数据信息化管理平台	招投标采购
	成都铁路局	887.93	6.64%	铁路运营客户	直销	高速铁路列控数据信息化管理平台	招投标采购
	合计	10,106.51	75.53%	-	-	-	-
2017年度	中国铁路总公司	13,427.00	44.26%	铁路运营客户	直销	EOAS系统车载设备、信号动态检测系统	单一来源采购
	通号设计院	3,327.58	10.97%	ATP系统集成商	直销	DMS系统车载设备	谈判采购
	和利时	2,457.24	8.10%	ATP系统集成商	直销	DMS系统车载设备	谈判采购
	中国铁路信息技术中心	1,452.61	4.79%	铁路信息系统建设企业	直销	高速铁路列控数据信息化管理平台	招投标采购
	铁科院及其子公司	1,258.54	4.15%	ATP系统集成商	直销	DMS系统车载设备	谈判采购
	合计	21,922.98	72.27%	-	-	-	-
2016年度	中国铁路总公司	12,697.85	48.18%	铁路运营客户	直销	EOAS系统车载设备、信号动态检测系统	单一来源采购
	和利时	3,320.94	12.60%	ATP系统集成商	直销	DMS系统车载设备	谈判采购
	通号设计院	1,835.64	6.96%	ATP系统集成商	直销	DMS系统车载设备	谈判采购
	上海铁路局	1,412.60	5.36%	铁路运营客户	直销	高速铁路列控数据信息化管理平台	招投标采购、谈判采购
	呼和浩特铁路局	821.37	3.12%	铁路运营	直销	高速铁路列	招投标

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			占同期营业收入的比例		销售模式	主要交易内容	订单获取方式
年度	客户名称	销售金额		客户类型

				客户		控数据信息化管理平台	采购
	合计	20,088.40	76.22%	-	-	-	-

注：上表中铁科院及其子公司包含中国铁道科学研究院集团有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司。

综上所述，蓝信科技主要客户为铁路总公司、各地铁路局等铁路运营客户以及 ATP 系统集成商，模式销售为直销，交易内容主要为 EOAS 系统车载设备、 DMS 系统车载设备以及高速铁路列控数据信息化管理平台等，获取该等客户订单方式包括单一来源采购、招投标采购或谈判采购。

（二）补充披露铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内蓝信科技通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形

1、铁路系统客户分级采购权限

报告期内，蓝信科技客户类型主要为铁路运营客户和 ATP 系统集成商。其中，铁路运营客户主要包括铁路总公司及其下属各铁路局，蓝信科技主要通过单一来源采购、参与客户招标或谈判采购实现与其合作；ATP 系统集成商主要包括和利时、通号设计院以及铁科院及其子公司，蓝信科技通过商务谈判实现与其合作。

（1）铁路总公司及其下属公司分级采购权限

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）的相关规定，铁路总公司及其下属公司的分级采购规定为：“中国铁路总公司物资采购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分为两级采购权限。为发挥批量采购优势，实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物资由总公司统一组织，实施联合采购。其中国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准，其他物资单项合同估算价在 100 万元人民币及以上规模的采购，应进行招标。所属企业可以指定本企业应进行招标的规模标准，但不得缩小上述应招标的范围。有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：（一）未达到招标规模标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经

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重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；（三）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（四）需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；（五）遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；（六）采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有一家。”

根据《中国铁路总公司关于发布铁路运营物资采购管理目录的通知》（铁总物资[2015]120 号）（以下简称“ 采购目录 ”）的相关规定，铁路总公司集中采购和联合采购的规定为“铁路运营物资采购管理目录分为‘总公司集中采购物资目录’和‘总公司联合采购物资目录’；总公司集中采购是指由总公司本级实施采购、签署采购合同并按约定付款的采购方式；总公司联合采购是指由总公司搭建平台，并统一组织各单位对其所管理物资中的部分物资进行共同采购，分别签署采购合同、支付货款的采购方式（其中，钢轨采购款项由总公司统一筹资支付）；本《目录》范围之外的物资由各单位自行组织采购”。采购目录中明确新造动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）、新造整车为铁路总公司集中采购物资。

报告期内，蓝信科技主要向铁路总公司销售产品为动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）及电务检测车，该类产品由铁路总公司集中采购，蓝信科技参与铁路总公司的招标采购，中标后达成合作关系。由于具备技术归口管理单位（铁路总公司运输局）出具的 EOAS 系统车载设备技术评审报告的供应商目前只有一家，铁路总公司采用单一来源方式向蓝信科技采购 EOAS 系统车载设备。

报告期内，蓝信科技向各铁路局及其他铁路总公司下属单位主要销售产品为高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统及配件，该类产品不在铁路总公司采购目录中，由各铁路局及其他铁路总公司下属单位自行组织采购，对于达到招标采购标准的物资，由各单位按照铁路总公司规定的技术条件组织招标，蓝信科技参与各铁路局的招标采购，中标后达成合作关系。

（2） ATP 系统集成商分级采购权限

和利时、通号设计院以及铁科院为 CTCS-2 级、CTCS-3 级列控系统（ATP 设备）生产商，负责 ATP 设备的生产集成，其产品向铁路总公司、各铁路局等单位销售，新造动车组 ATP 设备为铁路总公司采购目录规定的集中采购物资。

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蓝信科技的列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）作为 ATP 设备的配套部件销售给 ATP 系统集成商，由其采购部门通过商业谈判方式实施采购，暂不存在分级采购权限设置。

2、未将铁路系统客户合并列示的原因

（1）铁路总公司下属单位具有自行组织采购权限

铁路总公司负责统筹全国铁路运输调度指挥及经营管理，拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。铁路总公司全资持有全国 18 个铁路局，下辖多个经营性单位；除铁路总公司集中采购及联合采购物资外，各铁路局及其他铁路总公司下属单位采购具有自行组织采购权限。蓝信科技向铁路局及其他铁路总公司下属单位销售的产品由各铁路局及其他铁路总公司下属单位自主组织招标或采购，独立进行验收、付款。

（2）蓝信科技铁路系统客户分开列式符合客户经营特点

报告期内，若合并列示铁路总公司及其下属单位，蓝信科技主要客户情况如下：

					单位：万元	单位：万元
	2018 年1-6 月		2017	年度	2016 年度
销售对象		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
	销售金额		销售金额		销售金额


铁路总公司及其下属单位	11,217.21	83.83%	23,201.54	76.49%	20,542.59	77.94%
和利时	1,118.62	8.36%	2,457.24	8.10%	3,320.94	12.60%
通号设计院	266.28	1.99%	3,327.58	10.97%	1,835.64	6.96%
合计	12,602.11	94.18%	28,986.36	95.56%	25,699.18	97.50%

注：上表中铁路总公司及其下属公司包括中国铁路总公司、各铁路局以及中国铁路总公司控股公司。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品，最终使用对象主要为各铁路局或其下属单位。因此，蓝信科技主要销售对象为铁路系统单位，其中铁路总公司及其下属单位包括铁路总公司、铁科院及其子公司、各铁路局及其下属单位。若按铁路总公司及其下属单

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位口径合并，报告期各期该等客户合计销售金额分别为 20,542.59 万元、23,201.54 万元以及 11,217.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 77.94%、76.49%、83.83%，占比较高。除铁路总公司集中采购情形，该类客户与蓝信科技的合作按照各自单独组织招标或采购方式进行，独立进行验收、付款，分开列式符合其经营特点，有利于明晰产品销售情况。

3、报告期内蓝信科技招投标情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形

（1）蓝信科技通过招投标方式获得的收入金额及占比情况

报告期内，根据客户类型及其要求，蓝信科技与客户合作的方式也有所不同。对于铁路总公司及其下属单位，蓝信科技主要通过单一来源采购、招投标或谈判采购的方式与其达成合作；对于和利时、通号设计院等 ATP 系统集成商客户，蓝信科技主要通过谈判采购方式与其达成合作。在蓝信科技与客户在签署采购合同前，客户均需履行严格的采购审查程序，在审查确认蓝信科技满足采购要求并履行采购程序后，才与蓝信科技签署生效的采购合同。

报告期内蓝信科技通过单一来源采购、招投标采购、谈判采购获得的收入金额及占同期营业收入比例情况分别列示如下：

单位：万元

	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
销售对象		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
	销售金额		销售金额		销售金额


单一来源采购或招投标采购	11,051.65	82.59%	21,139.53	69.69%	20,975.08	79.58%
谈判采购	2,329.84	17.41%	9,194.37	30.31%	5,381.99	20.42%
总计	13,381.49	100.00%	30,333.90	100.00%	26,357.07	100.00%

注：由于 EOAS 系统车载设备、DMS 系统车载设备、EOAS/DMS 地面数据中心或信号动态监测系统等产品通过铁路总公司技术评审的只有蓝信科技，部分单位发布的采购招标公告上列明向蓝信科技实施单一来源/谈判/议价采购，或部分单位招标失败后转为其他方式采购，该等方式亦属于履行了招投标程序，上表中将该等方式的销售金额列入单一来源采购或招投标采购列示。

（2）蓝信科技履行招投标程序情况

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报告期内，蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP 系统集成商以及各铁路局及其下属单位。

① 向 ATP 系统集成商的销售

报告期内，蓝信科技向和利时、通号设计院以及铁科院及其子公司等 ATP 系统集成商销售的产品主要为 DMS 系统车载设备，该等产品不属于《中华人民共和国招标投标法》要求必须履行招投标程序的范围，根据对该等客户的访谈，其向蓝信科技的采购无需履行招投标程序，双方采用谈判方式合作。

② 向铁路总公司、各铁路局及其下属单位的销售

根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号）的相关规定：“中国铁路总公司物资采购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分为两级采购权限。为发挥批量采购优势，实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物资由总公司统一组织，实施联合采购。其中国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准，其他物资单项合同估算价在 100 万元人民币及以上规模的采购，应进行招标。所属企业可以指定本企业应进行招标的规模标准，但不得缩小上述应招标的范围。有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：（一）未达到招标规模标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；（三）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（四）需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；（五）遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；（六）采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有一家。”

报告期内，蓝信科技向铁路总公司销售的产品主要包括 EOAS 系统车载设备、信号动态监测系统，根据中国铁路建设投资公司（2018 年 3 月更名为“中国铁路投资有限公司”，为铁路总公司的采购代理机构）招标公告，鉴于 EOAS 系统车载设备、信号动态检测系统通过原铁道部或中国铁路总公司组织的技术评审的潜在供应商只有一家，不具备公开招标条件，故铁路总公司采用单一来源采购方式向蓝信科技采购 EOAS 系统车载设备及信号动态监测系统（电务检测车）。

报告期内，蓝信科技向铁路局及其下属单位销售的产品主要包括高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统、DMS 系统车载设备以及 EOAS 系统车载设备备品备件等产品，并非用于工程项目建设，不属于《中华人民共和国

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招标投标法》及其实施条例规定依法必须招标项目内的物资，其中已完成的销售中单项合同金额在 100 万元以上规模的销售招投标情况如下：

				单位：万元
				占当期营业收入比例
期间	类别	合同数量	销售金额

2018年1-6月	招投标采购或单一来源采购	12	4,011.92	29.98%
	谈判采购	-	-	-
	合计	12	4,011.92	29.98%
2017年度	招投标采购或单一来源采购	15	4,408.98	14.53%
	谈判采购	1	87.61	0.29%
	合计	16	4,496.59	14.82%
2016年度	招投标采购或单一来源采购	14	5,391.06	20.45%
	谈判采购	1	260.68	0.99%
	合计	15	5,651.75	21.44%

从上表中可以看到，蓝信科技对铁路局单项合同金额在 100 万元以上规模的销售基本已履行招投标采购或单一来源采购程序，其中有两单采用谈判采购，主要系该两单采购为路局对 DMS 系统车载设备的高级修采购，由于蓝信科技为 DMS 系统车载设备唯一供应商，铁路局直接向蓝信科技发出邀请谈判采购，该等采购方式不存在违反招投标法等相关要求。

综上所述，经查阅蓝信科技两年及一期的相关采购规章制度、蓝信科技收入明细、销售合同、招投标文件等，本所律师认为，报告期内蓝信科技产品销售严格遵守招投标法等法律法规及其内部采购规定，销售收入中不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在违反招投标有关法律法规规定的情形。

4、未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形

根据蓝信科技两年及一期的相关采购规章制度、蓝信科技收入明细、销售合同、招投标文件等，由于蓝信科技作为高速铁路运行监测及信息管理设备供应商，

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存在因满足用户需要，按照客户制定的制造或安装计划提前发货的情况，具体情况为：

（1）铁路总公司及 ATP 系统集成商：铁路总公司每年制定并下达动车组投资采购计划，机车厂根据投资采购计划进行相应生产建造，ATP 系统集成商相应负责动车组 ATP 的组装。蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）均为动车组列车标准配置，并连接于 ATP。在铁路总公司未发出具体采购计划之前，各机车厂、 ATP 系统集成商结合自身生产周期，存在提前安排生产进度的情况，蓝信科技作为动车组设备供应商，为配合机车厂、ATP 系统集成商生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签署销售合同而提前发货的情况。

（2）各铁路局：各铁路局每年根据铁路总公司的总体安排及投资采购计划，并结合自身工作进度，存在提前安排相应产品系统的规划、设计、调试等，为配合并满足各铁路局的需求，蓝信科技存在未履行招投标程序或未签署销售合同提前发出相应系统配件的情况。

报告期内，蓝信科技已完成销售的产品发货时未履行招投标程序或未签订合同的情况如下：

数量单位：套、件；金额单位：万元

		提前发货数量	提前发货收入金额	占当期营业收入的比例
年度	产品类别

2018年 1-6月	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	110	526.50	3.93%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	-	-	-
	高速铁路列控数据信息化管理平台	22	966.36	7.22%
	信号动态检测系统
	调车防护系统（ETSP系统）
	其他	107	63.16	0.47%
	合计	-	1,556.01	11.63%
2017年度	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	294	1,571.55	5.18%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS	206	2,732.96	9.01%

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		提前发货数量	提前发货收入金额	占当期营业收入的比例
年度	产品类别

	系统车载设备）
	高速铁路列控数据信息化管理平台	9	986.60	3.25%
	信号动态检测系统	-	-	-
	调车防护系统（ETSP系统）	6	20.51	0.07%
	其他	602	309.07	1.02%
	合计	-	5,620.69	18.53%
2016年度	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	181	967.86	3.67%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	126	1,624.00	6.16%
	高速铁路列控数据信息化管理平台	4	457.45	1.74%
	信号动态检测系统	-	0.00	0.00%
	调车防护系统（ETSP系统）	58	68.97	0.26%
	其他	78	13.60	0.05%
	合计	-	3,131.88	11.88%

注：1、DMS系统车载设备包括DMS系统车载装置、JRU事件记录单元以及用户终端，数量及金额为各类产品合计数；2、高速铁路列控数据信息化管理平台包括列控数据管理系统、应答器报文管理系统、地面数据中心、列控数据无线传输管理系统、EOAS用户终端及维护终端以及其他相关零部件，数量及金额为各类产品合计数；3、其他产品为各类零部件备品备件。

报告期内，蓝信科技提前发货产品确认的收入金额分别 3,131.88 万元、 5,620.69 万元、1,556.01 万元，占当期营业收入的比例为 11.88%、18.53%、11.63%，占比相对较小。

报告期内，蓝信科技已完成的销售中需履行招投标程序的销售均已完成相关招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情形；相关销售均已与客户签订合同，不存在收入确认时点早于合同签订时点的情形。

截至 2018 年 6 月 30 日，蓝信科技尚有部分发出商品未履行招投标程序或未签订合同，具体如下：

单位：万元

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	提前发货发出商品余额	占期末发出商品余额的比例
产品类别

列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	379.74	3.40%
动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）	258.34	2.31%
高速铁路列控数据信息化管理平台	87.90	0.79%
信号动态检测系统	22.81	0.20%
调车防护系统（ETSP系统）	237.94	2.13%
其他	221.07	1.98%
合计	1,207.81	10.82%

注：蓝信科技需履行招投标程序尚未履行的发出商品均未签订合同，上表中提前发货发出商品余额统计口径为蓝信科技发出商品中尚未签订合同的产品余额。

截至 2018 年 6 月 30 日，蓝信科技发出商品中尚未签订合同的产品金额为 1,276.18 万元，占期末发出商品余额的比例为 10.82%，占比相对较小。蓝信科技提前发货的客户主要为铁路总公司、ATP 系统集成商、各铁路局等铁路系统客户，资信状况良好。蓝信科技制订了严格的提前发货及发出商品内控、管理程序、发货后补签合同等追踪流程，提前发货后无法履行招投标程序或无法签订合同以及与客户因提前发货导致纠纷的风险较小。

（三）结合同行业可比公司情况，说明蓝信科技客户集中度较高的原因及合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性

1、与同行业可比公司对比情况

报告期内，同行业可比公司前五大客户销售收入占当期营业收入比例如下：

可比公司	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
辉煌科技	-	24.24%	22.49%
世纪瑞尔	-	32.41%	35.22%
鼎汉技术	-	29.35%	45.16%
思维列控	-	38.07%	49.25%
蓝信科技	75.53%	72.34%	76.22%

注：上表中同行业可比公司数据来自上市公司年报，上述公司未披露2018年1-6月前五大客户销售收入情况。

从上表可以看到，蓝信科技前五大客户占比高于同行业水平，主要原因为：

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上述同行业上市公司主要产品通过各铁路局或其他铁路系统客户单独采购，铁路总公司集中采购较少，因此其前五大客户中集中度不高。蓝信科技销售的主要产品 EOAS 系统车载设备主要由铁路总公司集中采购，DMS 系统车载设备主要由三家 ATP 系统集成商采购，导致客户集中度较同行业高，具体原因如下：

（1）蓝信科技所处行业特点导致客户具有一定的集中度

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品应用于动车组列控监测检测，为高速铁路动车组的标准配件，客户主要面向铁路总公司、各铁路局和 ATP 系统集成商，上述客户均为铁路行业内客户，因此客户在业务属性方面存在一定的集中度。

（2）客户采购模式特点导致客户具有一定的集中度

由于蓝信科技主要产品列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）应用于动车组列车，被铁路总公司作为动车组标准配置进行采购。

蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）主要是通过 ATP 系统集成商的统一采购、集成后销售给铁路总公司，铁路总公司对其不进行单独招标采购，目前国内最大的 ATP 系统集成商为通号设计院、和利时以及铁科院，因此蓝信科技在列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）销售上具有一定的客户集中度。报告期内蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）销售情况如下：

					单位：万元	单位：万元
	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度
		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
项目	销售金额		销售金额		销售金额


DMS 系统车载设备销售金额	1,801.26	13.46%	7,582.64	25.00%	5,790.39	21.97%
其中：和利时	997.39	7.45%	2,383.58	7.86%	3,261.03	12.37%
通号设计院	266.01	1.99%	3,301.76	10.88%	1,835.64	6.96%
铁科院及其子公司	526.50	3.93%	1,177.44	3.88%	402.05	1.53%
其他公司	11.37	0.08%	719.88	2.37%	291.67	1.11%

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注：铁科院及其子公司包括中国铁道科学研究院集团有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司。

蓝信科技动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）主要对动车组运行过程中的关键信息进行实时传输监控，新造动车组中该设备由铁路总公司统一招标采购后安装到动车组列车，各铁路局不进行单独的采购，因此报告期内蓝信科技动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）主要客户为铁路总公司，客户具有一定集中度。

报告期内，蓝信科技动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）销售情况如下：

单位：万元

	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
						占营业收入比例
项目		占营业收入比例		占营业收入比例	销售金额
	销售金额		销售金额



EOAS 系统车载设备销售金额	6,250.00	46.71%	9,774.55	32.22%	9,347.62	35.47%
其中：铁路总公司	6,170.10	46.11%	8,867.44	29.23%	9,176.89	34.82%
其他公司	79.90	0.60%	907.12	2.99%	170.74	0.65%

2016 年蓝信科技中标铁路总公司“电务检测车采购项目”，作为总集成商为铁路总公司提供电务检测车，导致 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月信号动态检测系统的总收入金额大幅增加。报告期内，蓝信科技向铁路总公司销售的动态信号检测车金额分别为 3,261.54 万元、4,348.72 万元以及 0 万元，占营业收入的比例为 12.37%、14.34%以及 0%。

综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，报告期内蓝信科技所处行业特征及铁路系统客户采购模式特点导致客户集中度较高，蓝信科技客户集中度较高具有合理性。

2、蓝信科技对少数主要客户的依赖情况及应对措施

报告期内，受所处行业特征及铁路系统客户采购模式特点影响，蓝信科技客户集中度较高，其中向铁路总公司销售金额分别为 12,697.85 万元、13,427.00 万

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元以及 6,170.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 48.18%、44.26%以及 46.11%，占比较高。蓝信科技对铁路总公司的销售占比较高，但不构成严重依赖，且不会对蓝信科技经营业绩产生重大不利影响，具体理由如下：

（1）蓝信科技 EOAS 系统车载设备为新造动车组出厂标准配置，目前同业务领域暂无其他市场参与者

蓝信科技自 2010 年开始研发动车组司机操控信息分析系统，于 2015 年 4 月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节复杂、评审严格，目前蓝信科技为唯一一家通过技术评审的 EOAS 系统车载设备供应商。尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路客户为保证产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。EOAS 系统车载设备为新造动车组出厂标准配置，目前同业务领域暂无其他市场参与者通过相关技术评审，亦未出现蓝信科技 EOAS 系统车载设备竞争性产品，铁路总公司采取单一来源采购方式向蓝信科技采购 EOAS 系统车载设备。

（2）蓝信科技销售的产品已成体系化的产品应用，替代难度大

蓝信科技已完成铁路总公司地面数据中心、18 个铁路局地面数据中心的数据架构体系，数据中心主要提供 DMS 系统车载设备和 EOAS 系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台，与 DMS/EOAS 系统车载设备共同形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。新进入者不仅需要突破各项技术壁垒，完成各单一设备的研制，还需要实现与 DMS 车载设备与 EOAS 车载设备的融合，以及车载设备与地面数据中心的融合，面对蓝信科技多年积累形成的产品与服务体系优势，取得有效突破困难较大。

（3）蓝信科技持续加大新产品研发，进一步增强产品及服务体系的竞争力

蓝信科技围绕“高速铁路运行监测与信息管理”，构建起丰富的产品体系并持续为各级铁路用户提供信息管理服务。同时，蓝信科技依托既有核心产品，进一步向高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、高速铁路移动视频平台等领域开展研发应用，可实现对动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息

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管理。日渐完善的产品架构将进一步增强蓝信科技产品及服务体系的竞争力，增加蓝信科技盈利增长点。

综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为蓝信科技销售的产品已成体系化的产品应用，替代难度大，目前同业务领域暂无其他市场参与者，集中度较高不构成对少数客户的依赖。

（四）补充披露铁路总公司对 EOAS 系统车载设备采取单一来源采购的可持续性、截至目前同类产品竞争情况，以及是否对标的资产持续盈利能力造成不利影响

1、铁路总公司对 EOAS 系统车载设备采取单一来源采购的可持续性

（1） EOAS 系统车载设备产品技术及市场壁垒保障了蓝信科技作为唯一供应商的可持续性

① 技术壁垒保障了可持续性

蓝信科技所在行业具有技术密集型的特点，其融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术、传感器技术、网络传输技术等多专业、多领域的专业技术应用。我国铁路的运输系统庞大、复杂，铁路营运线路分布广泛且面临复杂的地形地貌和多变的自然环境，列车行车安全监测对精度、运行稳定性方面要求很高，不深入了解我国铁路运营管理需求、缺乏雄厚技术储备历史和技术验证历史的企业很难进入相关领域。同时，列车行车安全监测技术特别是动车组列控动态监测检测技术是长时间积累的成果，需要经过多年的研发以及现场应用验证，才能够保障相关产品可靠性、安全性和适应性，新加入该市场的企业很难在短时间内实现实质性突破，因此，动车组列控动态监测检测系统行业存在较高的技术壁垒。

② 产品体系壁垒保障了可持续性

蓝信科技已完成了铁路总公司地面数据中心、18 个铁路局地面数据中心的数据架构体系，动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）实现全部动车组的安装覆盖，形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。

蓝信科技动车组司机操控信息分析系统已搭建起服务于电务、机务、工务、

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供电等众多铁路关键安全监测检测领域的集成信息平台，成为众多车载安全设备关键基础数据的准确提供者，该系统已经深入渗透到铁路安全管理众多关键领域。开发出适应我国高速铁路需求的列控监测检测产品不仅要突破列车安全控制技术，更要对我国铁路运输组织管理有深刻理解，并经历长时间的应用经验积累，掌握服务铁路各个安全领域的关键点。新加入该细分市场领域的企业很难在短时间内实现对列控技术监测、安全信息化、应用管理等全面的突破。

因此，蓝信科技动车组司机操控信息分析系统已建立起较高的产品体系壁垒，成为铁路主管部门必不可少的信息平台。

③ 行业经验壁垒保障了可持续性

动车组列车列控监测检测系统的大规模应用必须要有严密、成熟的应用管理体系作为保障，其应用管理体系是我国铁路运营和工程技术人员多年不断探索、奋斗和实践的结果，一经建立，就确立了其在该领域的重要地位。

铁路用户在升级或新增专用产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原供应商。在进行产品升级换代的时候，现有供应商已经具备了丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。因此，行业新进者所推出的产品很难在短期内对现有厂商构成实质性竞争。

④ 人才壁垒保障了可持续性

列车运行监测系统是不同专业技术的结晶，企业需要拥有大量跨专业、复合型人才。此外，相关人员不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、铁路运输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。因此，人才在本行业中的沉淀、磨合需要一个较长的过程，行业外的其他企业短期内也难以培养出一批具备足够开发、应用经验、深刻理解行业管理组织模式及需求的专业技术和专业管理团队。因此，进入本行业具有一定的人才壁垒。

综合上述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为动车组司机操控信息分析系统领域目前属于新兴细分行业，其市场具有技术壁垒、产品体系壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒，新进企业进入成本高，蓝信科技目前作为 EOAS 系统车载设备唯一供应商地位具备一定可持续性，在这种不具备公开招标条件的情况下，EOAS 系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式

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进行采购也具备一定的可持续性。

（2）受铁路主管部门的管理制度及模式变化，以及随着新技术、新产品的不断推出，存在潜在进入者推出同类产品导致铁路总公司不再采用单一来源方式的风险

近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，2016 年 5 月，国家铁路局发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20 号）废止《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202 号）。但铁路客户目前为保证产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。随着铁路主管部门的管理制度及模式的不断深化变革，如后续铁路客户不再将技术评审文件或其他类似技术要求作为其选择供应商的条件之一，则其他竞争对手进入该领域则不再存在上述障碍，其他竞争对手进入该领域理论上不存在市场准入的壁垒。如其他竞争对手具备了进入该领域的能力，不排除铁路总公司对采购 EOAS 车载设备的形式进行对应调整，进而不再采用单一来源方式采购公司 EOAS 车载设备。

2、截至目前同类产品竞争情况，是否对标的资产持续盈利能力造成不利影响

经查阅相关行业资料、铁路总公司招标文件，走访各铁路局、ATP 系统集成商等主要客户，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至目前，高速铁路领域尚未出现蓝信科技 EOAS 系统车载设备可替代性产品及相关同类竞争产品。但受铁路主管部门的管理制度及模式变化，以及随着新技术、新产品的不断推出，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

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第二部分关于《法律意见书》的更新

一、本次交易各方的主体资格

2018 年 7 月，西藏蓝信召开股东会审议通过免去赵松担任的执行董事（法定代表人）职务，并选举王正浩担任西藏蓝信执行董事（法定代表人），审议同意赵松向韩跃辉、李太行等 24 名蓝信科技员工转让其合计持有西藏蓝信 28.25% 股权，吴琪、张兰萍将其合计持有的西藏蓝信 0.4%股权转让给赵松，并相应修改公司章程。

截至本《补充法律意见书》出具之日，西藏蓝信已经就上述事宜办理了工商变更并取得了新的《营业执照》。根据拉萨市工商局柳梧新区分局于 2018 年 9 月 6 日核发的《营业执照》及西藏蓝信现行有效的公司章程及其修正案，西藏蓝信的基本情况如下：

名称	西藏蓝信投资有限公司
统一社会信用代码	915401953214185985
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
法定代表人	王正浩
注册资本	521.739万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	创业投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2015年4月21日
经营期限	长期

二、本次交易的相关协议

2018 年 10 月 7 日，思维列控、赵建州和西藏蓝信签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》，就《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》中关于扣非后净利润的计算方法进行了补充约定，具体如下：

1、《购买资产协议》、《利润补偿协议》中涉及的蓝信科技 2018 年至 2021 年

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度扣非后净利润，实际核算时将因实施蓝信科技 2018 年股权激励产生的股份支付费用作为非经常性损益列示。

2、本补充协议仅为针对蓝信科技 2018 年股权激励所产生的股份支付费用的影响而作出约定，不涉及蓝信科技因以后年度实施股权激励而产生的股份支付费用（如有）。

三、本次交易涉及的标的资产

经本所律师核查，补充事项期间，标的资产变更情况如下：

（一）蓝信科技及其子公司拥有的土地和房产

根据蓝信科技的说明，补充事项期间，蓝信科技项目 1 号楼配套的消防水池和泵房配套设施已经完工，提交《情况说明》，说明“蓝信科技在郑国用（2015）第 0078 号项下土地建设使用轨道交通安全装备研发中心项目的工程。目前该项目的 1 号楼主体结构已经完工验收，整体竣工验收资料已提交郑州市工程质量监督站高新区分站，该项目竣工验收资料齐全。建设期间，蓝信科技未因该建设项目受到工程建设质量监督方面的行政处罚”，郑州市工程质量监督站高新区分站对前述情况进行了确认。截至本《补充法律意见书》出具之日，蓝信科技正在就项目 1 号楼办理竣工验收手续。

（二）蓝信科技及其子公司持有的授权专利

根据蓝信科技提供的专利权属证书及其书面说明，并经本所律师核查，补充事项期间，蓝信科技及其子公司新增境内专利 7 项，详见本《补充法律意见书》之附件一。

根据蓝信科技提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述新增境内专利不存在重大权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

（三）蓝信科技及其子公司持有的著作权

根据蓝信科技提供的著作权证书及其书面说明，并经本所律师核查，补充事项期间，蓝信科技及其子公司新增软件著作权 60 项，详见本《补充法律意见书》

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之附件二。

根据蓝信科技提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述新增软件著作权不存在重大权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

四、信息披露

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，思维列控就本次交易事宜补充履行了以下信息披露义务，包括：

1、2018 年 9 月 5 日，思维列控披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，就上市公司收到的中国证监会反馈意见通知书进行公告。

2、2018 年 10 月 7 日，思维列控召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议>的议案》和《关于更新本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》，并通过指定信息披露媒体进行公告。

综上，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，思维列控已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，思维列控尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签字页）

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北京市君合律师事务所
（公章）
负责人：经办律师：
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肖微林家羽律师

魏伟律师

安明律师

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附件一：蓝信科技及其子公司持有的新增境内专利

序号	权利人	专利名称	权利期限	专利号	专利性质	获取来源	专利状态
1.	蓝信科技	一种数据采集装置	2017年8月31日-2027年8月30日	ZL201721107466.7	实用新型	原始取得	专利权维持
2.	蓝信科技	高速列车视频辅助驾驶系统	2015年7月15日-2035年7月14日	ZL201510414364.9	发明专利	原始取得	专利权维持
3.	蓝信科技	一种便携式应答器报文读取工具	2017年11月30日-2027年11月29日	ZL201721638959.3	实用新型	原始取得	专利权维持
4.	蓝信科技	6孔应答器外壳	2017年11月30日-2027年11月29日	ZL201730601982.4	外观设计	原始取得	专利权维持
5.	蓝信科技	高速列车运行数据大容量安全储存单元	2015年7月15日-2035年7月14日	ZL201510414306.6	发明专利	原始取得	专利权维持
6.	蓝信科技	读卡器外壳	2018年1月8日-2028年1月7日	ZL201830006358.4	外观设计	原始取得	专利权维持
7.	蓝信科技	一种作业安全防护系统车载装置	2017年9月18日-2027年9月17日	ZL201721191039.1	实用新型	原始取得	专利权维持

附件二：蓝信科技及其子公司持有的新增软件著作权

序号	权利人	软件名称	取得方式	登记号	首次发表日
1.	蓝信科技	蓝信动车组司机操控信息分析系统_DRWTD插板嵌入式软件V3.0	原始取得	2018SR056075	2016年4月29日
2.	蓝信科技	蓝信列控设备动态监测系统_CIR插板嵌入式软件V1.2	原始取得	2018SR056066	2016年4月19日
3.	蓝信科技	蓝信列控设备动态监测系统_COMM插板嵌入式软件V2.0	原始取得	2018SR058648	2016年4月29日
4.	蓝信科技	蓝信列控设备动态监测系统_RSC插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR056042	2016年11月21日
5.	蓝信科技	蓝信动车组司机操控信息分析系统_实时分析客户端软件V3.4	原始取得	2018SR169069	2017年12月5日
6.	蓝信科技	蓝信高速铁路列车追踪接近预警系统_定位服务器软件V1.1	原始取得	2018SR169095	2017年3月9日
7.	蓝信科技	蓝信高速铁路列车追踪接近预警系统_客户端软件V1.0	原始取得	2018SR169102	2017年3月9日
8.	蓝信科技	蓝信动车组EOAS视频数据共享系统软件V1.0	原始取得	2018SR170504	2017年11月30日
9.	蓝信科技	蓝信动车组综合信息平台车载软件V1.0	原始取得	2018SR170515	2017年11月16日
10.	蓝信科技	蓝信EOAS故障报修与数据补转系统软件V1.9V	原始取得	2018SR176866	2017年11月16日
11.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_BDS差分服务器软件V1.0	原始取得	2018SR188308	2017年11月20日
12.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_车载软件V1.0	原始取得	2018SR187778	2017年12月20日
13.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_行车许可运算服务器软件V1.0	原始取得	2018SR187844	2017年12月20日
14.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_客户端软件V1.0	原始取得	2018SR187775	2017年12月20日
15.	蓝信科技	蓝信动车组车载监测信息综合传输系统_车载软件V1.0	原始取得	2018SR187765	2017年12月29日
16.	蓝信科技	蓝信动车组车载监测信息综合传输系统_服务器软件V1.0	原始取得	2018SR187760	2017年11月29日
17.	蓝信科技	蓝信动车组车载监测信息综合传输系统_客户端软件V1.0	原始取得	2018SR187770	2017年11月16日
18.	蓝信科技	蓝信便携式应答器报文读取工具嵌入式软件V1.1	原始取得	2018SR208622	2017年11月15日
19.	蓝信科技	蓝信动车组列控设备检修质量分析系统软件V1.0	原始取得	2018SR208626	2017年4月5日
20.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_BDS差分服务器软件V1.0	原始取得	2018SR210517	2017年11月22日
21.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_车载软件V1.0	原始取得	2018SR210532	2017年11月22日
22.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_行车许可运算服务器软件V1.0	原始取得	2018SR210523	2017年11月22日

序号	权利人	软件名称	取得方式	登记号	首次发表日
23.	蓝信软件	蓝信列控数据管理平台_服务器软件V1.5	原始取得	2018SR255523	2017年11月29日
24.	蓝信软件	蓝信列控数据管理平台_客户端软件V1.5	原始取得	2018SR255565	2017年11月28日
25.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_BDS插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR308413	2017年11月22日
26.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_CPU插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR308821	2017年12月20日
27.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_SDJ插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR308819	2017年11月22日
28.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_车载显示单元嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR308420	2017年12月20日
29.	蓝信科技	蓝信数据采集存储单元嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR308428	2017年8月25日
30.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_监控终端服务器软件V1.0	原始取得	2018SR327578	2017年12月20日
31.	蓝信科技	蓝信EOAS便携式补转工具嵌入式软件V1.1	原始取得	2018SR345581	2017年12月20日
32.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_监控终端服务器软件V1.0	原始取得	2018SR358020	2017年11月22日
33.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_监控终端软件V1.0	原始取得	2018SR356814	2017年11月22日
34.	蓝信科技	蓝信EOAS车载设备检测客户端软件V2.0	原始取得	2018SR356814	2018年3月15日
35.	蓝信科技	蓝信动车段（所）调车防护系统报文写入工具嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR466979	2017年11月22日
36.	蓝信科技	蓝信动车段（所）调车防护系统软件V2.0	原始取得	2018SR466957	2017年9月8日
37.	蓝信科技	蓝信动车组司机操控信息分析系统_CPU插板嵌入式软件V2.3	原始取得	2018SR468104	2017年9月28日
38.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_SCU插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR466964	2017年10月19日
39.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_BDS插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR475876	2017年10月25日
40.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_CPU插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR475856	2017年11月20日
41.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_SDJ插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR475864	2017年10月18日
42.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_车载显示单元嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR475850	2017年11月20日
43.	蓝信科技	蓝信BDS差分基站系统软件V1.0	原始取得	2018SR573364	2017年10月16日
44.	蓝信科技	蓝信动车组司机操控信息分析系统_BATT插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR573345	2016年1月5日
45.	蓝信科技	蓝信动车组司机操控信息分析系统_SSU单元嵌入式软件V1.06	原始取得	2018SR576682	2015年11月5日
46.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_Sound插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR573355	2017年11月20日

序号	权利人	软件名称	取得方式	登记号	首次发表日
47.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_TAX插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR575358	2017年11月20日
48.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统维护工具软件V1.0	原始取得	2018SR573372	2017年12月29日
49.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_BATT插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR671414	2017年10月31日
50.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_Sound插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR671411	2017年11月14日
51.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_TAX插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR671438	2017年11月14日
52.	蓝信科技	蓝信本务机车作业安全防护系统_TD插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR672075	2018年1月31日
53.	蓝信科技	蓝信差分数据服务器软件V1.0	原始取得	2018SR671429	2017年12月20日
54.	蓝信科技	蓝信打点工具软件V1.0	原始取得	2018SR671432	2017年11月20日
55.	蓝信科技	蓝信光纤光栅轨道电路分路不良监测系统_处理主机嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR671408	2017年3月21日
56.	蓝信科技	蓝信光纤光栅轨道电路分路不良监测系统_服务器软件V1.0	原始取得	2018SR671403	2017年3月9日
57.	蓝信科技	蓝信光纤光栅轨道电路分路不良监测系统_客户端软件V1.0	原始取得	2018SR671405	2017年3月15日
58.	蓝信科技	蓝信轨道车调车作业控制系统_BATT插板嵌入式软件V1.0	原始取得	2018SR672078	2017年10月31日
59.	蓝信科技	蓝信数字化站场图管理系统软件V1.0	原始取得	2018SR671435	2017年12月20日
60.	蓝信科技	蓝信站场图数据制作工具软件V1.0	原始取得	2018SR674796	2017年12月20日

	不含税单价（万元/套）	全路数量（套）	金额（万元）
产品				备注

手持终端	1	300,000	300,000	①以铁路一线职工为单位，铁路员工总计200万人，按照30%的一线员工比例测算，一线员工为60万人，假设一线员工未来手持终端配置比例为50% ②手持终端价格包含终端设备硬件及内置软件价格

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期（年）
				建设内容	项目进展

1.	LKJ-15 系统升级及产业化项目	10,000	2018-2020	完善LKJ-15 系统功能，更好地兼容既有铁路设施设备，同步提升LKJ-15 系统对其他轨道交通及海外铁路的适应能力，拓展应用领域，并建立具备实时在线监测与智能诊断功能的设备全寿命周期管理体系，提升列控系统的智能化水平。	公司持续开展LKJ-15系统及衍生产品研发，完善LKJ-15系统产品线，提升LKJ-15系统市场空间；同步开展下一代列控技术研究，致力于实现移动自动闭塞条件下列车追踪运行控制。
2.	机车智能操纵系统项目	10,000	2018-2020	当前我国列车驾驶主要依赖人工，而机控优先或自动驾驶是列车驾驶技术发展的趋势。本项目通过研发一种针对我国庞大数量铁路机车的智能驾驶系统，系统安全完整性达到SIL4 级，以减轻机车乘务员劳动强度、充分挖掘线路潜在运力、提高行车安全性、增强列车运行平稳性、节能减排等目的，推动中国铁路产业升级和中国铁路装备水平。	该项目已于2017年在中国铁路总公司及国家科技部立项，公司是该项目组成员之一。目前公司已完成样机制作，正在部分路局开展运行试验。
3.	CTCS-2 级列控系统研究	10,000	2018-2020	CTCS-2 级列控系统是我国客运专线列控系统的重要组织部分。本项目将研发符合我国CTCS技术规范的CTCS-2级列控系统，以满足时速250km/h以下铁路的运输安全保障需求，填补公司在 C2 级列控系统空白，完善公司列控系统产品体系，巩固公司在列控领域的核心地位，增强公司盈利能力。	公司已于2018年3月立项。
4.	智慧车站项目	20,000	2018-2020	利用北斗定位、视频监控、车地通信、机器人等技术手段，开发车站智能无人调车解决方案，逐	公司已于2017年启动智慧车站项目的市场需求调研，现已立项。

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期（年）
				建设内容	项目进展

				步替代铁路制动员、连接员、调车员，更好地适应铁路站场繁重的工作需要和安全保障需求，提高铁路站场工作效率，引领铁路站场向信息化、智能化发展。
5.	轨道车运行控制设备（GYK ）	5,000	2018-2020	轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ 具有较大相似性。思维列控已经开始 GYK 设备的研发工作。未来将尽快推进线路试验、CRCC、SIL4 等认证评估等工作.	公司已于2018年8月正式立项。
6.	基于车载大数据的铁路综合应用系统	10,000	2018-2020	利用大数据技术对铁路线路、通信信号、机车车辆等各种设施设备及语音视频数据的海量实时状态数据，进行存储、检索、智能分析，充分挖掘大数据在铁路基础设施检测、设备检测、运输安全等方面的潜力及价值，为领导提供重大决策的支撑信息，最终达到提高运输组织效率、保障铁路行车安全的目的。	已结合公司LKJ、LMD、 CMD等产品的车载信息源优势，公司与铁路用户开展深度合作，已与济南、上海等铁路局集团公司开展基于车载大数据的深度应用探索。
7.	城市轨道交通控制与信息化系统	10,000	2018-2020	研发可应用于有轨电车、地铁等城市轨道交通的列车控制及行车安全监测系统，加快推进公司 “三铁国际”业务战略落地，拓展业务领域，丰富公司产品线。	公司三铁国际事业部负责拓展城市轨道交通业务，现已成立项目组与第三方联合开展地铁列控及综合监测产品研发。
合计		75,000	-	-	-

AI assistant

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

57685_rns_2018-10-08_143ac8ac-df7b-4955-83cc-98a9b03133b7.PDF

北京市君合律师事务所

关于

河南思维自动化设备股份有限公司

补充法律意见书

北京市君合律师事务所

关于河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

正文

决策过程中保持一致意见；

（三） 结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于 董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管 理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

（1） 基本情况

（1） 基本情况

代持或其他协议安排。

2、西藏蓝信现有决策机制

（1） 设立时起至 2018 年 5 月期间

4、西藏蓝信和赵建州是否一致行动

(12) 投资者之间具有其他关联关系。”

1、本次股权转让的交易背景

2、是否构成股份支付及公允价值的认定

3、股份支付的会计处理

（五） 补充披露西藏蓝信是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易 完成后最终出资的自然人所持该公司股份的锁定安排

① 建安费用

② 机器设备购置及安装

③ 软件系统购置及安装

（2） 应答器传输系统研发及产业化项目

① 建安费用

② 机器设备购置及安装

③ 软件系统购置及安装

（3） 高速铁路移动视频综合应用平台项目

单位：万元

① 建安工程费用

② 机器设备购置及安装

③ 软件系统购置及安装

2、募投项目预期收益及具体测算过程

（1） 铁路人车物一体化安全防护系统项目

① 营业收入测算

B、“车防”子系统——高速铁路列车追踪接近预警系统

本反馈回复中均以动车组标准组数据进行预测，下同。

D、“物防”子系统——工机具管理系统

② 营业总成本测算

A、毛利率预测

③ 项目整体盈利预测

（2） 应答器传输系统研发及产业化项目

① 营业收入测算

情况如下：

② 营业总成本测算

A、毛利率预测

③ 项目整体盈利预测

（3） 高速铁路移动视频综合应用平台项目

① 营业收入测算

A、第一阶段

B、第二阶段

② 营业总成本测算

A、毛利率预测

下：

③ 项目整体盈利预测

（1） 蓝信科技报告期内的主要业务

（2） 本次募投项目与现有业务的关系

② 项目多个子系统研发已取得实质性进展，具有良好的产业化基础

（2） 应答器传输系统研发及产业化项目

3、募投项目实施所需的人员支持情况

4、募投项目产能消化情况

（1） 铁路人车物一体化安全防护系统项目

（2） 应答器传输系统研发及产业化项目

1、未来经营现金流量紧张，现有资金已有明确用途

（五） 补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形

2、委托理财

3、大额存单

① LSL

② Lanxin BVI

③ 香港蓝信

④ 超信电子

（2） 返程投资架构的调整

（3） VIE 协议控制架构的搭建和调整

① VIE 协议的签订

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

（三）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

（1）基本情况

（1）基本情况

（1）设立时起至 2018 年 5 月期间

（五）补充披露西藏蓝信是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资的自然人所持该公司股份的锁定安排

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

（3）高速铁路移动视频综合应用平台项目

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

（3）高速铁路移动视频综合应用平台项目

（1）蓝信科技报告期内的主要业务

（2）本次募投项目与现有业务的关系

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

（五）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形

（2）返程投资架构的调整

（3）税收

（二）补充披露蓝信科技终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍

（2）张华的任职情况

（1）赵建州和张华为国有企业员工

（二）补充披露代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险

（三）补充披露蓝信科技获取客户资源的主要方式及其稳定性

（四）租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，有无应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响

（五）有无督促赵建州履行相关承诺的切实可行措施

（1）发挥专业优势，提升蓝信科技经营效率

（六）补充披露本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险，有无有效应对措施

（三）结合赵建州持股情况、蓝信科技董事会构成及各服东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人的依据及合理性

（1）铁路总公司及其下属公司分级采购权限

（1）铁路总公司下属单位具有自行组织采购权限

（2）蓝信科技销售的产品已成体系化的产品应用，替代难度大

第二部分关于《法律意见书》的更新