Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年七月

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重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易标的定价 .......................................................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 .. 12 四、标的资产的评估方法和作价情况 .................................................................. 13 五、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 13 六、募集配套资金安排 .......................................................................................... 20 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 24 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 24 十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................... 29 十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 29 十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 29 十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................................................. 29 十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 38 十五、中小股东权益保护的安排 .......................................................................... 38 十六、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 43 重大风险提示 ............................................................................................................. 44 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 44 二、经营风险 .......................................................................................................... 47 三、市场风险 .......................................................................................................... 49 四、政策风险 .......................................................................................................... 50 五、技术风险 .......................................................................................................... 50 六、财务风险 .......................................................................................................... 51

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七、收购整合风险 .................................................................................................. 52 八、其他风险 .......................................................................................................... 52 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 53 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 53 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 61 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 76 四、本次交易方案概述 .......................................................................................... 76 五、本次交易标的定价 .......................................................................................... 77 六、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 77 七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 88 八、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 .. 89 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 91 十、本次估值与前次估值差异原因及合理性 ...................................................... 95 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 98 一、公司基本信息 .................................................................................................. 98 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 98 三、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................... 100 四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 100 五、公司主营业务情况及财务指标 .................................................................... 101 六、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................ 102 七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ........................................ 103 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 104 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 104 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ................................ 104 三、其他事项说明 ................................................................................................ 113 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 116 一、基本信息 ........................................................................................................ 116 二、设立及历史沿革 ............................................................................................ 116

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三、股权和组织结构图 ........................................................................................ 151 四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 152 五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况 ................................................ 154 六、蓝信科技主要资产权属状况 ........................................................................ 154 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 171 八、行业地位、核心竞争力及竞争壁垒 ............................................................ 200 九、蓝信科技及子公司所获资质及认证 ............................................................ 209 十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ................................ 214 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 216 十二、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 219 第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 221 一、蓝信科技 100%股权的评估情况 ................................................................. 221 二、董事会对蓝信科技评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 256 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ................................................................................................................ 263 第六节发行股份的情况 ......................................................................................... 264 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 264 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 265 三、股票发行基本情况 ........................................................................................ 267 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 269 五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................ 284 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 284 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 286 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 286 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................... 286 三、《利润补偿协议》主要内容 ........................................................................ 290 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 293 一、基本假设 ........................................................................................................ 293

独立财务顾问报告二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 293 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 304 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 309 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 312 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 315 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................ 316 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 316 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 317 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................ 317 十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .................................................................................... 318 第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 319 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 321

独立财务顾问报告一、内核程序 ........................................................................................................ 321 二、内核意见 ........................................................................................................ 321

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释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

一、一般释义
本报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
公司、上市公司、思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
蓝信科技、蓝信有限、标的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信	指	北京蓝信汇智科技有限公司
蓝信软件	指	河南蓝信软件有限公司
铁路总公司	指	中国铁路总公司
和利时公司	指	北京和利时系统工程有限公司
通号设计院	指	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院	指	中国铁道科学研究院通信信号研究所
ATP系统集成商	指	特指主要从事在动车组上使用的CTCS-2级、CTCS-3级列控系统集成的厂商，国内主要包括和利时公司、通号设计院以及铁科院等
瑞士哈斯勒	指	HaslerRail AG
南车华盛	指	北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
SFML	指	Success Fortune Management Limited
LSL	指	Lanxin SafeTrans Limited
郑州超信	指	郑州超信电子科技有限公司
普凯投资	指	Prax Capital China Growth Fund III, L.P.
智基投资	指	IP Cathay II, L.P.
VIE协议	指	蓝信有限与郑州超信间的控制协议
A-1序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-1优先股，每股面值0.0005美元。
A-2序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-2优先股，每股面值0.0005美元。
Lanxin BVI	指	Lanxin Technology Limited（BVI）
BGGL	指	Best Gate Group Limited
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产资金的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集配套资金

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交易标的、标的资产、蓝信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
本次交易价格	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象	指	询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
补偿义务人	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日、评估基准日	指	2018年3月31日
备考合并财务报表审阅报告	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了基准日为2018年3 月31日的“大华核字003397号”《河南思维自动化设备股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》
《评估报告》、《评估说明》	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字(2018)第080048号”评估报告及评估说明
独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
IPO	指	首次公开发行股票并上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、君合	指	北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年及一期、报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月

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交割日	交割日	指	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元		指		人民币元、万元、亿元
二、专业释义
车辆	指		在铁路线上运行，本身没有动力，需由机车牵引，可乘载人、物的车
机车	指		机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆
列车	指		由机车、车辆连挂成列并纳入列车运行图管理的独立单元
全路	指		全国铁路系统
动车组	指		由一定数量的动力车和非动力车按一定参数组合成的客车车组，用于高速或快速铁路的旅客运输
机务	指		负责机车整备、检修、乘务等工作的部门
电务	指		负责铁路信号、通信等设备维护、保养的部门
车务	指		负责铁路运输组织等工作的部门
列车运行控制系统、列控系统、列控设备	指		由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证列车运行安全的自动控制系统
行车安全监测	指		对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机车、车辆等进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息，提供安全信息综合分析及决策支持
CTCS	指		英文Chinese Train Control System的缩写，译为：中国列车运行控制系统，CTCS共划分为CTCS-0至CTCS-4共5个级别
LKJ/LKJ系列列车运行控制系统	指		伴随中国铁路发展而研制的LKJ-2H型、LKJ-93、LKJ2000型列车运行控制系统
LAIS/LMD	指		列车运行状态信息系统的简称，是LKJ系统的组成部分
CMD	指		机车远程监测与诊断系统的简称
ATP/ATP设备	指		英文Automatic Train Protection的简称，译为：列车自动保护系统，或称列车超速防护系统
列控动态监测系统	指		用于行车过程中监测列控系统的自动化系统，分为既有机车列控动态监测系统和动车组列控动态监测系统两个领域
列控设备动态监测系统、DMS	指		用于动车组行车过程中监测列控系统的自动化系统，为ATP车载设备的组成部分，属于动车组列控动态监测系统领域
DMS车载设备	指		即DMS的车载信息采集装置
动车组司机操控信息分析系统、EOAS	指		列控设备动态监测系统衍生产品
EOAS车载设备	指		即EOAS的车载信息采集装置
应答器	指		一种连接轨旁单元向车载子系统发送报文信息的传输设备
有源应答器	指		一种向列控车载设备提供可靠的可变信息的传输设备
BTM	指		应答器报文传输装置，由BTM天线和主机组成，主要功能为读取应答器报文并传输给报文需求方的一套设备
GSM-R	指		铁路专用的综合数字移动通信系统
GPS	指		英文Global Positioning System的简称，译为全球定位系统，特指美国研制的全球定位系统
GPRS	指		英文General Packet Radio Service的简称，译为通用分组无线服务技术，它是GSM移动电话用户可使用的一种移动数据业务

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ISO9001	指	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准
CMMI	指	英文Capability Maturity Model Integration的简称，译为软件能力成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力
IRIS	指	英文International Railway Industry Standard的简称，译为铁路行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系
SIL4	指	对安全设备的安全完整性等级（SIL）进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证
RBC	指	地面无线闭塞中心
CIR	指	机车综合无线通信设备
WTD	指	动车组车载无线传输装置
轨道电路	指	轨道电路由钢轨线路和钢轨绝缘构成的电路，用于自动、连续检测这段线路是否被机车车辆占用，也用于控制信号装置或转辙装置
补偿电容	指	为改善了轨道电路信号传输特性，减小信号在钢轨上产生较大的衰减的装置
JRU	指	司法记录仪
轨旁	指	铁路运行线路轨道旁的设备和装置
欧标	指	欧洲通用标准
光纤光栅	指	一种通过一定方法使光纤纤芯的折射率发生轴向周期性调制而形成的衍射光栅，特定波长随之发生改变
光纤光栅计轴系统	指	利用光纤材料的环境特性发生变化，通过光栅反射的特定检测计轴以此确定轨道区段处于占用或空闲状态
铁路信号	指	铁路列车运行指示信号
高铁轨旁设备添乘检查	指	一种在动态下采用视频图像信息采集对高速铁路沿线轨旁的设备进行检查和记录的装置
MVB	指	主要用于对有互操作性和互换性要求的互连设备之间的串行数据通信总线
GIS	指	一种特定的十分重要的空间信息系统，地理信息系统
异构Ethernet	指	不同物理介质及物理信道的Ethernet
高并发	指	可以使用多个线程或者多个进程，同时处理不同的操作
WIFI	指	将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术
动态监测	指	应用多平台、多时相、多波段和多源数据对环境、状态各要素时空变化进行的实时的监视
分散式系统结构	指	信号动态检测系统采用各个功能模块相互独立的结构设计，从而避免不同的功能模块之间的相互干扰，便于集成和调试
MIT、列控数据无线传输管理系统	指	通过增加WLAN无线通信模块和WLAN数据接入设备和数据应用服务器，实现列控数据的下载及传输的设备。

本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），

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蓝信科技经审计的账面净资产为 56,502.16 万元，股东全部权益的评估值为 300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30 亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两次交易金额合计	蓝信科技相关指标的选取标准	财务指标占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以两次交易金额合计测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交

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易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，国融兴华采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，较蓝信科技账面净资产56,502.16万元增值243,853.05万元，增值率431.58%。

在国融兴华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，蓝信科技51%股权作价为153,000.00万元。

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933

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2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况调整如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91 元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为 30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派

独立财务顾问报告

事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述 1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10 个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

独立财务顾问报告

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

独立财务顾问报告

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。

综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。

（4）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性

一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。

另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。

此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。

综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好

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的可操作性，是合理的。

（5）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于 80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

类似案例	业绩补偿方案
正海磁材（300224）发行股份及支付现金收购上海大郡 81.5321%股权	①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。 ②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%
盛路通信（002446）发行股份及支付现金收购南京恒电 100%股权	①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额 ②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

类似案例

业绩补偿方案

正海磁材（300224）
发行股份及支付现
金收购上海大郡
81.5321%股权

①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、
但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金
额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的
80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额=当
年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年
实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利
润×92.8571%×75.51%

盛路通信（002446）
发行股份及支付现
金收购南京恒电
100%股权

①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净
利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，
当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至
当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净
利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年
补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至
当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累
计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同

意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东

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利益的情形，是合理的。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6 、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发

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生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

六、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

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（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，思维列控拟以15.30亿元的价格向赵建州、西藏蓝信发行股份及支

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付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权。其中，向赵建州支付现金对价占比为38.76%，支付股份对价占比为61.24%；向西藏蓝信支付现金对价占比为 20.00%，支付股份对价占比为80.00%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派

事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系

独立财务顾问报告

统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

本次交易有利于上市公司列车运行控制系统资源整合完善和核心竞争力提升，实现高铁业务战略落地，充分利用双方掌握的机车、动车组车载及地面数据资源，加快推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设。通过市场空间扩展、技术资源共享，促进双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-3-31/2018年度			2017-12-31/2017年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	280,444.67	537,060.31	91.50%	276,373.07	531,460.26	92.30%
净资产	262,819.58	370,388.87	40.93%	256,535.76	360,700.42	40.60%
营业收入	15,873.86	23,427.94	47.59%	46,009.21	75,477.93	64.05%
净利润	6,183.92	9,588.55	55.06%	12,953.97	22,229.87	71.61%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%

公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信

息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。假设本次资产收购已于2017年1 月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-3月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-3月实现的净利润分别为9,968.44万元、3,460.56万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成

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后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

4、2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的核准。

上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容上市公司、 1、本公司（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原上市公司董始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；事、监事、 2、本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整高级管理人的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的员、蓝信科各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，技、赵建州、资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

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承诺主体承诺内容西藏蓝信的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、本公司（本人）的上述承诺如与事实不符，本公司（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让在思维列控拥有权益的股份。

（二）规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、对于本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本公司（本人）在思维列控权力机构审议涉及本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。

承诺主体

承诺内容

赵建州、西
藏蓝信

1、对于本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控
制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。对于本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司
控股股东实际控制其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公
司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本公司（本人）在思维列控权力机构审议涉及本公司（本人）、本公司（本
人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主
动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控
及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或
其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担
赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业将立即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。 3、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本公司（本人）以现金方式全额承担该等损失。

承诺主体

承诺内容

赵建州、
西藏蓝信

1、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制
的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝
信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝
信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控
制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公
司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本
人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业将立
即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机
会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。
3、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制
的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成
损失的，本公司（本人）以现金方式全额承担该等损失。

（四）竞业禁止的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、	1、赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行

独立财务顾问报告

承诺主体	承诺内容
西藏蓝信	或者与第三方合作、直接或者间接地：（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外；（4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或其他人从蓝信科技（或其子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。 2、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内不得从事与蓝信科技相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱蓝信科技的雇员离职。

承诺主体

承诺内容

西藏蓝信

或者与第三方合作、直接或者间接地：
（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；
（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的
企业；
（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科
技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持
有相关公司不超过1%的权益的情况除外；
（4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或其他人从蓝信科技（或其
子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等
员工离职。
为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继
续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。
2、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业
禁止协议，该等人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内
不得从事与蓝信科技相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝
诱蓝信科技的雇员离职。

1 、赵建州签订的竞业禁止协议及处罚措施

赵建州已于2018年5月26日签订《保密及竞业禁止协议》。根据该《保密及竞业禁止协议》，如赵建州违反本协议的任何约定，蓝信科技有权解除和赵建州的劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求赵建州支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致甲方承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，赵建州应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

2 、关键人员的范围和具体信息

蓝信科技关键人员为赵建州、赵松、王少华、赵全奇、付强等31人，为蓝信科技经营管理核心团队成员，该等关键人员已覆盖蓝信科技研发、生产、采购、营销、财务、运营、人事行政等各关键业务部门。

截至本报告出具之日，该等关键人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》。 3 、竞业禁止协议的主要条款

《保密及竞业禁止协议》的主要内容包括：

（1）商业秘密的主要内容包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密以及其他经营秘密；

（2）关键人员同意并保证，除因工作需要外，无论受聘于蓝信科技期间还是聘用因任何原因（包括但不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后，不会直接或间接使用、发表、泄露或公开，或者故意或过失地允许未经授权的任何其他人使用或计划使用、发表、泄露、或公开任何有关蓝信科技的商业秘密；

独立财务顾问报告

（3）关键人员在其劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后2 年内均负有承担竞业禁止的义务；

（4）关键人员在竞业禁止期间从事禁止行为所得的任何收益（包括已经取得或约定取得的收益）均归蓝信科技享有；

（5）在劳动合同因任何原因终止、解除后2年内，蓝信科技将按月向关键人员支付补偿，每月支付的补偿金额为关键人员劳动合同终止或解除前12个月平均工资的30%；

（6）蓝信科技有权决定支付补偿或免除关键人员的竞业禁止义务；

（7）如关键人员违反《保密及竞业禁止协议》的任何约定，蓝信科技有权解除其劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求其支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致蓝信科技承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，关键人员应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

（五）股份锁定的承诺

对象	以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期
赵建州、西藏蓝信	1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁； 2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

对象

以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期

赵建州、西
藏蓝信

1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝
信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信
科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列

控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
赵建州、西藏蓝信	1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权； 2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下； 3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、
高级管理人员

1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存
在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

赵建州、西藏蓝信

1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，
股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控
名下；
3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营
的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容 4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披露，赵建州、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁；

5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其目前经营业务所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信科技持续经营有关系的权利要求或者诉讼；

6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；

8、赵建州、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的财务报表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信科技及其附属公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；

9、赵建州、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下，赵建州、西藏蓝信签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》已履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》； 10、蓝信科技及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

11、赵建州、西藏蓝信各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 12、赵建州、西藏蓝信向中国证监会提供首次公开发行股票并上市的申报资料及披露文件，向思维列控提供的与其首次公开发行股票并上市相关的资料及文件，均为真实、准确、完整； 13、赵建州、西藏蓝信保证通过本次交易获得的思维列控的股份在限售期内，不得转让或委托他人管理，亦不得存在信托安排或股份代持；此外，赵建州、西藏蓝信保证，除思维列控同意外，该等股份在限售期内不得设定抵押、质押等他项权利； 14、赵建州、西藏蓝信承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作完成或终止； 15、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，赵建州、西藏蓝信承

独立财务顾问报告

承诺主体	承诺内容
	诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割； 16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为； 17、赵建州、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科技或思维列控受到损失，由赵建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

承诺主体

承诺内容

诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割；
16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及
支付现金购买资产协议》效力的行为；
17、赵建州、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科
技或思维列控受到损失，由赵建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现
金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购买资产发行股份为3,047.80万股，自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生出具《原则性意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。 2018年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。 2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对

独立财务顾问报告

蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10 月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性未作出合理解释。

第三，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形，且部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性未在招股说明书中进行充分披露。

2 、《不予核准决定》相关问题的核查情况

（1）关于蓝信科技股权纠纷问题

A、有关代持期间赵建州实际持有股权的情况

根据蓝信科技工商资料、相关代持协议、代持终止协议、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，自蓝信科技设立起至股权代持还原前，赵建州通过股权代持方式实际持有蓝信科技股权的情况如下：


	蓝信科技注册资本（万元）	赵建州实际出资额（万元）	实际持有股权比例
时间				代持情况


2006年2月- 2006年12月				赵柏川代持60万元出资额
	10000	8000	8000%
	.	.	.	王洪良代持20万元出资额

2006年12月- 2007年11月				吕豪英代持60万元出资额
	100.00	80.00	80.00%
				王洪良代持20万元出资额
2007年11月-	500.00	345.00	69.00%	张华代持100万元出资额

独立财务顾问报告


	蓝信科技注册资本（万元）	赵建州实际出资额（万元）	实际持有股权比例
时间				代持情况


2009年6月				吕豪英代持245万元出资额
2009年6月- 2010年9月				张华代持200万元出资额
	100000	69000	6900%
	,.	.	.	吕豪英代持490万元出资额

				赵全奇代持60万元出资额
2010年9月- 2010年10月
	1,000.00	690.00	69.00%	吕豪英代持565万元出资额
				王洪良代持65万元出资额

				赵全奇代持54万元出资额
2010年10月- 2011年3月
	1,000.00	621.00	62.10%	吕豪英代持508.5万元出资额
				王洪良代持58.5万元出资额

				赵全奇代持100万元出资额
2011年3月- 2011年4月
	1,000.00	800.00	80.00%	吕豪英代持600万元出资额
				王洪良代持100万元出资额

				赵全奇代持100万元出资额
2011年4月- 2013年12月
	1,166.67	800.00	68.57%	吕豪英代持600万元出资额
				王洪良代持100万元出资额

综上所述，代持期间赵建州实际持有蓝信科技股权的比例均在50%以上。 B、有关代持期间股东权利义务的安排

根据代持协议、代持终止协议、赵建州和吕豪英、王洪良、赵全奇等人的访谈记录、确认函等资料，赵建州和相关代持人签署代持协议的情况如下： a、2006年2月

蓝信科技设立时，赵建州于2006年2月17日分别和赵柏川、王洪良签署《代持协议》约定由赵柏川和王洪良代其持有蓝信科技合计80万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，赵柏川、王洪良作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

b、2006年12月

赵柏川由于个人原因从蓝信科技离职，赵建州于2006年12月29日和赵柏川签署《终止协议》，约定原代持关系相应终止，赵柏川将代赵建州持有蓝信科技的 60万元出资额转让予吕豪英。同日，赵建州和吕豪英签署《代持协议》约定由吕豪英代其持有蓝信科技60万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

c、2007年1月至2011年3月

该期间内，蓝信科技共发生2次股权转让、2次增资，以及被代持人相互之间

独立财务顾问报告

的权益变动（具体情况请见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。就该期间内的前述变动，根据相关代持当事人于2017年2月经北京市长安公证处公证的访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，赵建州和相关代持人未就代持关系变动签署代持协议或文件。

基于境外上市的规范性考虑，赵建州于2011年3月31日就截至当天的代持情况分别和吕豪英、王洪良、赵全奇签署《代持协议》约定由吕豪英、王洪良、赵全奇分别代其持有蓝信科技600万元、100万元和100万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英、王洪良和赵全奇作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

d、2011年3月至2013年12月（代持还原前）

该期间内，除2011年SFML认缴蓝信科技166.67万元新增注册资本外，赵建州和相关代持人的代持关系未发生调整，未签署新的代持协议或文件，亦未变更原代持协议的约定。

综上所述，代持期间代持人行使蓝信科技的相关股东权利或承担股东义务，应按照代持协议的约定遵从赵建州的指示；赵建州作为实际出资人，是相关股东权利或股东义务的实际享有或承担主体。

C、关于代持还原（2013年12月）的情况

根据人民法院出具的调解书、付款凭证、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，赵建州、张华于2013年12月向人民法院提起股权确认诉讼的背景原因为：

2011年，蓝信科技正式启动境外上市程序。根据境外上市安排，吕豪英、赵全奇、王洪良和赵建州协商一致同意，将吕豪英、赵全奇、王洪良实际持有蓝信科技的全部股权转回予赵建州（具体情况请见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。

2013年，蓝信科技终止实施境外上市并启动境内上市计划。一方面，为符合境内上市相关监管要求，需解除蓝信科技的股权代持关系以明确股权关系，吕豪英、赵全奇、王洪良需将其代为持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华；另一方面，在终止境外上市架构时，需终止吕豪英、赵全奇、王洪良持有的境外权益。

由于涉及上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益

独立财务顾问报告

以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系。

人民法院出具调解书后，各方均未提起上诉，赵建州、张华亦均已按照调解书向吕豪英、赵全奇、王洪良支付股权代持的报酬。根据对前述人员的访谈及其确认，其对各方实际持有蓝信科技权益及历次变动均没有争议，代持期间赵建州为蓝信科技的实际控制人；吕豪英、赵全奇和王洪良自蓝信科技设立起至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，其和赵建州、张华、蓝信科技均保持良好关系，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）关于赵建州在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性问题蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，原因如下：

①从赵建州的履历、原郑州铁路局电务处和人事处的证明、相关人员出具的说明或访谈、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司< 关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函等证据分析，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性 A、赵建州的任职情况

根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录等资料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：

1991年4月至2012年7月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员职务；2006年6月至2012年7月期间，曾被借调至原铁道部电务试验室工作。

由于年纪和精力原因，赵建州2010年后基本不在原铁道部电务试验室工作，并于2010年5月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何职权，后于2012年7月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012年7月以后，赵建州仅在蓝信科技任职。

B、原郑州铁路局电务处和人事处的证明

根据原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日、2015年9月8日、2014 年11月18日出具的相关说明，其就赵建州任职情况说明如下：

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a、郑州铁路局电务检测所系郑州铁路局电务处下属的二级机构，主要职责范围是铁路电务设备的测试、试验和管理。赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于中层以上管理人员或领导班子成员。

b、2010年5月，由于赵建州身体健康和工作需要等因素，为其办理了内退，聘任其为电务检测所调研员。其在担任电务检测所调研员期间不再担任任何实质职务，不具备任何职权。

c、赵建州或其指定的其他第三方申请的个人专利、软件著作权或取得的技术均系利用个人业余时间和自有资源完成，相关专利、软件著作权或取得的技术和郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。

d、蓝信科技自设立至其说明出具日与郑州铁路局存在交易事项，但相关交易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序，依法合规，不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。

C、相关人员出具的说明或访谈

经查阅原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，郑州铁路局电务检测所主要职责是铁路电务设备的测试、试验和管理，配合业务部门进行测试、调试和故障处理，不负责产品评审、鉴定的相关事务；赵建州2010年内退以后，没有再从事实质性工作，也不具备任何职权，其工作期间未发生因违法违纪而受到处罚的情形，没有侵害过郑州铁路局及电务检测所等任职单位的权益，不存在职务发明，没有与任职单位发生过纠纷。

经查阅中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，铁道部电务试验室主要是对电气设备的检测管理，不属于标准和规则的制定单位；赵建州借调至铁道部期间其人事关系保留在原任职单位，其作为一般人员，没有担任任何职务，期间在铁道部电务试验室协助从事统计、分析、技术支持等基础性、非核心、非全职的临时性应急助理工作，未参与标准制定和评审工作，且于2010年后由于其年纪和精力原因，赵建州基本不在铁道部实施工作。

D、中国铁路郑州局集团有限公司回函确认“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况关于“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”是否符合客观事实，独立财务顾问向中国铁路郑州局

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集团有限公司发出《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明> 的询证函》，通过函证的方式予以求证。2018年6月22日，中国铁路郑州局集团有限公司在《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》中确认“没有证据证明，赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益；赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况。

综上，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。

②赵建州任职期间委托持有蓝信科技股权未违反相关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定

A、赵建州任职期间为国有企业员工

经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函、原郑州铁路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，赵建州在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及领导班子成员。 B、关于国有企业员工对外投资的相关规定

2006年2月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定。

2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），规定严格限制职工投资关联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层

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以上管理人员，自该意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

2009年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。

因此，赵建州投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定；赵建州任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发改革 [2008]139号文、国资发改革[2009]49号文等有关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定。

最后，原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日出具说明，赵建州和张华于2006年2月开办蓝信科技，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。赵建州亦出具承诺，如因其在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）对外投资开办企业违反相关法律法规导致蓝信科技或思维列控遭受损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技权益不因此受到损害。

③从蓝信科技的自主研发情况，蓝信科技主要产品《科技查新报告》等证据分析，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性

A、蓝信科技核心技术与业务源于自主发展

2006年蓝信科技设立时，正值中国铁路第六次大提速，高铁动车组列车开始普及应用，对高铁线路地面信号设备的自动化检测及动车组实时运行状态的动态监测提出迫切的现实需求。动车组列车当时最主要的特点系采用ATP控车技术，其核心为应答器报文读取技术。蓝信科技研发团队通过对欧洲欧标应答器标准的

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研究，自主掌握了应答器报文数据读取译码技术，在此基础上继续深入围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备动态监测的核心技术，并先后开发出信号动态检测系统（TJDX 系统）、列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）等核心产品。

蓝信科技核心技术及产品系其研发团队在深入理解铁路安全系统市场需求的基础上，通过自主基础技术研究、软件开发及系统集成形成的技术应用体系，强大的自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。经过多年的研发积累，蓝信科技已形成包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。

B、蓝信科技相关产品及重要项目的科技查新情况

蓝信科技及上市公司针对占蓝信科技销售收入5%及以上的相关产品及重点项目（包括动车组信号设备动态实时检测系统、列控设备动态实时监测系统、动车组司机操控信息系统、应答器报文管理系统、列控数据无线传输系统、列控数据管理平台、动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、轨道车调车作业控制系统等）进行了科技查新，并取得中国铁道科学研究院科学技术信息研究所于2018年5月和6月分别出具的《科技查新报告》。根据该等科技查新报告，与蓝信科技具有相同技术特点的产品或项目在国内未见其他单位或个人发表的文献报道，蓝信科技该等相关产品、重点项目具有创新性。

综上，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性。

（3）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

（4）蓝信科技近三年及一期提前发货情况

蓝信科技近三年及一期提前发货情况参见本报告“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、

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资产结构分析”。

（5）蓝信科技历次股权代持还原的真实性问题

蓝信科技历次股权代持还原的真实性问题参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝信科技的设立及历次股权变动” 之“9、2013年12月，解除代持关系”。

十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、中小股东权益保护的安排

（一）新增股份限售期

根据公司与蓝信科技原股东赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）信息披露程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

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（三）盈利预测补偿安排

上市公司与赵建州、西藏蓝信等蓝信科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中明确约定了赵建州、西藏蓝信在蓝信科技未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（四）资产定价的公允性

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）本次重组不会摊薄公司2017年度、2018年1-3月基本每股收益

根据思维列控2017年年报、2018年1-3月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2017年度、2018年1-3月的基本每股收益为0.82元、0.36元，扣非后基本每股收益为0.59元、0.25元；本次交易完成后，公司2017年度、2018年 1-3月备考财务报表的基本每股收益为1.17元、0.48元，扣非后基本每股收益为0.96 元、0.39元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

项目	2018年1-3月	2017年
思维列控归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.36	0.82
思维列控备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.48	1.17
思维列控扣非后归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.25	0.59
思维列控备考报表归扣非后属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.39	0.96

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金98,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，公司2017年度、2018年1-3月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：

摊薄的情况，具体如下：
项目	2018年1-3月	2017年
思维列控归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.36	0.82

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项目	2018年1-3月	2017年
思维列控备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）（考虑募集配套资金）	0.42	1.04
思维列控扣非后归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.25	0.59
思维列控备考报表扣非后归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）（考虑募集配套资金）	0.34	0.85

（2）关于2018年每股收益的测算

假设一：本次重组于2018年9月30日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加蓝信科技；

假设二：在公司2018年1-3月已实现归属于公司普通股股东的净利润5,712.76 万元的基础上，假设公司2018年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润为 13,000万元（未合并蓝信科技49%股权的业绩），蓝信科技2018年度实现的净利润等于承诺净利润13,000万元，并在各月均匀实现。

假设三：募集配套资金98,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为24,500,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为 30,774,051股，本次重组交易合计新增股份数量为55,274,051股；

假设四：除本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份外，不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：

项目	不实施本次重组	本次重组于2018年9月底完成
2018年归属于母公司股东净利润（万元）	17,246.67	18,904.17
2018年期初股本数（股）	160,000,000	160,000,000
2018年新增股本数（股）	-	55,274,051
2018年期末股本数（股）	160,000,000	215,274,051
2018年思维列控归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	1.08	1.09

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

2 、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）本次交易完成后，有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技100%股权，快速切入并大力拓展动车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，

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进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为98,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次募集配套资金为将有力推动蓝信项目战略目标的实现，有效增强蓝信科技市场竞争力以及可持续发展能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018年-2020年股东分红回报规划，明确了2018年-2020年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强

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化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。

本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本报告及中介机构出具的意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

十六、独立财务顾问的保荐人资格

公司聘请中信建投证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本报告出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、 3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能

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优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350 万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2、未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

（四）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素影响。 1、产品与市场协同存在的风险

本次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局

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行政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。 2、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后，双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协同不达预期的风险。

3、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4、营销与服务协同存在的风险

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思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5、智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工， 2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000 万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期，委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关注智能制造的协同效应不达预期的风险。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

（二）客户集中风险

蓝信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1-3月，蓝信科技来自前五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元以及6,926.03万元，占当年营业收入的比例分别为76.22%、71.69%、89.14%，占比均超过70%。客户集

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中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。

假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝信科技的生产经营将存在一定风险。

（四）提前发货风险

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蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（五）原材料采购风险

2016年、2017年、2018年1-3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别为 9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

三、市场风险

（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险

蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

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最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

四、政策风险

（一）铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3 月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信科技经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

（二）税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈利水平在一定程度上将受到不利的影响。

五、技术风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监

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测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。

如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

六、财务风险

（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，较评估基准日账面净资产增值额为243,853.05万元，增值率为431.58%。参照评估值并经交易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70 万元、12,942.61万元、13,874.35万元，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、 10,049.54万元、10,671.24万元，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

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七、收购整合风险

本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。

由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的风险。

八、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要运输方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。其中，高铁作为现代化铁路运输的重要标志，凭借快速通达、舒适便捷、准点高效等优势，已深刻的改变了我国居民的交通出行方式，并对国家和地区的经济发展带来深远影响。近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。而在“交通强国、铁路先行”的时代背景下，高铁未来仍将作为我国实现“铁路技术装备和创新能力达到世界领先”、“铁路运输安全和经营管理水平达到世界领先”发展目标的重要推动者、先行者、引领者，预计未来我国高铁领域投资仍将保持持续较高水平。

1 、我国高铁经历了引进吸收再创新的发展历程，高铁线路和动车组数量不断增长，并具备了自主化设计能力

高铁发展有两个关键，一是高速铁路，二是动车组装备。我国高铁的发展经历了从引进吸收再创新的历程，实现了高铁线路建设与动车组制造的快速发展，成为世界上高铁发展最快的国家。

国家于2004年1月发布《中长期铁路网规划》，提出建设“四纵四横”客运专线1.2万公里以上，速度目标值达到每小时200公里以上。“四纵四横”奠定了中国高速铁路网的主骨架。据统计，我国高铁运营里程已由2008年的671.5公里增至2017年末的2.5万公里，总量稳居世界第一位，“四纵四横”高铁网提前建成运营。2017年我国铁路投产新线3,038公里，其中高速铁路为2,182公里；根据铁路总公司会议，2018年我国高速铁路预计投产新线达3,500公里。

在这一过程中，我国动车组经过技术引进、消化吸收、自主创新，动车组数量及装备等级不断提高。从2004年引进国外技术联合生产动车组开始，我国高速动车组发展经历三个阶段：第一阶段代表车型为和谐号CRH1、CRH2、CRH3、

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CRH5，主要是学习和掌握新进的动车组生产制造技术，并结合实际做一些配套技术的改进优化；第二阶段代表车型为和谐号CRH380系列，速度等级300km/h，对引进技术的消化吸收，有更多的自主创新；第三阶段的代表是中国标准动车组 “复兴号”CR系列，开始进行自主的正向研发，采用中国标准，拥有完全的自主知识产权。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量2,935组，其中，速度等级300km/h及以上的动车组占比超过50%。

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2 、高铁作为快速、便捷、舒适的代名词，已经深入普通民众的生活，越来越多居民已将高铁作为首选交通工具

高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，高铁网络促使环渤海、长三角、珠三角、中原、中南、长江中游、川渝等城市群联系更加紧密，东部、中部、西部和东北四大板块实现了高铁互联互通。目前，高铁已成为国内居民铁路出行的首选交通方式之一。根据铁路总公司统计，2016年、2017年，高铁客运量分别为14.43亿人次、17.13亿人次，占全国铁路客运总量的比例分别为52.30%、 56.40%。根据《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，动车组列车承担旅客运量比重达到65%，且实现北京至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小时快速联系，主要城市群内0.5～2小时便捷通勤。

3 、在“八纵八横”高铁建设规划推进实施、“复兴号”系列自主产权动车组加速推广，以及国内动车组密度提升仍有空间的背景下，未来高铁领域的投资预计仍将保持持续较高水平

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根据铁路“十三五”等相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，预计到2020 年，我国高铁营业里程达到3万公里；力争到2025年，我国高铁里程达到3.8万公里左右。未来高铁网络将基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市1~4小时交通圈，城市群内0.5~2小时交通圈；远期规划至2030年左右，我国高铁里程将达到4.5万公里。

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同时，为了推动区域经济增长及加强城市或城市群之间的经济联系，中国各级政府日益重视城际铁路建设。根据沙利文报告，城际铁路投资总额预计将从 2015年的人民币665亿元增长至2020年的人民币9,381亿元，年复合增长率为 69.8%。相应地，城际铁路运营总里程预计将自2015年的约500公里增长至2020 年的约1.82万公里，年复合增长率为105.2%。

一方面，逐年增长的高铁通车带动招标需求，动车组保有量持续增长。另一方面，同时，中国标准的“复兴号”上线，标志着我国自主研发的动车组装备进入全新阶段，“复兴号”系列的推广预计将有效带动新增动车组招标需求的释放。根据铁路总公司会议内容，到2020年，我国动车组保有量将达到3,800标准组，其中“复兴号”动车组达到900组以上。

此外，我们动车组密度仍有进一步提升空间。按现有动车组保有量计算，2017 年我国动车组配车密度仅为0.95辆/公里。而根据日本新干线数据，2012年日本8 条新干线铁路通车里程2,663公里，高速列车保有量4,545辆，配车密度达到1.7辆 /公里。日本高铁里程占铁路总里程的9%，但承担了全日本铁路旅客周转量的 33%。我国高铁客运量占比预计仍将逐年提升，国内高铁线路亦逐步推进提速升级，京沪高铁已率先提速至350公里/时，从高铁运营的发展趋势来看，我国动车

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组密度仍有进一步提升的空间。据测算，假设到2025年3.8万公里目标由逐年平均实现，配车密度在2025年逐步提升到1.3辆/公里，则2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。

因此，不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。

4 、展望未来 5-10 年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期

鉴于中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，故预期2016年为国家高速铁路信号车载设备的首个更新周期。据沙利文报告，高速铁路升级市场的整体规模预期将由2014年的人民币69亿元增至2020年的人民币204亿元（相当于年复合增长率19.8%），其增长速度大大超过国家铁路于同期的总投资及总里程的增长。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

5 、我国积极推动高铁“走出去”，高铁信号车载装备海外市场前景可期

高铁已成为中国高端制造的名片，国家积极推动高铁“走出去”，挖掘海外市场，推动高铁成套设备、技术和标准的出口，并为实现“一带一路”战略目标提供互联互通的保障。根据相关统计，全球高铁规划超过4.3万公里，在建高铁超过2.8万公里，预计未来高铁需求将持续较快释放，我国高铁装备、技术“走出去”的步伐也将迎来重要机遇。其中，“复兴号”动车组属于我国具有完全自主知识产权的高铁装备，有望成为我国高铁装备角逐国际市场的王牌产品。高铁信号车载装备作为高铁动车组的关键配备，将充分受益于国家高铁海外市场的拓展，未来市场空间广阔。

（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势

加强数字化、信息化、智能化建设已成为铁路现代化发展的战略任务。《铁路“十三五”发展规划》强调“推进智能化现代化”，充分发挥信息技术基础性、引领性作用，发展物联网技术，实施大数据战略，加快推进新一代信息技术与铁路融合发展，大力促进数字化、信息化、智能化铁路建设。具体目标及措施包括：

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目标	具体措施
加强信息化智能化建设	加快推动北斗系统在铁路领域的应用推广，完善铁路客货服务智能化信息系统，建立综合信息交换平台，推动与其他运输方式，以及气象、环境、地理、人文、媒体、快递等信息平台互联互通，为公众提供多渠道、全方位、普惠化服务信息。综合集成铁路运输组织和生产经营等信息系统，实现客货运输计划、调度指挥、行车作业、运输组织等业务全程运输智能化管理。以建设“精品工程、智能京张”高速铁路为示范，深入开展智能铁路技术顶层框架及关键技术研究。
提升安全监控自动化水平	应用物联网、移动互联和智能感知等技术，深化专业安全监测监控应用，建立集监测、监控和管理于一体的安全监管信息系统，实现安全生产动态信息实时监测监控，提升铁路运输安全监测专业化、自动化水平。加快推进运输安全防灾系统建设，积极推动北斗卫星导航、地理信息和大数据分析技术在防灾预警、应急救援等方面应用，完善对自然灾害的预警和监测。
推进信息综合集成应用	基本建成满足铁路需求的现代化绿色数据中心，建成覆盖全国铁路的大宽带高速通信网络，实现信息资源共享和便捷管理，提升信息服务能力。加快完善铁路行业云数据中心和灾备中心建设，进一步加强网络安全技术研究，促进铁路网络与互联网互联互通，强化安全风险管理，确保网络和信息安全。加大数据分析和研发力度，大力推进数据资源开发利用，提升决策的科学性，促进资源优化配置。推进公共资源交易信息共享。

《铁路信息化总体规划》、《铁路主要技术政策》等各项铁路规划文件，以及

各级铁路部门会议内容亦重点突出智能铁路建设目标，拟全面加快铁路信息技术的应用和铁路装备水平的提升。2018年中国铁路总公司工作会议强调，“促进铁路装备智能化水平全面提升，推动智能动车组、C3+ATO列控系统、智能牵引供电、智能调度系统、智能安全保障、智能设备设施检测监测系统、大型养路机械等技术装备的研制和配备实现新突破”。

在国家加强现代化铁路建设、构建现代综合交通运输体系的发展背景下，铁路装备智能化水平不断提升将成为显著趋势，智能装备及服务市场前景广阔。

（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势

安全是铁路发展的生命线。中国铁路经历了六次大提速，且线路里程不断增长、行车密度不断加大，呈现速密重并举的运输组织方式，铁路安全管理压力凸显。在日益复杂的铁路运营条件下，铁路部门正在积极推进信息化、智能化的现代安全管理方式，以有效提升运输效率，提高行车安全控制水平、故障监测检测及分析处理水平、安全作业防护水平以及应对突发性事件能力，确保铁路运输安全的持续稳定。

铁路安全管理涉及运输组织、安全生产、客货服务等诸多领域。尽管目前铁

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路安全管理领域在信息化管理方面取得长足发展，但仍存在诸多不足，例如信息共享程度不高，不同部门不同系统之间存在一定的“信息孤岛”效应，阻碍了安全管理效率的提升；信息化应用发展不平衡，以单一类业务应用操作为主，生产层面覆盖不全，管理和决策层面应用薄弱；业务应用深度不足，业务流程再造不够，业务一体化管理水平较低；大数据应用分析欠缺、信息化对业务能力提升支撑不足等。

目前铁路部门正在探索不同体系之间的功能融合、优势互补、数据分享，搭建综合检测监测信息平台，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域实施全方位检测、智能化判断和数据化管理，实现整合发展。一体化信息集成的安全管理模式，将推动铁路运输集中化管理和协同化工作，极大地提高运输组织精准化水平和运营效率，推动我国铁路运输安全和经营管理达到世界领先水平。

（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX系统）、调车防护系统（ETSP系统）等，主要应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。

近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：

了良好的发展态势：	了良好的发展态势：	了良好的发展态势：
			单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%

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35000 12000
30000
10000
25000
8000
20000
6000
15000
4000
10000
2000
5000
0 0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
营业收入（万元）净利润（万元）
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此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步向包括既有线在内的铁路多方位安全领域拓展，部分项目已具备了产业化基础，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。

蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。截至2017年末，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS 系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。

蓝信科技高度重视大数据发展战略，近年来针对DMS和EOAS长期现场运用数据和信息，进行积累、整合和分析，深入列控信息化大数据应用研究。2016 年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016]360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。未来，蓝信科技将继续聚焦铁路安全现代化管理，深化综合监测、实时追踪与风险预警、数据挖掘与智能分析、云计算、图像智能识别技术等技术应用，为铁路用户提供监测、预警、安全防护、数据分析、私有云等一

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体化信息管理及数据服务，稳步拓展业务范围，提升持续盈利能力。

（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向

思维列控的主营业务是是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业务体系，其中“控车”始终为公司技术核心。目前公司核心产品LKJ列控系统主要面向普通机车和时速不超过 250公里动车组。

进军高铁领域是上市公司长期追求的发展目标。目前，新一代LKJ系统 LKJ-15已研制成功，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，具备向更高级别列控系统延伸的技术基础。公司亦计划以此为基础，用2～3年的时间研发并推广CTCS-2级高铁列控车载设备（ATP）系统。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品 DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。

此外，思维列控在LKJ列控系统核心业务基础上，致力于围绕铁路安全构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系。思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”，蓝信科技业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”，主要应用于在电务系统、机务系统领域，并进一步向铁路工务系统、车辆系统、调度系统等领域延伸。本次并购有利于上市公司在既有线、列车控制领域的优势与蓝信科技在高铁、列车运行状态监测领域的优势相结合，巩固上市公司在电务、机务系统的优势地位，并进一步推动向工务、车辆、供电、调度等系统的业务延伸。并充分利用业务协同、技术协同，在安全防护、预警预报和车－地一体化方面共同拓展新型业务，以及在安全计算机、列车智能驾驶、应答器技术、图像识别与数据深度分析等方面实现高效开发并加速推广应用。

综上，本次并购充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公

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司产业发展的重要举措。

二、本次交易的目的

思维列控2015年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

思维列控与蓝信科技均从事铁路安全领域业务，双方在核心技术、业务资质、经营优势及市场地位各有优势。其中思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供列车运行控制系统（LKJ系统）、行车安全监测系统（LMD系统）、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案；蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主营业务为高速铁路运行监测与信息管理系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要提供列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等产品及相关解决方案。本次交易完成后，思维列控及蓝信科技可在“普速+高铁”、“列控+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、 “大数据运用”、“智能制造”等方面无缝融合，实现强强联合、优势互补、产品链相互延伸的良好产业协同，在安全控制与防护、预警预报和铁路综合智能管理等方面拓展新的产品和服务，这是我国铁路行业安全领域的科技发展方向，也是铁路系统用户的迫切需求。

同时，思维列控可将自身的列车运行控制、安全计算机等技术与蓝信科技在列控监测、大数据分析、信号解码技术、无线射频技术等方面的技术研发优势结合，开展深度技术研发合作；此外，基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行资源整合与优化，提升双方的管理效率，有利于提升双方企业的研发能力、产品质量、订单交付能力，有利于搭建统一的销售和服务网络，为用户提供更加便捷、高效的服务，强化双方的核心竞争力。

思维列控专注于普速铁路行车安全设备的研发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产

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品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

综上，本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。

思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著，预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元。

（一）市场与产品协同

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，双方分别在其优势领域形成了丰富的产品体系和技术积累。本次交易后，双方均可利用对方的市场和产品资质优势，拓展新的产品与市场空间。以四个协同产品为例，协同效益估算如下：

产品类别	产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
					未协同	协同后	协同增量
BTM	机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26
调车防护系统	机车	12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
	轨道车	13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
GYK-BTM	轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43
MITS	机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05
合计	—	—	—	101.99	—	—	—	34.26	10.86
	考虑到产品推广风险，假设未来5年推广实现度								65%
	未来5年协同效益合计								7.06

1 、应答器信息接收单元（ BTM ）

（1）协同效应分析

《中国铁路主要技术政策》鼓励发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术。BTM作为LKJ-15系统内标准配置，由于不掌握相关核心技术，思维列控需向其他外部供应商采购。蓝信科技自成立以来即致力于应答器与 BTM的研发，已积累了丰富的技术基础，但受限于BTM市场推广渠道多由列控车载设备集成商控制，一直未能进入列控系统。双方协同后，借助上市公司列控车载设备集成商的地位，蓝信科技的BTM可以顺利配套LKJ系统实现推广。

（2）协同效益测算

产品应用产品单价市场规模市场容量协同增量计算过程（万套）协同协同效益

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车型	（万元）	（万套）	（亿元）	未协同	协同后	协同增量	营业收入（亿元）	（亿元）
机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车和动车组LKJ装车数量。 ②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

2 、本务机 / 轨道车调车防护

（1）协同效应分析

近年来，随着高铁和CTCS各级列控系统的成功运用，铁路安全已进入平稳期，但由于调车作业导致的一般事故时有发生，成为铁路安全的突出问题。如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为铁路总公司重点研究的课题。思维列控和蓝信科技同作为课题组成员，思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，双方协同后，可加速推动项目顺利实现产业化推广。

（2）协同效益测算

产品应用车型/场景	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
机车	12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
轨道车	13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
合计	-	-	43.93	0.64	1.53	0.89	9.87	3.13

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车可装车数量、轨道车可装车

数量。

②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

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3 、轨道车运行控制设备（ GYK ）

（1）协同效应分析

轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ有很大的相似性。思维列控已经开始GYK设备的研发工作。作为GYK组成部分的BTM可直接从蓝信科技采购。

（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为我国轨道车保有量。

②整体市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

4 、机车 MITS

（1）协同效应分析

为了统筹利用车载GSM-R网络和公众移动网络资源，实现监测信息车地无线传输的统一管理、统一维护、技术统筹规划。铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件，蓝信科技是动车组MITS的主要研制单位，未进入机车MITS业务领域。双方协同后，蓝信科技可借助思维列控的产品资源，快速实现LMD、CMD等数据的接入，顺利进入机车MITS业务领域。

（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车保有量。

②市场容量=产品单价×市场规模。

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③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

5 、上述预测数值的确认依据
（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率

（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率	（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率	（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率	（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率	（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率	（1）协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率
单位：万元
项目		2015年	2016年	2017年	平均净利润率
思维列控	净利润	27,037.07	18,691.76	13,110.08	-
	营业收入	73,537.70	61,026.84	46,009.21	-
	净利率	36.77%	30.63%	28.49%	31.96%
蓝信科技	净利润	5,424.92	9,153.76	9,968.44	-
	营业收入	20,297.65	26,357.07	30,333.90	-
	净利率	26.73%	34.73%	32.86%	31.44%
	净利润率平均值				31.70%

（2）产品预计价格及测算依据：

产品	预计价格（万元、含税）	价格依据
应答器信息接收单元（BTM）	12.00	我国不同等级列控系统配套的BTM性能、价格存在一定差异。配置于新一代LKJ系统的BTM尚未推广，本次测算中，综合参考配套于C2、C3级ATP系统的 BTM（价格较高）与配套于轨道车GYK控制设备的 BTM（价格较低），谨慎取值。
本务机车调车防护系统	12.50	目前蓝信科技已有超过100套成品于部分铁路局装车试验，根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车调车防护系统	13.80	目前蓝信科技已有超过30套成品于部分铁路局装车试验。根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车运行控制设备（GYK-BTM）	8.60	参考市场上其他GYK控制设备配套的BTM产品价格谨慎取值。
机车车载监测信息综合传输系统 MITS	6.00	机车MITS与动车组MITS的主要技术、系统架构和功能设计相似，蓝信科技已经完成了动车组MITS 样机研制，根据试验样机成本，以及蓝信科技过往车载设备的毛利率、市场竞争、推广预期等谨慎测算销售价格。

（3）市场与产品协同中各业务的市场规模测算依据

产品应答器信息接收单元（BTM）	市场规模（万套）	依据
	2.80	BTM是配套新一代LKJ进行市场推广，因此市场规模即参照新一代LKJ的市场规模进行估算，根据各铁路局安装LKJ数量统计，市场规模预计约 2.8万套

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产品	市场规模（万套）	依据
本务机车调车防护系统	2.30	本务机车调车防护系统是安装在本务机车，实现本务机车调车作业安全防护，市场规模参照本务机数量进行估算，根据各铁路局本务机车数量统计，市场规模预计约2.3万套
轨道车调车防护系统	1.10	轨道车调车防护系统安装在轨道车，实现轨道车调车作业安全防护，市场规模参照轨道车数量进行估算，根据各铁路局及工程单位轨道车数量统计，市场规模预计约1.1万套
轨道车运行控制设备（GYK）	1.10	GYK与轨道车配套，参考轨道车数量，市场规模预计约1.1万套
机车车载监测信息综合传输系统MITS	2.50	MITS与机车配套，参考机车数量，市场规模预计约2.5万套

（4）各产品预期市场占有情况和预测依据

①应答器信息接收单元（BTM）

项目具体说明预期市场占有情况[预计占据机车及时速][250][公里以下级别动车组][LKJ][系统配套][BTM][市场] 份额比例为63.33% ①本项目产品仅指配套于新一代LKJ列控系统（LKJ-15）的BTM，不包含配套于ATP系统的BTM产品，属于细分市场的配套产品； ②目前国内LKJ系统供应商仅包含思维列控和株洲中车时代电气（以下简称“株洲所”）2家。BTM属于LKJ-15系统标准配置，而目前两家LKJ系统厂商均需对外采购BTM产品集成于LKJ系统；预测依据 ③借助思维列控LKJ列控车载设备集成商的地位，蓝信科技BTM产品可实现配套推广，且预计亦可配套于株洲所LKJ系统； ④目前国内通过CRCC认证的BTM厂家数量相对较少，综合考虑各厂商的销售特点（部分BTM厂家主要为自产自供）、技术实力、市场优势等因素，谨慎预计蓝信科技LKJ-BTM产品在LKJ系统配套市场占有率可能达到63.33%左右。

②本务机/轨道车调车防护系统

项目	具体说明
预期市场占有情况	45%
预测依据	①思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总公司课题组成员； ②思维列控、蓝信科技合作后可形成良好的业务合力，双方已分别在本业务领域开展前期的装车试验、基站布局等前期工作，具有较好的先发优势，结合市场参与主体的综合竞争力，预计思维列控、蓝信科技协同后可能占据市场份额的45%。

项目

具体说明

预期市场占有情况

45%

预测依据

①思维列控、蓝信科技均已在本务机车/轨道车调车防护系统布局并
各具优势，其中思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技
在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，且双方均属于铁路总
公司课题组成员；
②思维列控、蓝信科技合作后可形成良好的业务合力，双方已分别在
本业务领域开展前期的装车试验、基站布局等前期工作，具有较好的
先发优势，结合市场参与主体的综合竞争力，预计思维列控、蓝信科
技协同后可能占据市场份额的45%。

③轨道车运行控制设备（GYK-BTM）

项目	具体说明
预期市场占有情况	16.5%
预测依据	①GYK轨道车运行控制设备与LKJ列控系统功能较为类似，其系统架

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构较多地参考了LKJ列控系统；且相较而言，LKJ列控系统技术性能更为强大。思维列控深耕LKJ列控系统20余年，具备较快的开发GYK 设备的技术及应用能力； ②根据调研，目前市场上有2家轨道车GYK生产厂家。结合各厂家的综合竞争力，谨慎预计思维列控GYK设备可占据市场容量的1/6（按照1/3市场份额减半预计），同样，蓝信科技生产的与之配套的 GYK-BTM产品市场份额亦可能达到16.5%。

④机车车载监测信息综合传输系统MITS

项目	具体说明
预期市场占有情况	50%
预测依据	①铁路总公司已经发布了《车载监测信息综合传输系统（MITS）暂行技术条件》（简称“MITS技术条件”）。蓝信科技是MITS技术条件的主编单位之一，且目前已掌握动车组MITS相关技术； ②目前市场上尚无产业化的机车MITS产品； ③双方协同后，蓝信科技可借助思维列控机车领域的资源，切入机车 MITS业务领域并保持领先地位。根据各厂商技术实力、市场地位等综合竞争实力，并考虑思维列控与蓝信科技协同带来的竞争优势，预计未来蓝信科技机车MITS产品市场份额可能达到50%。

项目

具体说明

预期市场占有情况

50%

预测依据

①铁路总公司已经发布了《车载监测信息综合传输系统（MITS）暂
行技术条件》（简称“MITS技术条件”）。蓝信科技是MITS技术条
件的主编单位之一，且目前已掌握动车组MITS相关技术；
②目前市场上尚无产业化的机车MITS产品；
③双方协同后，蓝信科技可借助思维列控机车领域的资源，切入机车
MITS业务领域并保持领先地位。根据各厂商技术实力、市场地位等
综合竞争实力，并考虑思维列控与蓝信科技协同带来的竞争优势，预
计未来蓝信科技机车MITS产品市场份额可能达到50%。

6 、本务机 / 轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（ GYK ）、机车 MITS 等

业务研发进展、预计完成时间和市场推广计划， 5 年内实现预测中的规模和协同效应的合理性。

（1）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划

①应答器信息接收单元（BTM）

项目	具体说明
研发进展、预计完成时间	①蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础； ②本项目为蓝信科技BTM在新一代列控系统的配置推广，因此蓝信科技需结合LKJ列控系统的需求进行二次开发； ③蓝信科技已经成立项目组开展针对性的研发，预计2019年完成设计和联调、试验工作。
市场推广计划	预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验与产业化推广

项目

具体说明

研发进展、预计
完成时间

①蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已
在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践
应用基础；
②本项目为蓝信科技BTM在新一代列控系统的配置推广，因此蓝信科
技需结合LKJ列控系统的需求进行二次开发；
③蓝信科技已经成立项目组开展针对性的研发，预计2019年完成设计
和联调、试验工作。

市场推广计划

预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验与产业化推广

②本务机/轨道车调车防护系统

项目	具体说明
研发进展、预计完成时间	①本务机/轨道车调车防护安全已经成为铁路运输安全的突出问题，如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为各路局重点关注的问题，部分路局已积极开展并陆续完成先行先试的前期准备工作； ②在各路局试验运行的基础上，铁路总公司将该工作纳入了2018年的重点工作，作为重点研究的课题开展研究，思维列控和蓝信科技同作为课题组成员； ③蓝信科技、思维列控均已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并分别在部分路局实施装车试验。

项目

具体说明

研发进展、预计
完成时间

①本务机/轨道车调车防护安全已经成为铁路运输安全的突出问题，
如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为各路局重点关注的问
题，部分路局已积极开展并陆续完成先行先试的前期准备工作；
②在各路局试验运行的基础上，铁路总公司将该工作纳入了2018年的
重点工作，作为重点研究的课题开展研究，思维列控和蓝信科技同作
为课题组成员；
③蓝信科技、思维列控均已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完
成技术研发，并分别在部分路局实施装车试验。

独立财务顾问报告

市场推广计划预计2018年产品开始进入推广期

③轨道车运行控制设备（GYK-BTM）

项目	具体说明
研发进展、预计完成时间	①轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计、基础数据与LKJ系统具有较大相似性； ②与新一代LKJ系统配套研制的BTM基本符合GYK配置需求，因此 GYK-BTM产品研制进度与LKJ-BTM基本相同； ③思维列控凭借在LKJ系统二十余年的研发应用积累，具备较快研制开发GYK的实力，目前已设立GYK项目组，预计将于2019年完成产品设计； ④待思维列控完成GYK研制并开始产业化推广后，作为GYK组成部分的BTM可直接从蓝信科技采购。
市场推广计划	预计将于2020年逐步进入产业化推广期

项目

具体说明

研发进展、预计
完成时间

①轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，
其系统结构、控制模式、功能设计、基础数据与LKJ系统具有较大相
似性；
②与新一代LKJ系统配套研制的BTM基本符合GYK配置需求，因此
GYK-BTM产品研制进度与LKJ-BTM基本相同；
③思维列控凭借在LKJ系统二十余年的研发应用积累，具备较快研制
开发GYK的实力，目前已设立GYK项目组，预计将于2019年完成产
品设计；
④待思维列控完成GYK研制并开始产业化推广后，作为GYK组成部
分的BTM可直接从蓝信科技采购。

市场推广计划

预计将于2020年逐步进入产业化推广期

④机车车载监测信息综合传输系统MITS

项目	具体说明
研发进展、预计完成时间	①铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件； ②蓝信科技已掌握动车组MITS相关技术，预计将于2018年完成动车组MITS产品设计； ③机车MITS与动车组MITS在主要技术、系统结构和功能设计等方面基本类似，蓝信科技可借助思维列控在机车领域的资源，完成机车 MITS的研制并进入机车MITS业务领域； ④预计将于2019年内完成产品设计。
市场推广计划	预计将于2020年逐步进入推广期

项目

具体说明

研发进展、预计
完成时间

①铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术
条件；
②蓝信科技已掌握动车组MITS相关技术，预计将于2018年完成动车
组MITS产品设计；
③机车MITS与动车组MITS在主要技术、系统结构和功能设计等方面
基本类似，蓝信科技可借助思维列控在机车领域的资源，完成机车
MITS的研制并进入机车MITS业务领域；
④预计将于2019年内完成产品设计。

市场推广计划

预计将于2020年逐步进入推广期

（2）5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性

①根据铁路车载设备的推广周期惯例，一般会在5年内迎来推广高峰期铁路车载设备的推广分布一般呈现以下规律：前期会有1-2年铺垫及导入期，中间2-3年的集中推广期，后续进入收尾期，首批车载设备安装8-10年后进入更新期。以思维列控LKJ2000装置和蓝信科技EOAS系统推广进度为例：

A、思维列控LKJ2000装置的安装分布

思维列控LKJ2000装置于2002年开始推广，2007年、2008年首批安装进入收尾期。推广期间，截至2008年底思维列控累计安装约7,900套LKJ2000，其中 2003-2006年期间安装数量约5,500套，占比约为70%

B、蓝信科技EOAS系统的安装分布

蓝信科技EOAS系统属于为我国动车组的标准配置。EOAS系统自2014年开始推广，截至2017年末已安装EOAS系统约4300多套，已配置EOAS的动车组占全路动车组数量的比例超过70%。

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②考虑到协同业务的产业化进度存在差异、以及铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%

项目	思维列控及蓝信科技主要产品前五年推广进度（历史数据）
思维列控LKJ2000装置	首次推广期的前五年推广比例约为70%
蓝信科技EOAS系统	首次推广期的前五年推广比例超过70%
项目	协同产品预期产业化推广时间
本次预测的整体推广进度	65%（参照思维列控及蓝信科技主要产品首次推广期前五年推广比例的历史数据，谨慎取值）

上述协同业务中，本务机/轨道车调车防护系统市场容量大、预测可实现营业收入较高。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为9.86 亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为28.79%。该业务目前已基本具备产业化条件，预计将于2018年内实现产业化推广，未来5年可实现集中化推广。

蓝信科技已掌握BTM核心技术，其就新一代LKJ系统的需求开展二次开发不存在技术障碍。目前新一代LKJ系统已处于推广导入期，预计未来3-5年内可能进入推广高峰期，预计配置于LKJ系统的BTM产品亦将在未来5年内实现较高比例的安装推广，产生较高的协同效益。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为16.59亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为 48.41%。

机车MITS产品预计将于2019年内完成产品设计、2020年逐步进入推广期。预计未来5年内将实现一定比例的推广。

轨道车GYK-BTM目前处于产品的前期研发阶段，预计推广时间相对较晚，未来3-5年推广比率相对较低。轨道车GYK-BTM产品预计市场容量较小，对未来 5年协同效益的贡献度相对较低。

综上，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，本次测算中谨慎预计未来 5 年该等业务整体推广进度为 65% 。相关预测具有谨慎性、合理性。

（二）战略协同

1 、上市公司高铁战略落地

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，在LKJ-15系统的基础上，思维列控已开展CTCS-2级列控车载设备（ATP）系统研发。蓝信科技长期以来从

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事高铁列控系统的运行监测和信息管理，掌握了包括应答器报文在内的各类列控系统数据核心技术，且通过DMS和EOAS等产品的成功运用，得到铁路用户高度认可。通过双方协同，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2 列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。

2 、信息管理及大数据应用协同

在铁路大力推动数字化、信息化、智能化发展的背景下，数据资源已成为铁路安全管理的基础性战略资源。中国铁路总公司从2017年起开始统筹铁路大数据的应用，规划到2025年铁路大数据应用能力达到世界同行业领先水平。

思维列控与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，这些数据资源覆盖了所有的机车、动车组及CTCS各等级列控系统。本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

（三）技术研发协同

2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了大量的人力、物力费用。根据主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

本次重组的技术研发协同预测效益主要基于：

第一，重复性研发项目的统筹开发。

新技术的研发应用往往需要持续较高的投入并伴随较高的研发风险。目前，思维列控及蓝信科技在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理、人车一体化安全防护等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了较高的人力、物力费用。双方合作

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后，可对重复共性项目统筹梳理，并互相借鉴、取长补短，共享研发试验资源，进而减少重复投资、降低研发失败风险。

第二，研发人员的优化配置、带来隐性成本节约效益。

思维列控、蓝信科技均为以技术为导向的科技型公司，双方在基础研究及特定研究领域均投入大量人力资源。其中，一方面，因双方核心业务的共通性，各自研发人员的专业背景高度重合，其研发人员均集中于计算机、软件工程、通信工程、自动化控制、微电子、机械电子等专业背景领域；另一方面，双方研发应用的软硬件开发工具、结构设计工具、外观设计工具、测试工具、底层架构及相关配套工具均具有高度相似性。因此，双方研发人力资源具有较强的共通性，优化配置空间较大、整合可行性较高。

具体而言，在基础研究及部分重复应用研究领域，双方可在合理估计实际所需研发人员的基础上，将节约人力资源配置于新的或更为迫切的研发项目，以同等规模的研发人力资源实施更多项目的研发，带来隐性成本节约效益。

基于以下历史数据及未来假设，对研发人员优化配置带来的效益测算如下：

1、根据思维列控历史经营业绩、新一代LKJ列控系统以及列车智能驾驶系统等储备项目的市场空间、产业化进程等因素，谨慎预计思维列控未来5年可累计实现营业收入不低于35亿元。

结合我国铁路市场的广阔前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元。

即假设未来5年思维列控、蓝信科技合计营业收入为65亿元。

2、鉴于2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为 13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。假设双方合作后，未来5年合计研发费用占合计营业收入的比例为13%。

3、按照未来5年思维列控+蓝信科技营业收入合计65亿元、研发费用占比13% 测算，预计未来5年合计投入研发费用为8.45亿元。

4、2015年、2016年、2017年，思维列控研发人员薪酬占研发费用平均比例约为52%，蓝信科技该比例数据约为68%，考虑到单位人力成本的逐年持续走高，保守假设未来5年研发人员薪酬占累计研发费用的比例为55%。因此，思维列控、蓝信科技未来5年研发人员薪酬预计将达4.65亿元。

5、蓝信科技与思维列控主要产品均属于铁路信号系统领域，属于专业性较

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强的细分领域。双方核心基础技术主要集中于安全计算、信号采集、信号传输、无线通信、卫星定位、数据处理等，具有高度的共通性。基于双方的核心技术及研发人员高度的共通性，保守假设研发人员具有20%的优化配置空间，则隐性节约成本约为9,300万元。

综上，根据思维列控与蓝信科技重合项目投资、主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，保守估算未来五年节省费用不低于2亿元，产生协同效益不低于1.70亿元。

（四）营销与服务协同

我国铁路运输组织复杂、各地区差异较大，铁路运输安全需实时保障，因此客户对行车安全相关产品供应商的及时响应、系统服务、技术支持能力的要求极高。因此，能否为用户提供快速、满意的整体解决方案成为铁路配套供应商一项重要的软实力。截至2017年底，上市公司与蓝信科技各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员，进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，搭建横跨铁路机务、电务部门以及既有机车、高铁动车组的营销和运维服务网络，增加铁路运维服务领域的综合实力，降低管理成本，提升运营效率。

人员类别	整合前	整合前	整合前	整合前	整合前	整合后	优化人员数量
	思维列控		蓝信科技		合计
	现有人数	拟增加人数	现有人数	拟增加人数
销售	29	3	18	5	55	35	20
技术支持	88	10	54	6	158	102	56
合计	117	13	72	11	213	137	76

（五）智能制造协同

蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成。思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产制造基地，在完成上市公司及各子公司产品生产加工的同时，亦利用剩余产能承接外部委托制造业务，根据外部客户要求进行产品制造，并收取委托加工费。蓝信科技已于2016年开始通过思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易

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完成后，蓝信科技不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。一方面，思维精工可为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。另一方面，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

本次智能制造协同测算主要基于：

1、蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成，外包生产单位包括许继电气、中航光电、沧州金雷诺电子、思维精工等。

2、思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产加工制造基地。思维精工目前已承担上市公司及控股子公司全部的生产加工业务，并利用多余产能承接外部委托制造业务赚取委托加工费用。

3、双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，将全部承接思维列控、蓝信科技的生产加工业务。蓝信科技本部仅聚焦于研发、销售等环节。

4、基于此，双方合作后的智能制造协同将主要体现在：蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益，该等加工费及对应净利润系根据思维精工本身的加工费用收取模式进行测算。

其中，智能制造总协同效益=（思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入－思维精工需新增成本投入）×（1－所得税率）

上述测算过程具体如下：

项目	金额（亿元）	计算公式	参数取值及测算说明	相关参数历史或同行业数据（取值基础）
蓝信科技营业收入①	30.00	-	结合铁路安全系统领域的广阔市场前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓、推广进度等情况，谨慎预计蓝信科技未来未来五年蓝信科技	蓝信科技2016年、2017年营业收入分别为2.64亿元、3.03亿元；

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项目	金额（亿元）	计算公式	参数取值及测算说明	相关参数历史或同行业数据（取值基础）
			营业收入累计约30亿元
蓝信科技营业成本②	11.89	②=①×39.63%	蓝信科技2016、2017年度的平均成本率（营业成本/营业收入）为 39.63%	蓝信科技2016年、2017年成本率分别为40.04%、39.23%，平均为 39.63%
蓝信科技材料成本③	10.34	③=②×87%	蓝信科技营业成本构成中材料成本约占87%	蓝信科技2014-2017年的材料成本占营业成本比例平均为88%
思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入④	3.10	④=③×30%	结合思维精工委托加工价格及历史加工情况，并参考思维列控内部加工结算定价，蓝信科技委托思维精工生产的加工费按照蓝信科技材料成本的30%测算	①根据思维精工历史经营数据，思维精工为上市公司各经营主体生产加工的内部结算价为材料成本的25%，并获得约5.5%的毛利率； ②考虑到市场上经营代工业务上市公司（如卓翼科技、共进股份、环旭电子等）的毛利率平均约为9%-11%。因此，思维精工为蓝信科技生产加工可节省的代工费以材料费的30%（即约 25%-5.5%+10%）进行测算
思维精工新增成本投入 ⑤	0.83	⑤=③×8%	目前思维精工产能过剩，在产值增加的情况下，固定成本增加可忽略不计，主要增加的是人工成本、电费、机物料消耗等变动成本，参照思维列控此类费用占材料成本比例的历史数据并考虑未来生产智能化、自动化程度的提升，新增成本按材料成本的 8%考虑	①根据思维精工历史数据，思维精工生产加工的直接人工占材料成本比例约为5.7%； ②不考虑制造费用中的管理人员增加成本，其余的办公低值易耗、试验检测费、能耗费用合计占材料成本比例约为2.12%； ③上述需直接新增的成本投入占材料成本比例约为7.82%；本次测算中，对应生产加工量增加导致的新增成本投入假设按照原材料的8%来测算
思维精工协同效益⑥	1.71	⑥=（④-⑤）× （1-25%）	累计节约的加工费支出扣除新增的成本及所得税费用后，即为制造协同产生的税后效益	思维精工目前所得税率为25%
归属于母公司股东的协同效益⑦	1.28	⑦=⑥×75%	上市公司持有思维精工 75.00%的股权	-

注：上述测算暂未考虑双方合作后集中采购规模效应带来的采购成本节约。

（六）本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益

不确定的因素

1、本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益不确定的因素

第一，思维列控与蓝信科技在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、

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营销与服务协同、智能制造协同等方面具有显著的协同效益。基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行充分的资源整合与优化，因此，双方在人员、业务和管理方面的整体风险较低，预计整合效果良好。

第二，在协同效益测算中，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，实际测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，相关预测具有谨慎性、合理性。

2、相关资源整合、业务协同的时间安排和预计产生效益的时点

双方均位于郑州市高新区，彼此较为熟悉，事实上，目前双方已在发展战略、市场开拓、技术研发等方面开展了广泛的交流。

具体而言，目前双方处于彼此深度熟悉各方人员、业务和管理情况的阶段，高层人员对未来的整合存在初步的规划与探讨。具体规划及实际整合将在本次并购完成后逐步实施。其中：

（1）研发、营销人员的整合将在并购完成后稳步开展，预计将于2019年上半年作出整合规划，并于2019年内完成初步整合，后续随实际情况实施动态调整。

（2）在管理整合方面，交易各方已在本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第九条经营管理”中对蓝信科技的董事会的组成、董事会决议、财务经理及内控管理要求、监事等作出明确约定。上述管理整合将在本次交易完成后立即开展。

《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定，本次交易完成后，思维列控同意按照本协议之约定在业绩承诺期内保持标的公司独立经营，支持标的公司的发展；思维列控支持并尊重标的公司原管理团队对标的公司的日常经营管理，维持经营管理层的稳定。

（3）双方的市场与产品协同相关业务的研发进展、实施进度详见本节相应描述。考虑到铁路行业客户普遍存在一定的验收周期，预计协同效益的实际产生时点较市场推广时点晚6-12个月。

以上协同效益预测、整合规划、预计产生效益时点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。

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三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。同日，思维列控与交易对方赵建州、西藏蓝信签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公

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司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

五、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技经审计的账面净资产为 56,502.16 万元，股东全部权益的评估值为 300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根

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据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
	合计	33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为

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30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

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补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿

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义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

（4）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性

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综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，双方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

类似案例

业绩补偿方案

正海磁材（300224）
发行股份及支付现
金收购上海大郡
81.5321%股权

盛路通信（002446）
发行股份及支付现
金收购南京恒电
100%股权

在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同

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意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

6 、扣非后净利润的确定

7 、结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性

（1）蓝信科技近年来保持持续较快的增长态势

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核

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心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%

（2）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强 ①受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势

A、近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。

B、中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，自2016年开始陆续进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935组，对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

C、国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势。智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等现

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代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。

D、蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。

②蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高铁的发展而不断成长，截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）属于我国动车组的出厂标准配置之一，且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势。

经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现包括：需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口、需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力、已成体系化的产品应用，替代难度大、新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险。

该等竞争壁垒分析具体详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“八、行业地位、核心竞争力及竞争壁垒”之“（三）蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大”。

③蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔

蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场地位：

产品	产品	类型	市场地位
DMS系统		既有产品	暂无其他市场参与者
EOAS系统		既有产品	暂无其他市场参与者
高速铁路列控数据信息化管理平台		既有产品	属于定制配套类产品，目前主要为DMS 系统与EOAS系统的地面数据中心，暂无其他市场参与者
调车防护系统	动车段（所）调车防护系统	既有产品	市场仅有的两家供应商之一，市场占有率超过50%
	本务机车/轨道车调车作业安全防护系统	储备项目	铁路总公司纳入了2018年的重点工作并作为重点研究的课题开展研究，蓝信科技属于课题组成员

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A、既有核心产品竞争地位显著，未来仍将保持较高收入规模

列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）是蓝信科技过往年度核心产品，2016年度、2017年度，二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。

其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS 系统车载设备；EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。

其中，DMS系统未来市场需求估算：

产品	市场空间预测
新增需求	预计每年新增列车组350-450列
更新需求	DMS系统自2008年开始推广安装，更新周期为8-10年，目前我国动车组已全部安装完毕（含已安装但尚未确认收入约900套）并于2018年起全面进入更换期，预计未来4年DMS系统更新需求约1,600-2,000套

EOAS系统的未来市场需求估算：

产品	市场空间预测
既有动车组的普及列装	截至2017年末，EOAS列装数量4,300余套，占动车组需列装总量比例约75%
已列装尚未实现收入	在既有列装量中，实际确认收入的列装量占动车组需列装总量比例不超过45%
新增需求	预计每年新增列车组350-450列

此外，蓝信科技既有产品信号动态检测系统、动车段（所）调车防护系统属于细分市场特有产品。其中，蓝信科技属于动车段（所）调车防护系统的两家供应商之一，信号动态检测系统亦属于蓝信科技优势产品，在细分市场上具有较强的竞争实力。尽管该等产品整体市场规模有限，但也是蓝信科技未来营业收入的重要补充。

B、储备项目市场前景广阔，将成为蓝信科技营业收入的重要构成

蓝信科技已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并在部分路局实施装车试验，预计将于2018年内实现产业化推广。据估算，本务机/轨道车调车防护系统的市场容量合计超过40亿元（含税，不考虑后续更新需求，具体估算详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）市场与产品协同”之“5、上述预测数值的确认依据”中相关测算及说明）。根据蓝信科技在该领域的技术实力、竞争优势、预期推广进度，预计该等产品在未来 5年将成为蓝信科技营业收入的重要构成。

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在高速铁路列控数据信息化管理平台领域，除DMS系统、EOAS系统地面数据未来的升级改造需求外，蓝信科技目前亦储备有列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等项目，预计未来2-3年内将陆续实现产业化推广。

蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置核心技术，正在结合新一代LKJ列控系统的需求进行二次开发，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验并逐渐进入产业化推广期。

④蓝信科技目前在手订单充足，未来业绩承诺实现保障性较强

截至2017年末，蓝信科技在手订单为6.67亿元（含税），在手订单较为充足且增长趋势良好。根据目前在手订单及执行情况，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。

综上，考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。

⑤上市公司已针对“业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险”作出重大风险提示。

（六）过渡期损益安排

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

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思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

七、募集配套资金安排

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格

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不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

易中募集配套资金用途如下：
项目	金额（万元）
支付本次交易中的现金对价	54,799.99
支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
	98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两次交易金额合计	蓝信科技相关指标的选取标准	财务指标占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

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注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

（二）本次交易构成关联交易

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

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九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，思维列控拟以15.30亿元的价格向赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权。其中，向赵建州支付现金对价占比为38.76%，支付股份对价占比为61.24%；向西藏蓝信支付现金对价占比为 20.00%，支付股份对价占比为80.00%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的

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情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-3-31/2018年度			2017-12-31/2017年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	280,444.67	537,060.31	91.50%	276,373.07	531,460.26	92.30%
净资产	262,819.58	370,388.87	40.93%	256,535.76	360,700.42	40.60%
营业收入	15,873.86	23,427.94	47.59%	46,009.21	75,477.93	64.05%
净利润	6,183.92	9,588.55	55.06%	12,953.97	22,229.87	71.61%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%

公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。因此，假设本次资产收购已于2017

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年1月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-3月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-3月实现的净利润分别为9,968.44万元、3,460.56 万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1 、对同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致思维列控控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。蓝信科技专注于铁路行车安全系统领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。公司控股股东及实际控制人及其除公司以外的其他关联企业未从事与蓝信科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，思维列控与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

此外，为避免与上市公司的同业竞争，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

（1）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/本公司及本人/ 本公司控制的企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司。

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（3）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。

2 、对关联交易的影响

报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容	2018年1-3月	2017年度	2016年度	定价原则
采购线缆、插板及委托加工等业务	256.99	978.73（注）	183.99	市场价格

注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司，蓝信科技与思维

列控之间的交易不再构成关联交易；赵建州持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方赵建州、西藏蓝信出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

（1）对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

（2）本人/本公司在思维列控权力机构审议涉及本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

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（3）本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔偿责任。

（五）本次交易对上市公司的其他影响

1 、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2 、对董事、高级管理人员的影响

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事。

截至本报告出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 3 、对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司的股份总数将达到190,774,051股，公司实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

十、本次估值与前次估值差异原因及合理性

（一）思维列控收购蓝信科技 49% 股权作价依据

蓝信科技原股东中，SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过

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了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。同时，SFML、南车华盛、张华倾向于获得现金对价，且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务。在此基础上，经交易各方友好协商并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元。本次交易并不涉及控制权的转让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权。

（二）思维列控收购蓝信科技剩余 51% 股权作价依据

本次思维列控收购蓝信科技剩余51%股权，交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。本次交易属于蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权转让的价格考虑因素。同时，交易对方赵建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补充以及股份锁定等约定，具体如下：

业绩承诺

2019年实现扣非后净利润16,900万元；
2020年实现扣非后净利润21,125万元；
2021年实现扣非后净利润25,350万元

业绩补偿

2019年至2021年累计实际净利润未达累计承诺净利润但不低于80%：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信
科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信
科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年
~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

股份对价锁定期

若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权
认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，以持有蓝信科技股权认
购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
份上市之日起四十八个月后可以解锁。

基于蓝信科技业务资质、市场地位、技术与产品储备、未来发展前景，本次

交易采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估评估值为30.04亿元，蓝信科技51% 股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定，交易价格为15.30亿元。

综上，两次估值差异主要系两次交易作价考量因素的差异、交易对方承担义

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务的差异、获得对价的形式及权益锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性，其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：河南思维自动化设备股份有限公司

英文名称：Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所证券代码：603508 证券简称：思维列控注册地址：河南省郑州市高新区科学大道97号办公地址：河南省郑州市高新区科学大道97号上市时间：2015年12月24日法定代表人：李欣注册资本：16,000万元

经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业；房屋租赁；会议及展览展示服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）

邮政编码：450001 公司电话：0371-60671678 公司传真：0371-60671552 公司网址：http://www.hnthinker.com/ 电子信箱：[email protected]

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

2011年10月10日，河南思维自动化设备有限公司（以下简称“思维有限”）

独立财务顾问报告

股东会通过决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立河南思维自动化设备股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字(2011)第4925号”《审计报告》，思维有限截至2011年9月30日的净资产为 227,470,882.47元，按1：0.5275比例折合为12,000万股，余额107,470,882.47元计入资本公积，股份公司注册资本为12,000万元。

2011年12月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字 (2011)第4926号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，截至2011年12月1日，各股东的出资已足额到位。

2011年12月1日，思维列控发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，并于2011年12月29日在郑州市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，名称变更为“河南思维自动化设备股份有限公司”，并领取了新的营业执照，注册号为410199000003266。

股份公司成立时，思维列控的股东、持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	股数(万股)	股份比例	序号	股东名称	股数(万股)	股份比例
1	李立注1	4,000.80	33.34%	13	刘力	24.00	0.20%
2	李欣	2,199.60	18.33%	14	杨清祥	24.00	0.20%
3	王卫平	2,799.60	23.33%	15	王培增	24.00	0.20%
4	远望谷注2	2,400.00	20.00%	16	赵光明	24.00	0.20%
5	方伟	72.00	0.60%	17	陈志东	24.00	0.20%
6	王中平	60.00	0.50%	18	陈勇	24.00	0.20%
7	高亚举	60.00	0.50%	19	程玥	12.00	0.10%
8	张新莉	48.00	0.40%	20	海金峰	12.00	0.10%
9	秦伟	48.00	0.40%	21	李军	12.00	0.10%
10	张子健	48.00	0.40%	22	骆永进	12.00	0.10%
11	刘冬梅	36.00	0.30%	23	甘德乐	12.00	0.10%
12	范新	24.00	0.20%	-	-	-	-
合计（23名股东）						12,000.00	100.00%

注1：李立先生于2013年5月去世，其生前持有思维列控4,000.80万股股份由郭洁一人继承；

注2：深圳市远望谷信息技术股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券简称为远望谷，股票代码为：002161.SZ。

（二）设立后历次股本变动情况

2015年12月，公司首次公开发行股票并上市。

2015年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，募集资

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金净额134,240.00万元。公司募集资金到位情况业经众华会计师事务所验证，并出具“众会字（2015）第6131号”《验资报告》。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币16,000万元。

三、最近六十个月控股权变动情况

截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人为李欣先生、郭洁女士及王卫平先生。其中，郭洁女士持有的思维列控25.01%股份于2013年继承自其丈夫李立，具体情况如下：

2013年5月12日，公司股东李立因突发性肺炎导致心肺功能衰竭而去世，其生前持有河南思维4,000.80万股股份。根据河南省郑州市黄河公证处出具的《公证书》及其合法继承人出具的《析产协议》、《放弃继承权声明书》，确认李立（生前）以其夫妻共同财产出资认购取得河南思维4,000.80万股股份，其中一半属于李立的遗产，另一半属于郭洁的财产。因其他继承人自愿放弃继承，遗产由郭洁一人继承。上述继承事项于2013年7月完成股东工商备案登记手续。2013年7 月，李欣、郭洁、王卫平签署《一致行动协议》，约定在河南思维的经营管理和决策过程中保持一致意见。思维列控原股东李立去世后其配偶郭洁继承其股权未导致公司实际控制权发生变更。

综上，公司最近六十个月控股股东及实际控制人未发生其他变更。公司最近六十个月实际控制权未发生变更。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生，三人合计持有公司56.2506%股份，其中郭洁女士持有公司 25.0050%股份，王卫平先生持有公司17.4981%股份，李欣先生持有公司13.7475% 股份。李欣先生、郭洁女士、王卫平先生的简历如下：

李欣先生：中国国籍，1954年出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理、董事长，河南思维信息技术有限公司执行董事、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任公司董事长、河南思维医疗电子仪器有限公司执行董事兼总经理、郑州思维物业管理有限公司董事长。

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独立财务顾问报告

郭洁女士：中国国籍，1955年出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公司监事、河南思维信息技术有限公司监事、郑州思维物业管理有限公司董事、深圳市思维能源材料有限公司监事。

王卫平先生：中国国籍，1950年出生，无永久境外居留权，现任公司董事，河南友谊医院投资管理有限公司执行董事兼总经理，郑州思维物业管理有限公司董事，河南思维新科能源有限公司董事，河南思维能源材料有限公司执行董事、河南诚创投资咨询管理有限公司董事。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。

LKJ系列列车运行控制系统是适用于我国铁路复杂运营条件和运输高负荷特点的安全技术装备，也是我国铁路列车运行安全控制体系的重要组成部分。目前，公司LKJ系统覆盖了全国铁路局系统、机车制造厂、地方铁路公司等各种类型客户，已经在全国铁路数万余台机车和不同速度级别动车组上普及应用，并经受住了长期考验，为保障铁路行车安全和支撑相关技术的发展做出了重要贡献，同时也确立了LKJ系统在我国列车运行安全车载控制系统中的重要地位以及在我国铁路机车设备信息化系统的基础地位。

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技100%股权，快速切入并大力拓展动车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

（二）公司主要财务数据

报告期内，公司主要财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表数据

单位：万元

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独立财务顾问报告

项目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	280,444.67	276,373.07	266,397.78	254,407.50
负债合计	17,625.10	19,837.31	19,388.61	25,583.25
归属母公司股东的权益	260,264.77	254,476.84	244,810.07	228,824.25
少数股东权益	2,554.81	2,058.92	2,199.10	-
股东权益合计	262,819.58	256,535.76	247,009.17	228,824.25

2 、简要合并利润表数据

2、简要合并利润表数据
	单位：万元
项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	15,873.86	46,009.21	61,026.84	73,537.70
营业利润	7,313.64	14,018.35	18,198.78	27,108.31
利润总额	7,312.14	14,334.54	21,527.02	30,814.80
净利润	6,183.92	12,953.97	19,520.76	27,037.07
归属母公司股东的净利润	5,712.76	13,110.08	18,691.76	27,037.07
扣非后归属母公司股东的净利润	3,950.06	9,407.30	16,750.74	25,989.10

3 、简要合并现金流量表数据

3、简要合并现金流量	表数据	表数据	表数据	表数据
	单位：万元
项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	5,727.90	14,654.99	16,009.57	21,326.98
投资活动产生的现金流量净额	-11,175.77	-12,093.13	-144,745.60	-25,100.06
筹资活动产生的现金流量净额	-	-3,289.95	-1,460.37	125,629.20
现金及现金等价物净增加额	-5,447.87	-728.08	-130,196.40	121,856.46
期末现金及现金等价物余额	8,707.66	14,155.53	14,883.61	145,080.01

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
主要财务指标	2018年1-3月 /2018-3-31	2017年度 /2017-12-31	2016年度 /2016-12-31	2015年度 /2015-12-31
资产负债率	6.28%	7.18%	7.28%	10.06%
归属于公司股东的每股净资产（元）	16.27	15.90	15.30	14.30
加权平均净资产收益率	2.22%	5.26%	7.90%	30.54%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.82	1.17	2.25
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.82	1.17	2.25

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；

注2：期末每股净资产按各期末股本计算。

六、最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，上市公司未发生重大资产重组事项。

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七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况

截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

103

独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前蓝信科技股东，包括赵建州、西藏蓝信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况

截至本报告签署之日，上市公司已与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情况如下：

（一）赵建州

1 、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	赵建州
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010319600308****
住所/通讯地址	河南省郑州市二七区新兴街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

赵建州先生，1991年4月至2012年7月历任郑州铁路局（现中国铁路郑州局集团有限公司，以下简称为“郑州铁路局”）电务检测所试验员、技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员（内退）；2010年5月，赵建州先生完成内退手续，不再担任实质性职务，不具备相应职权；2012年7月，赵建州先生正式辞去郑州铁路局电务检测所工作；2012 年7月至今，在蓝信科技任重要管理职务，其中，2013年11月-2015年4月任蓝信科技董事长、总经理，2015年4月-2018年4月任蓝信科技董事长，2018年4月至今任蓝信科技董事长、总经理。

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独立财务顾问报告

在郑州铁路局电务检测所任职期间，因工作需要，赵建州先生于2006年6月至2012年7月被借调（并无正式借调文件）至原铁道部（改革后各职能分别划入交通运输部、国家铁路局、铁路总公司）电务试验室从事一些临时性、应急性的基础及辅助事务，但劳动及人事关系仍隶属郑州铁路局电务检测所并由其支付薪资及社保相关费用，自始至终并未在铁道部电务试验室担任任何职务，也未领取过薪酬、报酬、福利等。此外，自2010年5月起，赵建州先生在任职单位完成内退，基本也不在原铁道部电务试验室协助工作。2012年7月，赵建州先生辞职后也结束该借调关系。

根据《国务院办公厅关于印发铁道部职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[1998]85号）、《2002年铁路局资产经营责任制实施办法》（铁政法 [2001]130号）的相关规定，铁路系统实行政企分开管理。此外，经过铁路系统的改革，现郑州铁路局为铁路总公司的全资子公司，性质为有限责任公司，不属于政府部门或事业单位。

赵建州先生在郑州铁路局电务检测所（含借调期间）为国有企业员工，但不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员，也不属于国家公务员。 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署之日，赵建州除直接持有蓝信科技43.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）西藏蓝信

1 、基本情况

1、基本情况
项目	内容
公司名称	西藏蓝信投资有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	王正浩注
统一社会信用代码	915401953214185985
注册资本	521.739万元
成立日期	2015年04月21日
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
经营范围	创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：2018年7月，西藏蓝信召开股东会审议通过免去赵松担任的执行董事（法定代表人）职务，并选举王正浩担任西藏蓝信执行董事（法定代表人），该事项工商变更程序正在办理中。

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独立财务顾问报告

2 、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

西藏蓝信为蓝信科技员工持股平台，其设立过程及目前出资人相关信息具体如下：

（1）2015年4月，西藏蓝信设立

2015年4月，赵松、王少华、赵全奇、吕豪英等49位自然人共同出资设立西藏蓝信，设立时注册资本为521.739万元。2015年4月21日，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局注册登记。

西藏蓝信设立时其股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
1	赵松	573,263	10.99	26	李春锋	65,217	1.25
2	王少华	228,261	4.38	27	董治国	65,217	1.25
3	赵全奇	228,261	4.38	28	鲁海鹏	65,217	1.25
4	吕豪英	228,261	4.38	29	刘振中	65,217	1.25
5	王洪良	228,261	4.38	30	许定海	65,217	1.25
6	杨晓飞	228,261	4.38	31	刘兵	65,217	1.25
7	郭向辉	228,261	4.38	32	李帅杰	65,217	1.25
8	付强	228,261	4.38	33	巩庆民	65,217	1.25
9	荆永民	228,261	4.38	34	郝晓燕	65,217	1.25
10	高峰	163,043	3.12	35	郭钟达	22,826	0.44
11	孙统升	163,043	3.12	36	赵俊涛	22,826	0.44
12	张朝	163,043	3.12	37	秦臻	22,826	0.44
13	白俊伟	130,435	2.50	38	薛治国	22,826	0.44
14	肖少坡	130,435	2.50	39	闫俊	22,826	0.44
15	王俊昌	130,435	2.50	40	陈旭宗	22,826	0.44
16	尹肖飞	130,435	2.50	41	苏峰	16,304	0.31
17	曹建朋	130,435	2.50	42	曲松超	13,043	0.25
18	黄红强	130,435	2.50	43	史利荣	13,043	0.25
19	邢志强	130,435	2.50	44	吴琪	10,435	0.20
20	王正浩	130,435	2.50	45	许允杰	10,435	0.20
21	王帅强	97,826	1.87	46	李太行	10,435	0.20
22	李军伟	97,826	1.87	47	薛永亮	10,435	0.20
23	辛亚敏	97,826	1.87	48	柴治	10,435	0.20
24	贾毓斐	97,826	1.87	49	张兰萍	10,435	0.20
25	刘雷	65,217	1.25	-
合计（49名股东）						5,217,390	100

（2）2016年11月，股权转让

2016月11月，由于蓝信科技员工刘雷离职，西藏蓝信召开股东会，审议通过刘雷将其持有的西藏蓝信1.25%股权转让给赵松，并相应修改公司章程。上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。2016年11月8日，西藏

106

独立财务顾问报告

蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局完成本次股权变更登记。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	573,263	10.99	638,480	12.24
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38
7	郭向辉	228,261	4.38	228,261	4.38
8	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
9	荆永民	228,261	4.38	228,261	4.38
10	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
11	孙统升	163,043	3.12	163,043	3.12
12	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
13	白俊伟	130,435	2.50	130,435	2.50
14	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王俊昌	130,435	2.50	130,435	2.50
16	尹肖飞	130,435	2.50	130,435	2.50
17	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
18	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
19	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
20	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
21	王帅强	97,826	1.87	97,826	1.87
22	李军伟	97,826	1.87	97,826	1.87
23	辛亚敏	97,826	1.87	97,826	1.87
24	贾毓斐	97,826	1.87	97,826	1.87
25	刘雷	65,217	1.25	-	-
26	李春锋	65,217	1.25	65,217	1.25
27	董治国	65,217	1.25	65,217	1.25
28	鲁海鹏	65,217	1.25	65,217	1.25
29	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
30	许定海	65,217	1.25	65,217	1.25
31	刘兵	65,217	1.25	65,217	1.25
32	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
33	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
34	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
35	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
36	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44
37	秦臻	22,826	0.44	22,826	0.44
38	薛治国	22,826	0.44	22,826	0.44
39	闫俊	22,826	0.44	22,826	0.44
40	陈旭宗	22,826	0.44	22,826	0.44
41	苏峰	16,304	0.31	16,304	0.31
42	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
43	史利荣	13,043	0.25	13,043	0.25

107

独立财务顾问报告

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
44	吴琪	10,435	0.20	10,435	0.20
45	许允杰	10,435	0.20	10,435	0.20
46	李太行	10,435	0.20	10,435	0.20
47	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
48	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20
49	张兰萍	10,435	0.20	10,435	0.20
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

（3）2018年4月，股权转让

2017月4月员工秦臻离职，2017年7月员工董治国离职，秦臻、董治国将其合计持有的西藏蓝信1.69%股权转让给赵松，并分别签署《股权转让协议》。 2018月4月，西藏蓝信召开股东会，审议通过秦臻、董治国将其合计持有的西藏蓝信1.69%股权转让给赵松，并相应修改公司章程，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局完成本次股权变更登记。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	638,480	12.24	726,523	13.93
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38
7	郭向辉	228,261	4.38	228,261	4.38
8	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
9	荆永民	228,261	4.38	228,261	4.38
10	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
11	孙统升	163,043	3.12	163,043	3.12
12	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
13	白俊伟	130,435	2.50	130,435	2.50
14	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王俊昌	130,435	2.50	130,435	2.50
16	尹肖飞	130,435	2.50	130,435	2.50
17	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
18	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
19	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
20	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
21	王帅强	97,826	1.87	97,826	1.87
22	李军伟	97,826	1.87	97,826	1.87
23	辛亚敏	97,826	1.87	97,826	1.87
24	贾毓斐	97,826	1.87	97,826	1.87
26	李春锋	65,217	1.25	65,217	1.25
27	董治国	65,217	1.25	-	-

108

独立财务顾问报告

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
28	鲁海鹏	65,217	1.25	65,217	1.25
29	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
30	许定海	65,217	1.25	65,217	1.25
31	刘兵	65,217	1.25	65,217	1.25
32	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
33	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
34	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
35	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
36	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44
37	秦臻	22,826	0.44	-	-
38	薛治国	22,826	0.44	22,826	0.44
39	闫俊	22,826	0.44	22,826	0.44
40	陈旭宗	22,826	0.44	22,826	0.44
41	苏峰	16,304	0.31	16,304	0.31
42	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
43	史利荣	13,043	0.25	13,043	0.25
44	吴琪	10,435	0.20	10,435	0.20
45	许允杰	10,435	0.20	10,435	0.20
46	李太行	10,435	0.20	10,435	0.20
47	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
48	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20
49	张兰萍	10,435	0.20	10,435	0.20
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

（4）2018年5月，股权转让

2018年4月11日，西藏蓝信召开股东会，审议通过西藏蓝信股东荆永民、郭向辉、孙统升、尹肖飞、王俊昌、白俊伟、辛亚敏、李军伟、王帅强、贾毓斐、薛治国、闫俊、陈旭宗（共13名）向赵松转让其合计持有的西藏蓝信28.19%股权，并相应修改公司章程。

上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。2018年5月，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局完成本次股权变更登记。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	726,523	13.93	2,197,175	42.11
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38

109

独立财务顾问报告

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
7	郭向辉	228,261	4.38	-	-
8	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
9	荆永民	228,261	4.38	-	-
10	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
11	孙统升	163,043	3.12	-	-
12	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
13	白俊伟	130,435	2.50	-	-
14	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王俊昌	130,435	2.50	-	-
16	尹肖飞	130,435	2.50	-	-
17	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
18	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
19	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
20	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
21	王帅强	97,826	1.87	-	-
22	李军伟	97,826	1.87	-	-
23	辛亚敏	97,826	1.87	-	-
24	贾毓斐	97,826	1.87	-	-
25	李春锋	65,217	1.25	65,217	1.25
26	鲁海鹏	65,217	1.25	65,217	1.25
27	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
28	许定海	65,217	1.25	65,217	1.25
29	刘兵	65,217	1.25	65,217	1.25
30	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
31	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
32	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
33	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
34	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44
35	薛治国	22,826	0.44	-	-
36	闫俊	22,826	0.44	-	-
37	陈旭宗	22,826	0.44	-	-
38	苏峰	16,304	0.31	16,304	0.31
39	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
40	史利荣	13,043	0.25	13,043	0.25
41	吴琪	10,435	0.20	10,435	0.20
42	许允杰	10,435	0.20	10,435	0.20
43	李太行	10,435	0.20	10,435	0.20
44	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
45	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20

110

独立财务顾问报告

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
46	张兰萍	10,435	0.20	10,435	0.20
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

（5）2018年7月，股权转让

2018年7月，西藏蓝信召开股东会，审议通过西藏蓝信股东赵松向韩跃辉、李太行等24名蓝信科技员工转让其合计持有的西藏蓝信28.25%股权，吴琪、张兰萍将其合计持有的西藏蓝信0.40%股权转让给赵松，并相应修改公司章程。上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。截至本报告出具之日，西藏蓝信已向拉萨市工商行政管理局柳梧分局申请本次股权变更登记，目前尚未办理完毕。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	2,197,175	42.11	744,134	14.26
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38
7	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
8	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
9	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
10	韩跃辉	-	-	163,043	3.12
11	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
12	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
13	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
14	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
16	程元涛	-	-	130,435	2.50
17	李太行	10,435	0.20	130,435	2.50
18	张志远	-	-	97,826	1.87
19	郝佳珺	-	-	97,826	1.87
20	李春锋	65,217	1.25	97,826	1.87
21	鲁海鹏	65,217	1.25	97,826	1.87
22	许定海	65,217	1.25	97,826	1.87
23	刘兵	65,217	1.25	97,826	1.87
24	苏峰	16,304	0.31	97,826	1.87

111

独立财务顾问报告

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
25	王元	-	-	65,217	1.25
26	王若钦	-	-	65,217	1.25
27	郁艳超	-	-	65,217	1.25
28	时延明	-	-	65,217	1.25
29	牛文辉	-	-	65,217	1.25
30	李向辉	-	-	65,217	1.25
31	杨峰	-	-	65,217	1.25
32	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
33	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
34	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
35	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
36	孙涛	-	-	65,217	1.25
37	冯见伟	-	-	65,217	1.25
38	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
39	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44
40	李军超	-	-	22,826	0.44
41	史利荣	13,043	0.25	22,826	0.44
42	许允杰	10,435	0.20	22,826	0.44
43	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
44	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
45	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20
46	闯志超	-	-	10,435	0.20
47	张莹	-	-	10,435	0.20
48	吴琪	10,435	0.20	-	-
49	张兰萍	10,435	0.20	-	-
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

3 、产权结构及控制关系

截至本报告签署之日，西藏蓝信的产权控制关系如下：

112

独立财务顾问报告

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截至本报告签署之日，赵松持有西藏蓝信14.26%的股权，为西藏蓝信的第一大股东。

4 、最近三年主要业务发展状况

西藏蓝信属于员工持股平台，无具体经营业务。

5 、主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-3-31/ 2018年1-3月	2017-12-31/ 2017年	2016-12-31/ 2016年
资产总额	1,057.10	1,057.08	1,053.86
负债总额	7.21	3.21	-
所有者权益	1,049.88	1,053.87	1,053.86
营业收入	-	-	-
营业利润	-3.99	256.85	151.57
净利润	-3.99	256.85	151.57

注：以上财务数据未经审计。

西藏蓝信为蓝信科技员工持股平台，除持有蓝信科技股权外，未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

6 、下属企业情况

截至本报告签署之日，西藏蓝信除持有蓝信科技8.00%股权外，未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

2018年7月，西藏蓝信召开股东会审议通过赵松转让持有的西藏蓝信27.85% 股权予25名蓝信科技员工，并免去赵松执行董事（法定代表人）职务。截至本报

113

独立财务顾问报告

告签署之日，赵松持有西藏蓝信14.26%股权，并在西藏蓝信不担任任何职务，西藏蓝信与赵建州不构成一致行动人；最近12个月内，赵松曾持有西藏蓝信42.11% 股权且任职执行董事，对西藏蓝信具有重大影响，赵建州与赵松为父子关系，故西藏蓝信与赵建州构成关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间是否存在关联关系

本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技董事长、总经理，根据《上市规则》、企业会计准则等相关规定，本次交易对方赵建州与上市公司构成关联关系。

除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意，由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待上市公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任上市公司董事。

114

独立财务顾问报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

115

独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

公司名称	河南蓝信科技有限责任公司
住所	郑州高新技术产业开发区杜兰街63号
办公地址	郑州市高新区科学大道与七叶路蓝信轨道交通安全装备研发中心
法定代表人	赵建州
注册资本	65,217,390元
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	9141000078508010XY
经营范围	计算机软、硬件、电子产品研制开发、生产、销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年2月22日

二、设立及历史沿革

（一）蓝新科技的设立及历次股权变动

1 、 2006 年 2 月，设立

（1）工商登记情况

2006年2月17日，赵柏川、张华和王红良（后更名王洪良，以下统称“王洪良”）共同签署河南蓝信科技有限公司章程，约定由赵柏川现金出资60万元、张华现金出资20万元、王洪良现金出资20万元共同设立蓝信有限。

2006年2月17日，河南九鼎联合会计师事务所出具《验资报告》（豫九鼎会验字[2006]第A02004号）验证确认，截至2006年2月17日，蓝信有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，出资方式为货币出资。

2006年2月22日，蓝信有限取得由河南省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4100002011233）。

蓝信有限设立时工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵柏川	60	60
张华	20	20
王洪良	20	20
合计	100	100

116

独立财务顾问报告

（2）委托持股情况

根据赵建州与赵柏川、王洪良于2006年2月17日分别签署的《代持协议》、赵柏川和王洪良于2006年2月17日分别出具的《收款证明》、赵柏川、赵建州和王洪良签署确认的访谈记录等，蓝信有限设立时，由于赵建州个人原因并考虑到创业之初的不确定性，赵建州委托赵柏川代其持有蓝信有限60万元出资额，委托王洪良代其持有蓝信有限20万元出资额，通过前述委托代持方式持有蓝信有限合计80 万元出资额。蓝信有限设立时，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
赵柏川	60	60%	赵建州	60	60%	赵建州委托赵柏川、王洪良代持股权
王洪良	20	20%		20	20%
张华	20	20%	张华	20	20%
合计	100	100%	合计	100	100%

（3）增资资金来源

根据河南九鼎联合会计师事务所出具的《验资报告》（豫九鼎会验字[2006] 第A02004号）、赵柏川和王洪良分别出具的《收款证明》、赵建州的取款凭证、赵柏川、赵建州和王洪良分别签署确认的访谈记录等，蓝信有限设立时的出资款是由赵建州通过赵柏川、王洪良缴付。

2 、 2006 年 12 月，股权转让

（1）工商登记情况

2006年12月29日，蓝信有限股东会作出决议，同意原股东赵柏川将其所持有蓝信有限的60万元出资额全部转让给新股东吕豪英。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2006年12月29日，赵柏川与吕豪英签署《股权转让协议》，约定赵柏川将其所持有蓝信有限的60万元出资额全部转让给吕豪英。

2006年12月31日，蓝信有限就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为4100002011233）。

本次股权转让后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	60	60
张华	20	20

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独立财务顾问报告

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
王洪良	20	20
合计	100	100

（2）委托持股情况

根据赵建州与赵柏川于2006年12月29日签署的《终止协议》、赵建州与吕豪英于2006年12月29日签署的《代持协议》、赵柏川、赵建州和吕豪英签署确认的访谈记录等，就蓝信有限2006年12月的股权转让，由于赵柏川个人原因从蓝信有限离职，赵柏川按照赵建州指示将其代赵建州持有蓝信有限的60万元出资额转让予吕豪英，吕豪英自赵柏川处受让蓝信有限的60万元出资额并代赵建州持有。

根据上述访谈记录，上述代持变更未有实际转让款收付。前述变更完成后，相关代持情况如下：

相关代持情况如下：	相关代持情况如下：	相关代持情况如下：
名义股东及其出资额			实际股东及其出资额			备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	60	60%	赵建州	60	60%	赵建州委托吕豪英、王洪良代持股权
王洪良	20	20%		20	20%
张华	20	20%	张华	20	20%
合计	100	100%	合计	100	100%

3 、 2007 年 11 月，股权转让、增资

（1）工商登记情况

2007年11月6日，蓝信有限股东会作出决议，同意原股东王洪良将其所持蓝信有限的20万元出资额全部转让给股东张华；同时，蓝信有限注册资本由100万元增加至500万元，新增部分由股东吕豪英以货币方式认缴240万元、张华以货币方式认缴160万元。同日，蓝信有限法定代表人就前述变更签署了章程修正案。

2007年11月8日，王洪良与张华签署《股权转让协议》，约定王洪良将其所持有蓝信有限的20万元出资额全部转让给张华。

2007年11月22日，河南永昊联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告书》（豫永昊验字（2007）第A11-027号）验证确认，截至2007年11月22日，蓝信有限已收到吕豪英、张华以货币方式缴纳的新增注册资本400万元，变更后蓝信有限实收资本为500万元。

2007年11月30日，蓝信有限就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为410000100018537）。

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独立财务顾问报告

本次股权转让和增资后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	300	60
张华	200	40
合计	500	100

（2）委托持股情况

根据赵建州、王洪良和张华签署确认的访谈记录，就蓝信有限2007年11月的股权转让，为办理工商手续便利等原因，由王洪良将其代赵建州所持蓝信有限的 20万元出资额转让予张华，并由张华代赵建州持有前述蓝信有限的20万元出资额。

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇签署确认的访谈记录，就蓝信有限2007年11月增加注册资本至500万元，系赵建州和张华作为蓝信有限实际股东同比例认缴，前述增资完成后赵建州实际持有蓝信有限400万元出资额（其中 100万元由张华代持，300万元由吕豪英代持），张华实际持有蓝信有限100万元出资额。同时，为实施股权激励，赵建州将其实际持有蓝信有限的17.5万元、17.5 万元和20万元出资额分别无偿赠予吕豪英、王洪良和赵全奇。

根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持终止、代持变更和股权激励签署相关文件；上述股权转让涉及的代持变更未有实际转让款收付。前述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	300	60%	赵全奇	20	4%	赵全奇委托吕豪英代持股权
			王洪良	17.5	3.5%	王洪良委托吕豪英代持股权
			吕豪英	17.5	3.5%
			赵建州	245	49%	赵建州委托吕豪英、张华代持股权
张华	200	20%		100	20%
			张华	100	20%
合计	500	100%	合计	500	100%

（3）增资资金来源

根据相关方的访谈记录及其确认、付款凭证等资料，上述增资款的来源为股东向蓝信科技的借款。吕豪英、张华以个人借款的方式从蓝信科技借款总计400

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独立财务顾问报告

万元，用于支付其各自认缴的增资款，其中张华借款160万元，吕豪英借款240 万元。

根据相关方的访谈记录及其确认，上述借款中以吕豪英名义借出的240万元的实际借款人为赵建州；以张华名义借出的160万元中，有80万元的实际借款人为赵建州，另外80万元为张华自身借款。

（4）还款情况及还款资金来源

根据相关记账凭证、付款凭证、相关方的访谈记录及其确认，2009年8月至 2010年8月期间，赵建州已通过张华、吕豪英向蓝信科技偿还了相关借款，张华亦向蓝信科技偿还了相关借款。截至2010年8月25日，本次增资所借款项已全部偿还，具体情况如下：

还款时间	还款金额（万元）	实际还款人	名义还款人
2009年8月29日	30	赵建州	吕豪英
2009年9月8日	60	赵建州	吕豪英
2009年9月15日	60	赵建州	张华
2009年10月16日	50	赵建州	吕豪英
2009年10月19日	50	赵建州、张华	张华
2009年12月16日	50	张华
2010年8月25日	100	赵建州	吕豪英
合计	400	-	-

经核查相关记账凭证、付款凭证，并查阅吕豪英、赵建州、张华、赵嫩枝、侯金英的确认说明，赵建州曾通过吕豪英于2008年12月17日向蓝信科技提供30 万元借款，于2009年8月29日就该两笔款项进行了抵销；另外，赵建州、赵嫩枝（系赵建州之姐，基于赵建州委托）、侯金英（系赵建州之妻，基于赵建州委托）以转账、现金支付的方式总计向吕豪英支付210万元款项用以偿还相关借款；赵建州委托赵嫩枝、侯金英以转账、现金支付的方式总计向张华支付80万元款项用以偿还相关借款。根据赵建州的说明，其用于偿还上述借款的资金系其个人工资、其他投资经营等长期积累的资产；根据张华的说明，其用于偿还上述借款的资金系其个人及其家人工资、奖金等长期积累的资产。

（5）借款增资不构成出资不实

国家工商行政管理总局《关于虚假出资认定问题的答复》（工商企字[2002] 第97号，已于2014年7月废止）规定，“对公司利用本公司的其他银行账户将资金以借款名义借给股东，然后以股东名义作为投资追加注册资本，但实际上，公

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独立财务顾问报告

司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账，股东本身并未增加任何实际投资的行为，可以认定为虚假出资行为。”

《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年7月废止）规定，“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。”

根据河南永昊联合会计师事务所于2007年11月22日出具的《验资报告书》（豫永昊验字[2007]第A11-027号），吕豪英及张华已将增资款足额存入蓝信科技在银行开设的账户，不存在“公司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账”的情形。蓝信科技亦出具书面确认，张华、吕豪英借款增资的行为没有损害蓝信科技的合法权益。

综上所述，张华、吕豪英相关借款增资事项不构成出资不实，不构成本次重组的法律障碍。

4 、 2009 年 6 月，增资

（1）工商登记情况

2009年5月28日，蓝信有限股东会作出决议，同意蓝信有限注册资本由500 万元增至1,000万元，新增部分由吕豪英以盈余公积转增方式认缴300万元、张华以盈余公积转增方式认缴200万元。2009年6月2日，蓝信有限全体股东就前述变更签署新的公司章程。

2009年5月20日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2009）第J097号）验证确认，根据豫明专审字(2009)第J096号专项审计报告，截止2009年4月30日，蓝信有限盈余公积为30,929,295.52元，截至2009 年5月20日，蓝信有限已将盈余公积500万元（其中法定盈余公积100万元）转增注册资本，变更后实收资本为1,000万元。

2009年6月8日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业

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独立财务顾问报告

法人营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次增资后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	600	60
张华	400	40
合计	1000	100

（2）委托持股情况

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经签署确认的访谈记录，就蓝信有限2009年6月增加注册资本至1,000万元，系赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇按照实际持有蓝信有限的出资比例同比增资。

根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持变更签署相关代持文件。前述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	赵全奇	40	4%	赵全奇委托吕豪英代持股权
			王洪良	35	3.5%	王洪良委托吕豪英代持股权
			吕豪英	35	3.5%
			赵建州	490	49%	赵建州委托吕豪英、张华代持股权
张华	400	20%		200	20%
			张华	200	20%
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

5 、 2010 年 9 月，股权转让

（1）工商登记情况

2010年9月26日，蓝信有限股东会作出决议，同意原股东张华将其持有的蓝信有限的300万元出资额全部转让给新股东赵全奇，同意原股东张华将其持有的蓝信有限的100万元出资额全部转让给新股东王洪良。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2010年9月26日，张华与赵全奇签署《河南蓝信科技有限公司股权转让协议》，约定张华将其所持有蓝信有限的300万元出资额全部转让给赵全奇。

2010年9月26日，张华与王洪良签订《河南蓝信科技有限公司股权转让协议》，约定张华将其所持有蓝信有限的100万元出资额全部转让给王洪良。

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独立财务顾问报告

2010年9月28日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次股权转让后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	600	60
赵全奇	300	30
王洪良	100	10
合计	1000	100

（2）委托持股情况

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经签署确认的访谈记录，就蓝信有限2010年9月股权转让，为实施蓝信有限的境外上市计划，张华将其持有蓝信有限的200万元出资额（包括其代赵建州持有蓝信有限的100万元出资额）转让予赵全奇，将其持有蓝信有限的200万元出资额转让予王洪良；基于前述变更完成后，赵全奇和王洪良变更为名义股东，赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇之间的代持关系将按照对蓝信有限的实际出资比例进行相应调整。

根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持终止、代持变更签署相关代持文件；上述代持变更未有实际转让款收付。上述变更完成后，相关代持情况如下：

完成后，相关代持情况如下：	完成后，相关代持情况如下：	完成后，相关代持情况如下：
名义股东及其出资额			实际股东及其出资额			备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	吕豪英	35	3.5%
			赵建州	565	56.5%	赵建州委托吕豪英、王洪良代持股权
王洪良	100	10%		65	6.5%
			王洪良	35	3.5%
赵全奇	300	30%	赵建州	60	6%	赵建州委托赵全奇代持股权
			张华	200	20%	张华委托赵全奇代持股权
			赵全奇	40	4%
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

6 、 2010 年 10 月，代持变动

根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经签署确认的访谈记录，为实施蓝信有限的境外上市计划，蓝信有限实际股东同意按实际出资比例将其持有蓝信有限的出资额转让予朱艳和梁瑞霞，其中朱艳以144万元取得

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独立财务顾问报告

蓝信有限60万元出资额，梁瑞霞以96万元取得蓝信有限40万元出资额。

根据上述访谈记录，考虑到蓝信有限境外上市计划预计较快实施，该次代持变动仅为过渡阶段，各方未就上述代持变更签署相关代持文件；上述代持变更涉及的240万元转让款由吕豪英统一代收。上述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	吕豪英	31.5	3.15%
			朱艳	36	3.6%	朱艳委托吕豪英代持股权
			梁瑞霞	24	2.4%	梁瑞霞委托吕豪英代持股权
			赵建州	508.5	50.85%	赵建州委托吕豪英、王洪良代持股权
王洪良	100	10%		58.5	5.85%
			王洪良	31.5	3.15%
			朱艳	6	0.6%	朱艳委托王洪良代持股权
			梁瑞霞	4	0.4%	梁瑞霞委托王洪良代持股权
赵全奇	300	30%	赵建州	54	5.4%	赵建州委托赵全奇代持股权
			张华	180	18%	张华委托赵全奇代持股权
			赵全奇	36	3.6%
			朱艳	18	1.8%	朱艳委托赵全奇代持股权
			梁瑞霞	12	1.2%	梁瑞霞委托赵全奇代持股权
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

7 、 2011 年 3 月，代持变动

根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经签署确认的访谈记录，由于蓝信有限的境外上市安排，梁瑞霞和朱艳的相关权益在境外上市平台LSL体现，各方同意梁瑞霞和朱艳将其取得的蓝信有限的出资额无偿转回予赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇。根据前述访谈记录，由于梁瑞霞和朱艳的相关权益在LSL体现，各方未就上述代持变更签署相关代持文件，上述代持变更未有实际转让款收付。

根据上述访谈记录，由于蓝信有限的境外上市安排，同意吕豪英、王洪良、赵全奇将其持有蓝信有限的出资额（包括朱艳、梁瑞霞转回部分）转回予赵建州，

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独立财务顾问报告

并同时在LSL取得相应股份。就前述变更完成后关于蓝信有限出资额代持情况，赵建州与吕豪英、王洪良和赵全奇于2011年3月31日分别签署《代持协议》，张华与赵全奇亦于同日签署《代持协议》。

上述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	赵建州	600	60%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	10%		100	10%
赵全奇	300	30%		100	10%
			张华	200	20%	张华委托赵全奇代持股权
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

8 、 2011 年 4 月，增资

（1）工商登记情况

2011年3月31日，蓝信有限股东会作出决议，同意SFML以1,000万美元认缴蓝信有限新增注册资本166.67万元，超出部分计入蓝信有限资本公积；前述变更完成后蓝信有限变更为外商投资企业，注册资本为1,166.67万元，投资总额为 1,666.67万元。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2011年3月31日，SFML和吕豪英、赵全奇、王洪良以及蓝信有限共同签署《关于河南蓝信科技有限公司增资协议》，约定SFML投资1,000万美元以认缴蓝信有限166.67万元新增注册资本，超出部分计入蓝信有限资本公积。

2011年4月5日，河南中联资产评估有限公司就蓝信有限股东全部权益进行评 · 估，并出具《河南蓝信科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（豫中联评报字 [2011]第003号）。

2011年4月19日，郑州高新技术产业开发区管委会向蓝信有限出具《关于同意河南蓝信科技有限公司增加注册资本和进行外资并购的批复》（郑开管文 [2011]101号），同意SFML出资1,000万美元溢价并购蓝信有限166.67万元的增资，超出注册资本部分资金计入资本公积。同日，河南省人民政府向蓝信有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008号）。

2011年4月28日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2011）第J04-94号）验证确认，截至2011年4月27日，蓝信有限已收

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独立财务顾问报告

到SFML以货币形式缴纳的1,000万美元（按当日汇率折合为6,512.30万元，其中 166.67万元作为新增注册资本，6,345.63万元计入资本公积），变更后蓝信有限的实收资本为1,166.67万元。

2011年4月28日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次增资后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	600	51.43
赵全奇	300	25.71
王洪良	100	8.57
SFML	166.67	14.29
合计	1,166.67	100

（2）委托持股情况

就蓝信有限2011年4月增加注册资本至1,166.67万元，不涉及代持变更。前述增资完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	51.43%	赵建州	600	51.43%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	8.57%		100	8.57%
赵全奇	300	25.71%		100	8.57%
			张华	200	17.14%	张华委托赵全奇代持股权
SFML	166.67	14.29%	SFML	166.67	14.29%
合计	1,166.67	100%	合计	1,166.67	100%

9 、 2013 年 12 月，解除代持关系

（1）工商登记情况

根据河南省登封市人民法院于2013年11月6日出具的《民事调解书》（（2013）登民一初字第2752号），经该法院主持调解，确认赵全奇所持有的蓝信有限17.1% 股权（对应200万元出资额）的实际出资人为张华，赵全奇将其代持的前述股权回转给实际出资人张华；赵全奇于2013年11月15日前将前述股权过户至张华名下，同时张华向赵全奇支付4万元费用。

根据河南省登封市人民法院于2013年11月6日出具的《民事调解书》（（2013）登民一初字第2753号），经该法院主持调解，确认赵全奇所持有的蓝信有限8.6%

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独立财务顾问报告

股权（对应100万元出资额）的实际出资人为赵建州，赵全奇将其代持的前述股权回转给实际出资人赵建州；赵全奇于2013年11月15日前将前述股权过户至赵建州名下，同时赵建州向赵全奇支付2万元费用。

根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2013年11月12日出具的《民事调解书》（（2013）开民初字第6726号），经该法院主持调解，确认赵建州系蓝信有限51.4%股权（对应600万元出资额）的实际股东，吕豪英在2013年11月15 日前将其名下的前述股权变更登记至赵建州名下，同时赵建州向吕豪英支付代持报酬8万元。

根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2013年11月12日出具的《民事调解书》（（2013）开民初字第6727号），经该法院主持调解，确认赵建州系蓝信有限8.6%股权（对应100万元出资额）的实际股东，王洪良在2013年11月15日前将其名下的前述股权变更登记至赵建州名下，同时赵建州向王洪良支付代持报酬2万元。

2013年11月28日，蓝信有限董事会作出决议，同意根据司法调解结果，将蓝信有限股权结构恢复至实际出资情况，即由吕豪英、赵全奇和王洪良将其所持有蓝信有限的全部股权转回予赵建州、张华持有。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2013年11月28日，郑州高新技术产业开发区管委会就上述变更向蓝信有限出具《关于同意河南蓝信科技有限公司投资人变更的批复》（郑开管文[2013]281 号），同意蓝信有限投资人吕豪英、赵全奇和王洪良变更为赵建州和张华，变更后股权结构为赵建州出资800万元（占注册资本的68.57%）、张华出资200万元（占注册资本的 17.14% ）、 SFML出资相当于 166.67 万元的现汇（占注册资本的 14.29%）。同日，河南省人民政府就上述变更向蓝信有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008号）。

2013年12月20日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次代持还原后，蓝信有限不存在股权代持情形，其股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵建州	800	68.57
张华	200	17.14

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独立财务顾问报告

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
SFML	166.67	14.29
合计	1,166.67	100

（2）委托持股情况

2013年12月代持还原后，蓝信有限股东不存在股权代持情形。

（3）历次股权代持还原的真实性问题

2013年11月6日，张华和赵建州分别通过司法调解的方式解除了与赵全奇的股权代持关系；根据调解结果，赵全奇将其代张华持有的标的蓝信科技17.1%的股权（对应200万元出资额）回转给张华，将其代赵建州持有的蓝信科技8.6%的股权（对应100万元出资额）回转给赵建州，张华、赵建州分别向赵全奇支付4 万元和2万元的费用。2013年11月12日，赵建州通过司法调解的方式分别解除了与吕豪英、王洪良的股权代持关系；根据调解结果，吕豪英、王洪良分别将其代赵建州持有的51.4%和8.6%的股权（分别对应600万元和100万元出资额）回转给赵建州，赵建州向吕豪英和王洪良分别支付8万元和2万元的报酬。股权代持解除后，蓝信科技完成相应的工商变更，变更后工商登记的股权结构与实际的持股情况相符。

10 、 2014 年 10 月，增资

2014年10月29日，蓝信有限董事会审议通过蓝信有限注册资本由1,166.67万元增加至1,598.572万元，其中由SFML以86万美元认缴2,880,305元新增注册资本、南车华盛以3,765万元认缴1,438,715元新增注册资本。同日，蓝信有限全体股东共同作出决议同意前述增资事宜，并就前述变更签署了新的公司章程。

2014年10月29日，赵建州、张华、SFML、南车华盛和蓝信有限共同签署《增资协议》，约定SFML以86万美元认缴蓝信有限新增注册资本2,880,305元，南车华盛以3,765万元认缴蓝信有限新增注册资本1,438,715元，认缴款项超出新增注册资本部分计入资本公积。

2014年10月29日，郑州高新技术产业开发区管委会就上述变更向蓝信有限出具《关于同意河南蓝信科技有限公司增资和股权变更等事项的批复》（郑开管文 [2014]240号），同意蓝信有限投资总额由1,666.66万元增加至3,190万元，注册资本由1,166.67万元增加至1,598.572万元。同日，河南省人民政府就上述变更向蓝信有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府

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独立财务顾问报告

郑高字[2011]0008号）。

2014年11月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《验资报告》（信会师豫报字[2014]第40010号）验证确认，截至2014年10月31日，蓝信有限已收到SFML以货币形式缴纳的投资款86万美元（折合人民币5,285,646元，其中2,880,305元作为新增注册资本，2,405,341.00元计入资本公积），收到南车华盛以货币形式缴纳的投资款37,650,000元（其中1,438,715元作为新增注册资本， 36,211,285元计入资本公积），变更后蓝信有限的实收资本为1,598.572万元。

2014年10月30日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次增资后，蓝信有限的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵建州	800	50.05
张华	200	12.51
SFML	454.7005	28.44
南车华盛	143.8715	9.00
合计	1,598.572	100.00

11 、 2015 年 2 月，整体变更为股份有限公司

2014年11月25日，蓝信有限董事会作出决议，同意蓝信有限整体变更发起设立股份有限公司，蓝信有限现有4名股东作为发起人，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114584 号），将蓝信有限截至2014年10月31日经审计的账面净资产295,050,628.64元折合为股份有限公司股本6,000万元，经审计的账面净资产的剩余部分计入股份有限公司的资本公积。

2014年11月25日，中联资产评估集团有限公司出具《河南蓝信科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第1284号）确认，截至2014年10月31日，蓝信有限经评估的净资产值为35,065.86万元。

2014年11月25日，全体发起人签署了《河南蓝信科技股份有限公司发起人协议》，约定将蓝信有限整体变更为股份有限公司，以蓝信有限截至2014年10月31 日经审计的净资产中6,000万元折合为股份有限公司股本，每股面值1元，共计 6,000万股，经审计账面净资产中的剩余部分计入资本公积。

2014年12月8日，郑州市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（郑高新

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独立财务顾问报告

工商）登记名预核变字[2014]第2号），核准公司名称变更为河南蓝信科技股份有限公司。

2014年12月12日，蓝信股份发起人召开创立大会，审议通过了整体变更设立股份有限公司等相关议案。

2015年1月28日，河南省商务厅出具《关于同意河南蓝信科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2015]5号），同意蓝信有限改制为 “河南蓝信科技股份有限公司”，以经审计的全部净资产295,050,628.64元为基础一次性折让为股份公司股本6,000万元，其余部分计入股份公司资本公积。

2015年1月30日，河南省人民政府向蓝信股份颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008号）。

2015年2月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第150085号）验证确认，截至2014年11月25日，蓝信股份已将蓝信有限截至2014年10月31日的经审计账面净资产人民币29,505.06万元按1:0.2034 比例折合为股本6,000万股，每股面值人民币1元，账面净资产大于股本部分的 23,505.06万元计入资本公积。

2015年2月11日，蓝信股份就上述变更取得由河南省工商局颁发的《营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次整体变更为蓝信股份后，蓝信股份的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
赵建州	3,002.68	50.05
张华	750.67	12.51
SFML	1,706.65	28.44
南车华盛	540.00	9.00
合计	6,000.00	100.00%

12 、 2015 年 6 月，增资

2015年5月15日，蓝信科技股东大会作出决议，同意新增注册资本521.739万元，由西藏蓝信以1,043.478万元认缴，超出部分计入资本公积，增资后蓝信科技注册资本增加至6,521.739万元。同日，蓝信科技全体股东就前述变更签署公司章程修正案。

2015年5月15日，西藏蓝信、赵建州、张华、南车华盛、SFML和蓝信科技共同签署《增资协议》，约定西藏蓝信以1,043.478万元认缴蓝信科技新增注册资本

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独立财务顾问报告

521.739万元，超出部分计入蓝信科技资本公积。

2015年6月8日，河南省商务厅向蓝信科技出具《关于同意河南蓝信科技股份有限公司增资的批复》（豫商资管[2015]46号），同意蓝信科技注册资本增加 521.739万元，新增部分由西藏蓝信认购。

2015年5月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第114200号）验证确认，截至2015年5月19日，蓝信科技已经收到西藏蓝信以货币形式缴纳的1,043.478万元（其中521.739万元作为新增注册资本， 521.739万元计入资本公积），变更后蓝信科技的实收资本为6,521.739万元。

2015年6月11日，河南省人民政府就上述变更向蓝信科技颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008号）。

2015年6月11日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《营业执照》（注册号为410000100018537）。

本次增资后，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
赵建州	3,002.68	46.04
张华	750.67	11.51
SFML	1,706.65	26.17
南车华盛	540.00	8.28
西藏蓝信	521.739	8.00
合计	6,521.739	100

本次增资实质上属于蓝信科技实施的员工股权激励，西藏蓝信作为蓝信科技的员工持股平台，其时的股东赵松、王少华、赵全奇、吕豪英等49位自然人均为蓝信科技的核心员工。西藏蓝信当时的股权结构详见本报告之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之 “（二）西藏蓝信”。

本次增资的定价系参考蓝信科技截至2014年12月31日净资产账面价值并结合对蓝信科技未来发展前景的展望，经全体股东讨论并经蓝信科技股东大会审议通过。

就该等增资事项，蓝信科技已于增资当年（2015年）进行股份支付处理。依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，参照2014年10月南车华盛增资入股价格（摊薄至）6.97元/股，按差额折合金额2,593.04万元，计入资本公

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独立财务顾问报告

积—股本溢价，同时增加蓝信科技2015年度管理费用2,593.04万元。

13 、 2018 年 4 月，改制为有限责任公司

2018年3月27日，蓝信股份股东大会作出决议，同意蓝信股份整体变更为有限责任公司，公司名称变更为“河南蓝信科技有限责任公司”，变更后的股东及各自股权比例和变更前保持一致。同日，蓝信科技的全体股东就前述变更签署新的公司章程。

2018年4月2日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为9141000078508010XY）。

2018年4月12日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号为豫外资郑备201800029）。本次变更后，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵建州	3,002.68	46.04
张华	750.67	11.51
SFML	1,706.65	26.17
南车华盛	540.00	8.28
西藏蓝信	521.739	8.00
合计	6,521.739	100

14 、 2018 年 4 月，股权转让

（1）转让过程

2018年3月，思维列控和SFML、南车华盛、张华、赵建州分别签署了《股权转让协议》，思维列控拟以现金方式收购SFML、南车华盛、张华所持的蓝信科技全部股权，以及赵建州持有的蓝信科技3.04%股权。本次蓝信科技股权转让的合计比例为49%。具体如下：

蓝信科技股东 SFML 将其持有蓝信科技的 1,706.65 万元出资额作价 471,035,409.42元全部转让予思维列控，股东南车华盛将其持有蓝信科技540万元出资额作价149,040,002.98元全部转让予思维列控，股东张华将其持有蓝信科技的750.67万元出资额作价207,184,924.14元全部转让予思维列控，股东赵建州将其持有蓝信科技198.3322万元出资额作价54,739,688.29元转让予思维列控。

2018年4月，蓝信科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项，蓝信科技其他股东放弃优先购买权。同日，蓝信科技股东就前述变更签署新的公司章程。

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独立财务顾问报告

SFML、南车华盛、张华、赵建州本次各自转让的蓝信科技出资额及转让后剩余持股情况如下：

股东	转让的出资额（元）	转让的股权比例	交易价格（万元	）转让后剩余持股比例
赵建州	1,983,322	3.04%	5,473.97	43.00%
SFML	17,066,500	26.17%	47,103.54	-
张华	7,506,700	11.51%	20,718.49	-
南车华盛	5,400,000	8.28%	14,904.00	-
合计	31,956,522	49.00%	88,200.00	43.00%

2018年4月，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为9141000078508010XY）。

2018年4月，蓝信科技就上述变更取得由郑州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号为豫外资郑备201800035）。

本次变更后，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵建州	2,804.348	43
西藏蓝信	521.739	8
思维列控	3,195.652	49
合计	6,521.739	100

本次转让后，张华不再持有蓝信科技股权且不再担任蓝信科技任何职务。 SFML、南车华盛亦不再持有蓝信科技股权，且SFML、南车华盛相关人员亦不在蓝信科技担任任何职务。

（2）转让原因及定价依据

蓝信科技原股东SFML、南车华盛属于财务投资者，原股东张华已过退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。蓝信科技股东赵建州基于个人资金需求，也愿意转让部分股权。综合考虑思维列控与蓝信科技的协同效应、交易对价、交易条件等因素，SFML、南车华盛、张华、赵建州与思维列控达成股权转让意向。

本次股权转让对应蓝信科技100%股权价格为180,000万元，交易价格是以蓝信科技过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值，经股权转让方与思维列控谈判、协商确定。

截至本报告出具之日，本次股权转让的交易价款均已支付完毕，股权转让方与思维列控就本次交易不存在任何未决或潜在的争议、纠纷。

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独立财务顾问报告

（3）本次股权转让（即上述49%股权转让）与本次思维列控发行股份及支付现金购买蓝信科技剩余51%股权的重组交易（即本报告统称的“本次交易”）相互独立，不构成一揽子交易。

一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。思维列控收购蓝信科技前次49%股权与本次重大资产重组行为系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：

①从两次收购的交易对象、交易对象转让蓝信科技原因的角度分析

前次思维列控收购蓝信科技49%股权的交易标的为SFML持有的蓝信科技 26.17%股权、张华持有的蓝信科技11.51%股权、南车华盛持有的蓝信科技8.28% 股权以及赵建州持有的蓝信科技3.04%股权。其中SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。赵建州亦因个人资金周转需要，也跟随财务投资者，转让部分股权。经协商谈判，思维列控以现金方式收购该等股东持有的蓝信科技49%股权。

本次收购蓝信科技剩余51%股权的交易标的为赵建州持有的43%股权、西藏蓝信持有的8%股权。交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。

两次收购的交易对方背景不同，转让蓝信科技股权的诉求具有较大差异，两次交易具有独立性。

②从两次收购的停牌和信息披露时点分析

A、思维列控收购蓝信科技49%股权停牌和信息披露时点

2018年2月中旬，思维列控就收购蓝信科技49%股权事项与各交易对方协商，并于2018年2月28日起停牌。

2018年3月8日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告》。

2018年3月9日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》，公告已与SFML、张华、赵建州正式签署《股权购买协议》；2018年3月20日，思维列控与南车华盛签署《股权购买协议》并于

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独立财务顾问报告

进展公告中作出披露。但思维列控与赵建州、西藏蓝信就剩余51%股权的收购事宜正在商谈，尚未达成最终意向

B、思维列控收购蓝信科技剩余51%股权停牌和信息披露时点

2018年3月14日，思维列控发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公告拟继续收购蓝信科技剩余股东赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权，该事项构成重大资产重组，公司继续停牌。

2018年5月29日，思维列控公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。

从两次收购的停牌和信息披露时点分析，两次收购时间独立，第一次收购公告前交易各方未就剩余股权收购事宜达成意向，两次交易具有独立性。

③从两次收购是否互为前置条件分析

2018年3月，思维列控与SFML、张华、南车华盛以及赵建州就转让蓝信科技 49%股权签署《股权购买协议》，协议内容不涉及蓝信科技剩余51%股权处置方案，交割前提亦不涉及蓝信科技剩余51%股权处置。

2018年4月，蓝信科技49%股权转让完成交割，并就股东变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为9141000078508010XY）。 2018年5月，蓝信科技49%股权转让的交易价款均已支付完毕。

2018年5月26日，思维列控与赵建州、西藏蓝信就转让蓝信科技剩余51%股权签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，协议内容不涉及前次蓝信科技49%股权转让，两次协议订立相互独立。

因此，思维列控收购蓝信科技49%股权与本次重大资产重组不互为前提，两次交易具有独立性。

④从两次收购交易方案比较以及转让方参与程度等方面分析

两次收购定价依据、支付方式、交易性质以及转让方义务等方面比较如下：

项目	前次股权转让（49%股权转让）	本次交易（51%股权转让）
定价依据	以蓝信科技过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值，并经股权转让各方协商确定	以评估值为依据并经交易各方协商确认
支付方式	现金	股份+现金
交易性质	主要为财务投资者及拟退休参股股东股权转让	蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所

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独立财务顾问报告

项目	前次股权转让（49%股权转让）	本次交易（51%股权转让）
		持股权转让，涉及控制权转让的价格考虑因素
股权转让方义务	不存在权益锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务	存在股份锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务

根据本次重大资产重组的独立财务顾问对SFML、南车华盛、张华进行的访

谈及SFML、南车华盛、张华就本次交易各自出具的声明，SFML、南车华盛、张华后续通过查阅思维列控公告文件了解到蓝信科技剩余51%股权转让事宜，但其对剩余股权转让事宜的知晓范围仅限于公告披露的事项，其均未曾参与蓝信科技剩余股权转让的任何讨论、洽谈或谈判等活动；当次49%股权转让和剩余51% 股权转让是相互独立的交易，蓝信科技剩余股权转让事宜与其无关；SFML、南车华盛、张华不会因本次重大资产重组事项向思维列控、蓝信科技或蓝信科技其余股东（赵建州和西藏蓝信）提出任何权利主张，当次股权转让不会因本次重大资产重组的实施情况受到影响，亦不会因任何原因被撤销或解除。

因此，两次收购定价依据、支付方式、交易性质以及转让方义务等方面具有较大差异，蓝信科技49%股权转让方亦未参与后续剩余51%股权转让事宜，两次交易具有独立性。

综上，从两次收购之交易对方转让原因、停牌和信息披露时点、是否互为前置条件以及两次交易方案比较等方面分析，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易。

15 、历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况

①历次股权转让、增资及整体变更为股份公司的涉税情况

蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）涉及的相应纳税情况如下：

				股权转让/增资
序号	时间	事项	基本情况		股东纳税情况
				定价及依据

				本次股份转让的目	本次转让系为了变更代持关系，
				的是为了变更代持	未实际支付转让款，转让方未实
			赵柏川将其持有蓝信科技的
1	2006.12	股权转让		关系，按照注册资本	际取得收益，未就本次转让缴纳
			60万元出资额转让给吕豪英
				价格1.00元/出资额	相关税款

				定价
				本次股份转让的目	本次转让系为了变更代持关系，
			王洪良将其持有蓝信科技的	的是为了变更代持	未实际支付转让款，转让方未实
2	2007.11	股权转让
			20万元出资额转让给张华	关系，按照注册资本	际取得收益，未就本次转让缴纳

				价格1.00元/出资额	相关税款

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独立财务顾问报告

				股权转让/增资
序号	时间	事项	基本情况		股东纳税情况
				定价及依据

				定价
			蓝信科技新增注册资本400
3	2007.11	增资	万元，由各股东按照出资比	股东间协商确定	现金增资不涉及股东纳税义务
			例以货币出资的方式认缴
					自然人股东转增时未缴纳个人
			蓝信科技以盈余公积金转增
					所得税，但截至2014年10月，张
			方式新增注册资本500万元，
4	2009.6	增资		股东间协商确定	华和吕豪英已就以盈余公积转
			由吕豪英、张华按照工商登
					增注册资本缴纳相应的个人所
			记的持股比例同比增资
					得税款合计100万元

				本次股份转让的目
					本次转让系为了变更代持关系，
			张华将其持有蓝信科技的	的是为了变更代持
					未实际支付转让款，转让方未实
5	2010.9	股权转让	300万元和100万元出资额分	关系，按照注册资本
					际取得收益，未就本次转让缴纳
			别转让给赵全奇和王洪良	价格1.00元/出资额
					相关税款
				定价

			蓝信科技新增注册资本
6	2011.4	增资	166.67万元，由SFML以1,000	股东间协商确定	现金增资不涉及股东纳税义务
			万美元认缴
			吕豪英、王洪良、赵全奇按	本次变动是基于解	本次变动是按照人民法院出具
		股权转让
			照司法调解结果将持有蓝信	除代持关系还原蓝	的调解书进行的代持还原，转让
7	2013.12	暨代持解
			科技的出资额转回给赵建	信科技真实持股情	方未实际取得收益，未就本次转
		除
			州、张华	况，不涉及转让作价	让缴纳相关税款

			蓝信科技注册资本增加至		现金增资不涉及股东纳税义务
			1,598.572万元，由SFML以86
			美认缴新增
8	2014.10	增资	万元2,880,305元	股东间协商确定
			注册资本、南车华盛以3,765

			万元认缴1,438,715元新增注
			册资本
					1、赵建州和张华已就本次整体
					变更为股份公司涉及个人所得
					税分期缴纳于2016年12月30日
					取得主管税务部门出具的备案
					表，并于2017年12月缴纳第一期
					税款，于2018年3月（取得蓝信
					科技股权转让款预付款后）一次
					性缴纳其余税款。
			蓝信科技将截至2014年10月
					2、蓝信科技本次整体变更系以
			31日的经审计账面净资产
		整体变更			资本公积转增股本，SFML未缴
			29505062864元折合为股
9	2015.2	为股份有	,,.	--	纳相关税款，SFML未就本次整

		限公司	份有限公司股本6,000万元，		体变更缴纳相关税款，其承诺，
			每股面值1元，共计6,000万
					如因该次整体变更事项需补缴
			股，剩余部分计入资本公积
					税款的，其将无条件、全额缴纳，

					如因其原因未依据适用法律法
					规及时缴纳应缴税款，由此可能
					给蓝信科技造成税收滞纳金等
					处罚或损失的，其将承担相应的
					法律责任，并确保蓝信科技不因
					此承担与税金、滞纳金相关的任
					何经济损失。

137

独立财务顾问报告

				股权转让/增资定价及依据
序号	时间	事项	基本情况		股东纳税情况

					3、南车华盛为合伙企业，未缴
					纳相关税款，南车华盛自然人合
					伙人史金亭出具承诺，关于本次
					变更涉及的个人所得税缴纳事
					项，其将按照相关法律、法规规
					定办理个人所得税申报，如因相
					关个人所得税事项，主管税务部
					门追缴其个人所得税，其将无条
					件、全额缴纳，如因其未合规缴
					纳由此可能给蓝信科技造成的
					处罚或损失，其将承担全部赔偿
					责任，并确保蓝信科技不会因此
					遭受任何经济损失。
					4、西藏蓝信为境内居民企业，
					就本次整体变更无需缴纳企业
					所得税。
			蓝信科技新增注册资本
10	2015.6	增资	521.739万元，由西藏蓝信以	股东间协商确定	现金增资不涉及股东纳税义务
			1,304.478万元认缴
					1、赵建州和张华已就本次股权
			SFML、南车华盛、张华、赵		转让于2018年5月缴纳相应的个
			建州将其持有蓝信科技的		人所得税款10,545,799.30元和
			1,706.65万元、540万元、		39,914,926.33元。
			750.67万元、198.3322万元分		2、SFML已就本次股权转让于
11	2018.4	股权转让	别作价471,035,409.42元、	股东间协商确定	2018年5月缴纳相应的企业所得
			149,040,002.98元、		税款35,207,707.67元。
			207,184,924.14元、		3、根据思维列控和南车华盛签
			54,739,688.29元转让予思维		署的转让协议约定，与该次转让
			列控		相关的个人所得税、企业所得税
					等税目由南车华盛自行承担。

此外，吕豪英、王洪良和赵全奇出具承诺，就其取得赵建州无偿赠予的蓝信

科技股权，如因该部分股权赠予及回转等股权变动事项，其需承担任何个人所得税缴纳事项，其将按照相关法律、法规规定办理个人所得税申报；如因相关个人所得税缴纳事项，主管税务部门追缴其所应缴纳的个人所得税，其将无条件、全额缴纳。交易对方赵建州亦出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。

②历次利润分配的涉税情况

蓝信科技自设立以来共实施了4次利润分配，各次利润分配及其相应的纳税

情况如下：

时间事项利润分配情况纳税情况

138

独立财务顾问报告

时间	事项	利润分配情况	纳税情况
		2009年12月31日，蓝信科技股东会作出决议，同意从2009年度未分配利润中提取100 万元用作分红。该分红事项于2011年2月实施。	蓝信科技已履行代扣代缴程序，相关税款已足额缴纳
	2009年度利润分配
2009.12


		2010年12月31日，蓝信科技股东会作出决议，同意从2010年度未分配利润中提取100 万元用作分红。该分红事项于2011年2月实施。	蓝信科技已履行代扣代缴程序，相关税款已足额缴纳
	2010年度利润分配
2010.12


		2016年3月1日，蓝信科技召开2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，按每10股派发现金股利3 元（含税），向全体股东共计分配现金股利 19,565,217.00元。该分红事项于2016年3月实施。	蓝信科技已履行代扣代缴程序，赵建州、张华、SFML已缴纳相关税款；南车华盛为合伙企业，未缴纳税款
	2015年度利润分配
2016.3


		2017年4月18日，蓝信科技召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，按每10股派发现金股利5 元（含税），向全体股东共计分配现金股利 32,608,695.00元。该分红事项于2017年6月实施。	蓝信科技已履行代扣代缴程序，赵建州、张华、SFML已缴纳相关税款；南车华盛为合伙企业，未缴纳税款
	2016年度利润分配
2017.4

综上所述，在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。

（二）蓝信科技历史上 VIE 协议控制架构

蓝信科技曾为筹划在境外上市而搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司。之后，蓝信科技放弃并终止了在境外上市的计划，并拆除了VIE 协议控制架构。VIE协议控制架构的搭建和拆除主要过程如下：

1 、 VIE 协议控制架构搭建和拆除的基本情况

（1）返程投资架构的搭建

①LSL

2011年1月4日，Splendid Merit Limited（2011年5月3日名称变更为“Lanxin Safe Trans Limited”，以下统称“LSL”）在开曼群岛注册成立。设立时，中介代办公司Offshore Incorporations（Cayman）Limited认购LSL发行的面值为每股1 美元的1股普通股并成为LSL的唯一股东。

2011年2月28日，Offshore Incorporations（Cayman）Limited将其持有LSL的1 股普通股转让予赵松（赵建州之子）；赵松受让前述股份后成为LSL的唯一股东。

2011年2月28日，LSL以每股1美元的价格向赵松、赵全奇、王洪良、吕豪英分别增发了5,999股、1,000股、1,000股和2,000股面值为每股1美元的普通股。前

139

独立财务顾问报告

述变更完成后，LSL的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	6,000	60
赵全奇	1,000	10
王洪良	1,000	10
吕豪英	2,000	20
合计	10,000	100

②Lanxin BVI

Lanxin BVI于2010年10月18日在英属维京群岛注册成立。设立时，Lucy Peiwen Xia认购Lanxin BVI发行的面值为每股1美元的10,000股普通股并成为 Lanxin BVI的唯一股东。

2011年2月28日，Lucy Peiwen Xia将其持有Lanxin BVI的10,000股普通股转让予LSL；LSL受让前述股份后成为Lanxin BVI的唯一股东。

③香港蓝信

2010年11月8日，香港蓝信在香港注册成立。设立时，Lanxin BVI认购香港蓝信发行的面值为每股1港元的10,000股股份并成为香港蓝信的唯一股东。

④超信电子

2011年2月22日，超信电子在郑州市成立。设立时，香港蓝信持有超信电子 100%的股权。

综上所述，截至2011年2月28日，蓝信有限VIE协议控制架构中的返程投资架构已初步搭建完成，具体如下

（2）返程投资架构的调整

==> picture [218 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵赵王吕
全洪豪
松奇良英
60% 10% 10% 20%
LSL
100%
Lanxin BVI
100%
香港蓝信
境外
140
100%
境内
超信电子
----- End of picture text -----

独立财务顾问报告

①2011年5月5日引入股东朱艳和刘昭

2011年5月5日，LSL向赵松、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭分别增发了22,550 股、1,200股、760股、6,705股和8,785股每股面值为1美元的普通股。同日，吕豪英将其持有LSL的面值为每股1美元的240股普通股转让予朱艳。前述变更完成后，LSL的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	28,550	57.10
赵全奇	2,200	4.40
王洪良	1,760	3.52
吕豪英	1,760	3.52
朱艳	6,945	13.89
刘昭	8,785	17.57
合计	50,000	100

②2011年5月16日股权结构调整

2011年5月16日，LSL将面值为每股1美元的普通股分割为2,000股每股面值为 0.0005美元的普通股。同日，LSL以22,840.40美元的价格向赵松回购其持有LSL 的 45,680,800 股普通股，以 1,760.80 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 3,521,600股普通股，以1,408.64美元的价格向王洪良回购其持有LSL的2,817,280 股普通股，以1,408.64美元的价格向吕豪英回购其持有LSL的2,817,280股普通股，以5,553.32美元的价格向朱艳回购其持有LSL的11,106,640股普通股，以7,028.20 美元的价格向刘昭回购其持有LSL的14,056,400股普通股。前述回购价格为每股 0.0005美元。前述变更完成后，LSL的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	11,419,200	57.10
赵全奇	878,400	4.39
王洪良	702,720	3.51
吕豪英	702,720	3.51
朱艳	2,783,360	13.92
刘昭	3,513,600	17.57
合计	20,000,000	100

③2011年5月30日股权结构调整并引入普凯投资和智基投资

2011年5月30日，LSL以3,482,855.25美元的价格向赵松回购其持有LSL的 1,314,285股普通股，以267,912.35美元的价格向赵全奇回购其持有LSL的101,099

141

独立财务顾问报告

股普通股，以214,329.35美元的价格向王洪良回购其持有LSL的80,879股普通股，以 214,329.35 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 80,879 股普通股，以 848,924.85美元的价格向朱艳回购其持有LSL的320,349股普通股，以1,071,646.75 美元的价格向刘昭回购其持有LSL的404,395股普通股。前述回购价格为每股2.65 美元。

同日，LSL向普凯投资、智基投资分别增发了3,018,868股、1,924,528股面值为每股0.0005美元的A-1序列优先股；普凯投资、智基投资分别以800万美元、510 万美元认购前述股份，认购价格为每股2.65美元。

同日，LSL向普凯投资增发了3,773,585股面值为每股0.0005美元的A-2序列优先股；普凯投资将其持有BGGL的面值为每股1港元的1股普通股转让予LSL作为对价（以BGGL全资子公司SFML于2011年4月向蓝信有限的1,000万美元增资款为作价基础，认购价格为每股2.65美元）。

上述变更完成后，LSL的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
	普通股	A-1序列优先股	A-2序列优先股
赵松	10,104,915	-	-	38.25
赵全奇	777,301	-	-	2.94
王洪良	621,841	-	-	2.35
吕豪英	621,841	-	-	2.35
朱艳	2,463,011	-	-	9.32
刘昭	3,109,205	-	-	11.77
普凯投资	-	3,018,868	3,773,585	25.72
智基投资	-	1,924,528	-	7.29
合计	26,415,095			100

本次普凯投资、智基投资合计投入1,310万美元货币资金，其中610万美元用以境外股份回购事项，剩余700万美元通过香港蓝信，作为香港蓝信对超信电子的出资款。

其中，BGGL系普凯投资的全资子公司，于2011年3月24日在英属维京群岛注册成立，设立时普凯投资认购BGGL发行的面值为每股1港元的1股普通股并成为BGGL的唯一股东。BGGL于2011年3月29日自Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited处受让取得SFML的全部股份（该公司于2011年2月18日在香港注册成立，设立时Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited认购SFML

142

独立财务顾问报告

发行的面值为每股1港元的1股普通股并成为SFML的唯一股东）。SFML于2011年 4月向蓝信有限增资并取得蓝信有限14.29%的股权。

2011年6月8日，LSL自普凯投资处受让取得BGGL的全部股份。

综上所述，上述股权结构调整完毕后，蓝信有限VIE协议控制架构中的返程投资架构如下：

==> picture [438 x 234] intentionally omitted <==

（3）VIE协议控制架构的搭建和调整

①VIE协议的签订

为实现对蓝信有限的协议控制，超信电子和蓝信有限及其股东吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML签署了有关协议控制的一系列VIE协议，具体情况如下：

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
1	咨询服务协议	超信电子、蓝信有限	2011年6 月29日	超信电子为蓝信有限业务经营、人力资源、业务发展等方面提供排他性的咨询及服务
2	经营协议	超信电子、蓝信有限、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	超信电子作为蓝信有限在和其经营有关的第三方合同、协议和交易中的担保人，为蓝信有限履行合同、协议或交易提供完全的担保；蓝信有限向超信电子提供包括应收账款在内的所有相关资产的质押作为反担保，蓝信有限和吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML除事先取得超信电子同意外不得从事任何能够实质性影响蓝信有限财产、义务、权利或经营的交易
3	选择权协议	超信电子、蓝信有限、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	超信电子或其指定第三方在中国法律范围内有权选择随时根据与蓝信有限约定的购买程序并按照约定价格购买蓝信有限的全部或部分股权
4	股东表决	超信电子、	2011年6	吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML在法律允许

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独立财务顾问报告

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
	权代理协议	吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	月29日	的最长期限内授权超信电子或其指定第三方行使股东表决权
5	股权质押协议	超信电子、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML将其持有蓝信有限的全部股权分别质押予超信电子

通过上述VIE协议，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构如下：

==> picture [418 x 212] intentionally omitted <==

②VIE协议的执行和VIE协议控制架构的调整

A、设立股权质押

2011年7月15日，吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML凭郑州高新技术产业开发区管委会于2011年7月13日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押的批复》（郑开管文[2011]182号）于郑州市工商局办理了股权质押登记，将其各自持有蓝信有限的全部股权分别出质予超信电子。

B、股权代持还原及变更股权质押

2013年11月至12月期间，由于代持关系解除，蓝信有限原名义股东吕豪英、赵全奇和王洪良还原为实际股东赵建州和张华。相应地，赵建州和张华将股权代持还原后持有蓝信有限的全部股权分别出质予超信电子。具体如下：

2013年12月10日，吕豪英、赵全奇、王洪良、赵建州、张华和SFML共同决定吕豪英、赵全奇和王洪良将其持有蓝信有限的股权还原予赵建州和张华，赵建州和张华分别将其持有蓝信有限的全部股权出质予超信电子。就前述事宜，赵建州和张华于2013年12月18日分别与超信电子签署《股权质押协议》，并就本次变

144

独立财务顾问报告

更质押取得由郑州高新技术产业开发区管委会于2013年12月23日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押出质人变更的批复》（郑开管文[2013]321号）。 C、王冠中投资和退出LSL

赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英、王洪良于2011年6月5日将其持有LSL 的527,868股、162,421股、128,666股、40,605股、32,484股、32,484股（合计924,528 股）普通股，作价1,278万元转让予王冠中并共同签署了《股权转让协议》，但该次转让王冠中未被登记为LSL股东；后由于王冠中资金周转等个人原因，于2012 年3月6日签署《证明函》决定放弃投资，并将其支付股权转让款予以收回。

除上述股权质押外，VIE协议自签署之日以来均未实质履行。截至2014年9 月蓝信有限着手拆除VIE结构之前，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构图如下：

==> picture [379 x 214] intentionally omitted <==

（4）VIE协议控制架构的拆除 ①VIE协议的终止

鉴于蓝信有限终止境外上市计划，为解除对蓝信有限的协议控制，超信电子和蓝信有限及其股东赵建州、张华和SFML签署了有关终止VIE协议的解除协议，具体情况如下：

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
1	咨询服务协议之解除协议	超信电子、蓝信有限	2014年9 月23日	确认咨询服务协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何权利、义务，超信电子无需向蓝信有限支付咨询服务费用；确认终止咨询服务协议，且各方均不承担违约责任
2	经营协议之解除协	超信电子、蓝信有限、	2014年9 月23日	确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪良于经营协议项下的全部权利义务；确认经营

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独立财务顾问报告

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
	议	赵建州、张华、SFML		协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何权利、义务，蓝信有限独立开展经营活动、超信电子未参与其任何经营管理事项，超信电子和蓝信有限均未为对方提供协议项下担保和反担保；确认终止经营协议，且各方均不承担违约责任
3	选择权协议之解除协议	超信电子、蓝信有限、赵建州、张华、SFML	2014年9 月23日	确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪良于选择权协议项下的全部权利义务；确认选择权协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何约定；确认终止选择权协议，且各方均不承担违约责任
4	股东表决权代理协议之解除协议	超信电子、赵建州、张华、SFML	2014年9 月23日	确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪良于股东表决权代理协议项下的全部权利义务；确认股东表决权代理协议生效期间，赵建州、张华或其代持人以及SFML各方独立行使其享有蓝信有限的股东权利、未授权超信电子或其指定第三方代为行使，超信电子或其指定第三方亦未在蓝信有限行使过任何股权权利或承担股东义务；确认终止股东表决权代理协议，且各方均不承担违约责任
5	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信有限、赵建州	2014年9 月23日、 2014年10 月20日	确认解除赵建州将其持有蓝信有限全部股权向超信电子作出的质押
6	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信有限、张华	2014年9 月23日、 2014年10 月20日	确认解除张华将其持有蓝信有限全部股权向超信电子作出的质押
7	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信有限、 SFML	2014年9 月23日、 2014年10 月20日	确认解除SFML将其持有蓝信有限全部股权向超信电子作出的质押

（5）与VIE协议终止相关的其他事项

①解除蓝信有限的股权质押

2014年10月8日，赵建州、张华和SFML凭郑州高新技术产业开发区管理委员会于2014年9月29日出具的《关于同意河南蓝信科技有限公司股权质押解除的批复》（郑开管文[2014]210号）于郑州市工商局办理了股权质押解除登记。

②LSL回购股份

2014年10月28日，LSL以5,052.4575美元的价格向赵松回购其持有LSL的 10,104,915股普通股，以388.6505美元的价格向赵全奇回购其持有LSL的777,301 股普通股，以310.9205美元的价格向王洪良回购其持有LSL的621,841股普通股，以 310.9205 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 621,841 股普通股，以

146

独立财务顾问报告

1,231.5055美元的价格向朱艳回购其持有LSL的2,463,011股普通股，以1,554.6025 美元的价格向刘昭回购其持有LSL的3,109,205股普通股。前述回购价格约为每股 0.0005美元。

同日，LSL以6,119,363美元的价格向智基投资赎回其持有LSL的1,924,528股 A-1序列优先股。前述回购价格约为每股3.18美元。

上述变更完成后，LSL的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
	普通股	A-1序列优先股	A-2序列优先股
普凯投资	-	3,018,868	3,773,585	100
合计	6,792,453			100

③注销超信电子

2015年2月2日，超信电子注销登记并取得郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑高新）外资销准字[2015]年第1号）。

④转让Lanxin BVI的股权

2015年5月29日，LSL将其持有的Lanxin BVI的全部股份转让予Yin Haowen。

2 、 VIE 协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、外汇事宜

（1）外资

根据超信电子的工商资料，超信电子设立及主要变更具体如下： ①2011年2月，设立

2011年2月17日，香港蓝信签署郑州超信电子科技有限公司章程，决定出资 2,000万美元设立超信电子。

2011年2月19日，郑州高新技术产业开发区管理委员会向超信电子出具《关于成立郑州超信电子科技有限公司的批复》（郑开管文[2011]36号），同意香港蓝信在郑州市设立超信电子，投资总额和注册资本为2,000万美元，自营业执照签发之日起3个月内以现汇缴付20%，剩余部分在2年内缴清。

2011年2月21日，河南省人民政府向超信电子颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004号）。

2011年2月22日，郑州市工商局向超信电子颁发《企业法人营业执照》（注册号为410199400001331）。

②2011年6月，实缴注册资本

2011年5月19日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局出具《关于同

147

独立财务顾问报告

意郑州超信电子科技有限公司延长注册资本到资期限的说明》，同意超信电子第一笔注册资本金400万美元到资期限延长至2011年6月22日继续有效。

2011年6月15日，河南省明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2011）第LP844号）验证确认，截至2011年6月14日，超信电子收到香港蓝信以货币形式缴纳的首期实缴出资699.998万美元。

2011年6月20日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业法人营业执照》（注册号为410199400001331）。

③2013年9月，减少注册资本

2013年8月30日，超信电子股东作出决定，将超信电子注册资本由2,000万美元减少至699.998万美元。同日，超信电子股东就前述变更签署章程修正案。

2013年9月9日，郑州高新技术产业开发区管理委员会就上述变更向超信电子出具《关于同意郑州超信电子电子科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（郑开管文[2013]224号），同意超信电子投资总额和注册资本减少至699.998 万美元。

2013年9月10日，河南省人民政府就上述变更向超信电子颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004号）。

2013年9月12日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（豫明会验字[2013]第J09-13号）验证确认，截至2013年8月30日，超信电子减少出资 1,300.002万美元，变更后实收资本为699.998万美元。

2013年9月27日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业法人营业执照》（注册号为410199400001331）。

④2015年2月，注销登记

2014年7月14日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意郑州超信电子科技有限公司注销的批复》（郑开管文[2014]140号），同意超信电子注销。

2014年8月18日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》（郑高国税通[2014]54117号），核准超信电子注销税务登记。

2014年8月22日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局出具的《税务事项通知书》（郑地税税通[2014]00756号），核准超信电子注销税务登记。

2015年2月2日，郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑高

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独立财务顾问报告

新）外资销准字[2015]年第1号），准予超信电子注销登记。

综上所述，超信电子设立、减资和注销均取得了商务主管部门的批复并办理相应工商登记；超信电子设立、减资和注销程序符合外商投资管理法律法规的规定。

（2）外汇

①关于境外投资外汇登记

根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的相关规定，境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制境外企业并返程投资的，境内居民需在设立或控制特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首次境内居民个人境外投资外汇登记，并于2011年5月19日取得了由国家外汇管理局河南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

②关于境外投资外汇变更登记

根据汇发[2005]75号文规定，境内居民在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续；且特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。

2011年5月19日至2014年10月23日期间，LSL发生多次投资主体股权结构、融资等资本变更事项（具体参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”），就上述变更事项，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳未及时办理相关外汇变更登记。2014年10月，上述境内居民自然人就2011年5月19日至2014年10月23日期间上述变更事项补办了外汇变更备案登记。上述境内居民自然人未及时办理境外投资外汇登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体理由如下：

A、根据国家外汇管理局河南省分局于2018年5月16日出具的《证明》，证明未发现蓝信科技违反外汇管理规定的行为，蓝信科技在该局没有因违反相关外汇

149

独立财务顾问报告

管理规定行为而受到行政处罚的记录；

B、相关境内自然人已完成了个人境外投资外汇注销手续，外汇管理部门再予追究该等个人未及时办理外汇变更登记的风险相对较低，且即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对蓝信科技的正常生产经营造成影响；

C、交易对方赵建州出具书面承诺，如因上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记而导致蓝信科技造成任何损失的，其将承担全部赔偿责任。

③关于境外投资外汇注销登记

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时到外汇局办理变更或注销登记手续；且对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

由于境外上市计划终止实施，上述境内居民自然人不再持有境外主体权益。按照汇发[2014]37号文规定，上述境内居民自然人先就2011年5月19日至2014年10 月23日期间的个人境外投资外汇变更事项补办外汇变更备案登记，随后于2014 年11月7日办理了相关外汇登记注销手续，并就前述外汇变更登记和外汇注销登记取得了国家外汇管理局河南省分局相应核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

3 、 VIE 协议的解除、境外上市结构的终止未损害 LSL 相关股东的合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷风险

由于境外上市计划终止实施，经LSL全体股东（届时的股东为赵松（系赵建州之子，代赵建州持有LSL股份）、刘昭（系张华之子，代张华持有LSL股份）、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、普凯投资和智基投资）协商，由LSL向前述境内自然人居民和智基投资回购其持有LSL的股份。根据LSL前述股东的相关访谈记录和出具的确认文件，其对VIE协议的解除、境外上市结构的终止均予以认可

150

独立财务顾问报告

和同意，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，蓝信科技VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇等有关规定，部分自然人股东未及时履行外汇登记不会对本次交易构成实质性法律障碍；VIE协议控制架构拆除后，标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，其转让亦不存在实质性法律障碍，且VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。

三、股权和组织结构图

（一）蓝信科技股权结构图

==> picture [380 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南思维自动化设备
赵建州西藏蓝信投资有限公司
股份有限公司
49.00% 43.00% 8.00%
河南蓝信科技有限责任公司
100% 100%
河南蓝信软件有限公司北京蓝信汇智科技有限公司
----- End of picture text -----

151

独立财务顾问报告

（二）蓝信科技组织结构

==> picture [472 x 277] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东会
监事
董事会
总经理
市场副总研发副总运营副总常务副总董事会秘书
生产物流总监质量总监
信 E 机 D
应号信 O 车 M 客运工采生生质测科人
审计市场答器检测息化 AS 监控技术 S 户服营管程项购物产调产调量管试验技管财务事行证券
部部产产产产产部产务理目流试度理证理部政办
品品品品品品部部部部部部部部部部
部部
部部部部
----- End of picture text -----

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议

截至本报告签署之日，蓝信科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

蓝信科技目前的高级管理人员包括赵建州（总经理）、赵松（副总经理）、王少华（副总经理）、赵全奇（副总经理）、付强（副总经理）。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，不存在影响蓝信科技独立性的协议或其他安排。

四、下属公司的情况简介

截至本报告签署之日，蓝信科技共有2家全资子公司，分别为河南蓝信软件有限公司和北京蓝信汇智科技有限公司，无其他控股或参股公司。具体情况如下：

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独立财务顾问报告

（一）河南蓝信软件有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	河南蓝信软件有限公司
住所	郑州市高新区翠竹街6号1幢东2单元4层22号
法定代表人	赵全奇
注册资本	100万元
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	914101005934004636
经营范围	计算机基础软件、应用软件开发；计算机基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售：计算机软件及相配套产品（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
成立日期	2012年3月16日

2 、主要财务数据

蓝信软件最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-3月/2018-3-31	2017年年度/2017-12-31	2016年度/2016-12-31
总资产	766.79	843.09	890.15
净资产	724.95	750.36	665.24
营业收入	82.05	570.94	1,009.96
净利润	-25.41	85.12	286.87

注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）北京蓝信汇智科技有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	北京蓝信汇智科技有限公司
注册地址	北京市丰台区南四环西路186号三区1号楼4层06室
法定代表人	赵松
注册资本	500万元
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91110000MA005AD399
经营范围	计算机软硬件及电子产品的技术开发；销售计算机软硬件、电子产品；计算机系统服务；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2016年5月6日

2 、主要财务数据

北京蓝信最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-3月/2018-3-31	2017年度/2017-12-31	2016年度/2016-12-31
总资产	205.43	355.87	535.19
净资产	143.73	196.19	503.59
营业收入	224.23	712.55	166.81

153

独立财务顾问报告

项目	2018年1-3月/2018-3-31	2017年度/2017-12-31	2016年度/2016-12-31
净利润	-52.46	-307.40	3.59

注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况

（一）蓝信科技最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-3-31/ 2018年1-3月	2017-12-31/ 2017年度	2016-12-31/ 2016年度
资产负债项目：
资产总额	62,781.81	61,392.96	52,037.73
负债总额	6,279.65	8,351.36	5,703.69
归属于母公司股东权益	56,502.16	53,041.60	46,334.03
股东权益合计	56,502.16	53,041.60	46,334.03
收入利润项目：
营业收入	7,769.94	30,333.90	26,357.07
营业利润	4,024.15	11,638.93	9,104.00
利润总额	4,024.15	11,638.93	10,661.46
归属于母公司股东的净利润	3,460.56	9,968.44	9,153.76
净利润	3,460.56	9,968.44	9,153.76
扣除非经常性损益后净利润	3,460.56	9,606.10	8,808.84

注：蓝信科技上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；报告期内，蓝信科技非经常性损益主要由当期政府补助形成，存在一定波动，但对蓝信科技整体盈利水平的影响较小。

（二）蓝信科技最近两年及一期分红情况

1、2016年3月1日，蓝信科技召开2015年年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，按每10股派发现金股利3元（含税），向全体股东共计分配现金股利19,565,217.00元。

2、2017年4月18日，蓝信科技召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，按每10股派发现金股利5元（含税），向全体股东共计分配现金股利32,608,695.00元。

六、蓝信科技主要资产权属状况

（一）主要资产情况

1 、主要固定资产

蓝信科技固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2018年3月31日，蓝信科技固定资产情况如下：

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独立财务顾问报告

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	8,843.12	473.19	8,369.92	94.65%
机器设备	296.09	82.62	213.48	72.10%
运输工具	651.94	481.18	170.76	26.19%
电子设备及其他	1,325.91	651.17	674.74	50.89%
合计	11,117.06	1,688.17	9,428.89	84.81%

（ 1 ）主要房屋建筑物

①蓝信科技已办理产权证房屋建筑物情况

截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司拥有的已办理产权证房屋建筑物情况如下：

况如下：
产权证号	房屋座落地	建筑面积（㎡）	年限	规划用途	取得方式	他项权利
郑房权证字第 1501162814号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东2单元4层21号	297.69	2075-11-15	成套住宅	出让	无
郑房权证字第 1501162821号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东2单元4层22号	305.30	2075-11-15	成套住宅	出让	无
郑房权证字第 1501162767号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东3单元4层31号	304.85	2075-11-15	成套住宅	出让	无
郑房权证字第 1501162785号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东3单元4层32号	291.18	2075-11-15	成套住宅	出让	无

注：上述房产的权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

报告期内，上述房产主要用于蓝信科技的市场部业务人员、商务支持人员以及部分行政人员的日常办公场所，存在与实际规划用途不一致的情形。目前，蓝信科技已取得郑州市高新区枫场办事处社区管理办公室所出具的《证明》，证明蓝信科技使用上述房产已取得与其有利害关系的相关业主的同意，可以作为生产、经营性用房使用。蓝信科技控股股东、实际控制人赵建州已出具书面承诺，若因上述房产的实际用途和登记的规划用途不一致导致蓝信科技遭受的全部损失承担全部赔偿责任，其将尽一切努力寻求替代办公场所并承担相关费用，确保蓝信科技的生产、经营不受任何影响。此外，截至2017年12月31日，上述房产中的蓝信科技办公部门已全部搬迁至轨道交通安全装备研发中心项目1号楼。因此，上述房产的实际用途与规划用途不一致情形不会对蓝信科技的生产经营以及本次交易产生重大影响。

②蓝信科技尚未办理产权证房屋建筑物情况

截至本报告书签署之日，蓝信科技在“郑国用（2015）第0078号”土地使用权

155

独立财务顾问报告

证项下土地上建设的轨道交通安全装备研发中心项目1号楼主体工程已经完工并移交使用，待其配套的消防水池和泵房配套设施完工后将办理工程竣工验收，故目前尚未取得房屋产权证书。该等消防水池和泵房系经蓝信科技和主管部门沟通后按要求补建的配套设施，若蓝信科技完成消防水池和泵房建设并完成项目1号楼竣工验收，则蓝信科技为项目1号楼办理产权证书不存在实质性障碍。

根据《建设工程质量管理条例》第58条规定，未组织竣工验收擅自交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，蓝信科技项目1号楼未办理竣工验收即移交使用存在被责令改正、处以罚款的风险。

同时考虑到，上述情形影响的金额较小，且针对项目一号楼主体工程及配套设施有关事项，交易对方赵建州已出具书面承诺，如因项目1号楼主体工程及配套设施因施工建设程序存在合规瑕疵，或因建设延期竣工、未竣工验收即移交使用等瑕疵导致蓝信科技及其子公司无法继续使用项目1号楼，或者导致蓝信科技或其子公司遭受任何损失的，其将承担全部赔偿责任，并确保蓝信科技或其子公司的经营不受任何影响。因此，上述1号楼尚未竣工验收即移交使用的情形不会对本次交易造成实质障碍。

（ 2 ）租赁房产

截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司的房屋租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁地址	用途	面积（㎡）	租赁期限
1.	蓝信科技	池景文	北京市海淀区信悦华庭 1号楼1单元4层D号	员工居住	65	2018-5-27至 2020-5-26
2.	北京蓝信	北京世纪星空影业投资有限公司	北京市丰台区南四环路 186号三区1号楼4层 06-10室	办公	904.76	2017-2-20至 2020-2-19

截至本报告签署之日，上述出租方未能提供房屋产权证书、租赁房产所有权人同意或委托转租该等房产的证明文件，尚无法确认出租方是否有权出租该等房产，但自使用上述租赁房产以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生过争议或纠纷，亦未受到相关政府部门的调查或处罚；如因权属瑕疵或者出租人无权转租等原因导致无法继续承租使用的，其可以在相关区域内及时找到合适的替代场所，且搬迁不会对其经营产生重大不利影响。

截至本报告签署之日，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人

156

独立财务顾问报告

民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，上述租赁房产的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。

根据交易对方赵建州出具的承诺，如因上述权属瑕疵问题或未办理租赁登记备案事宜导致蓝信科技或其子公司无法继续使用上述租赁房产，或者导致蓝信科技或其子公司遭受损失的，将由其承担全部赔偿责任并确保蓝信科技及其子公司的经营不受任何影响。

2 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

①蓝信科技已取得产权证书土地使用权情况

截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司拥有土地使用权具体情况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	位置	权利期限	面积（㎡）	类型
1	蓝信科技	郑国用（2015）第0078号	七叶路东、法青街南	2062-11-11	13,663.64	科教

注：上述土地使用权权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

②蓝信科技尚未取得产权证书土地使用权情况

2015年7月，蓝信科技通过出让方式取得上述位于编号为“郑国用（2005）第0932号”土地上的前述四处房产（具体参见本章“主要房屋建筑物”）。由于历史原因，原四处房产的土地使用权人河南省863软件孵化器有限公司未进行办理土地使用权分割手续，故蓝信科技取得该房产时并未取得相应的土地使用权证书。

根据郑州市国土资源局高新技术开发区分局于2015年5月10日出具的《说明函》，确认蓝信科技持有的上述房产坐落于“郑国用（2005）第0932号”土地上，该土地使用权证对应的使用权人现登记为河南省863软件孵化器有限公司，尚未办理土地使用权分割手续，蓝信科技依法享有上述房屋对应的土地使用权，待按照相关规定，对“郑国用（2005）第0932号”土地使用权进行分割后为蓝信科技办理上述房屋所对应的土地使用权证书。

根据河南省863软件孵化器有限公司于2015年4月28日出具《说明承诺函》，确认蓝信科技依法享有相关《房屋产权证书》项下房屋对应的土地使用权，蓝信科技享有上述土地使用权不存在任何争议，且承诺在前述土地使用权证办理完成

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独立财务顾问报告

前不会在“郑国用（2005）第0932号”土地使用权上设置任何抵押或任何权利限制，若蓝信科技在上述土地使用权证办理取得之前，因该土地权证未分割而导致房产权属或权益遭受任何损失，河南省863软件孵化器有限公司将承担全部赔偿责任。

蓝信科技控股股东、实际控制人赵建州已出具书面承诺：如因未取得郑房权证字第1501162814号、郑房权证字第1501162821号、郑房权证字第1501162767 号和郑房权证字第1501162785号项下的房产对应的土地使用权而导致蓝信科技或其子公司无法继续使用该等房产，或者导致蓝信科技或其子公司遭受损失的，其将承担全部赔偿责任，确保蓝信科技及其子公司的生产、经营不受任何影响。

此外，蓝信科技“轨道交通安全装备研发中心项目”一期已竣工并移交使用，蓝信科技主要研发及办公行政部门已搬迁至上述地址。因此，上述未取得土地使用权事项不会对蓝信科技生产经营以及本次交易产生重大影响。

（ 2 ）注册商标截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司在境内拥有的注册商标情况如下：

序号	注册证号	核定使用商品	有效期限	注册人	获取来源
1	7266228	第9类	2011-1-14 至 2021-1-13	蓝信科技	原始取得
2	15585314	第35类	2015-12-14 至 2025-12-13	蓝信科技	原始取得
3	15585406	第9类	2015-12-14 至 2025-12-13	蓝信科技	原始取得
4	15585568A	第42类	2016-1-14 至 2026-1-13	蓝信科技	原始取得
5	15585444	第38类	2015-12-14 至 2025-12-13	蓝信科技	原始取得

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独立财务顾问报告

序号	商标	注册证号	核定使用商品	有效期限	注册人	获取来源

注：上述商标权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司” 变更手续正在办理过程中。（ 3 ）专利

截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司已取得的专利如下：

序号	专利名称	专利权人	权利期限	专利号	专利性质	获取来源
1	应答器报文读取装置和读取方法	蓝信科技	2007-8-15至 2027-8-14	ZL200710054961.0	发明专利	原始取得
2	铁路调车作业安全防护系统及安全调车方法	蓝信科技	2011-12-23至 2031-12-22	ZL201110436732.1	发明专利	原始取得
3	应答器报文检测方法及第三方应答器报文读取装置	蓝信科技	2012-6-27至 2032-6-26	ZL201210214444.6	发明专利	原始取得
4	高速铁路列车追踪接近预警方法及其系统	蓝信科技	2012-8-24至 2032-8-23	ZL201210303992.6	发明专利	原始取得
5	列车进侧线判别装置及列车进侧线判别方法	蓝信科技	2012-8-24至 2032-8-23	ZL201210304437.5	发明专利	原始取得
6	列控设备动态监测系统综合测试台	蓝信科技	2015-7-13至 2035-7-12	ZL201510407514.3	发明专利	原始取得
7	列车光纤光栅计轴系统	蓝信科技	2009-3-9至 2019-3-8	ZL200920088856.3	实用新型	原始取得
8	铁路检测列车轨道电路动态检测系统	蓝信科技	2009-5-18至 2019-5-17	ZL200920090306.5	实用新型	原始取得
9	铁路检测列车信号动态检测系统	蓝信科技	2009-5-18至 2019-5-17	ZL200920090307.X	实用新型	原始取得
10	客运专线有源应答器监测设备	蓝信科技	2010-11-17至 2020-11-16	ZL201020611108.1	实用新型	原始取得
11	便携式应答器报文读取仪表	蓝信科技	2010-2-8至 2020-2-7	ZL201029140016.7	实用新型	原始取得
12	基于光纤光栅技术的铁路胀轨监测预警系统	蓝信科技	2011-11-1至 2021-10-31	ZL201120425971.2	实用新型	原始取得
13	铁路调车作业安全防护系统	蓝信科技	2011-12-23至 2021-12-22	ZL201120545619.2	实用新型	原始取得
14	第三方应答器报文读取装置	蓝信科技	2012-6-27至 2022-6-26	ZL201220303621.3	实用新型	原始取得
15	高速铁路列车追踪接近预警系统	蓝信科技	2012-8-24至 2022-8-23	ZL201220423207.6	实用新型	原始取得
16	列车进侧线判别装置	蓝信科技	2012-8-24至 2022-8-23	ZL201220423681.9	实用新型	原始取得
17	调车应答器装置	蓝信科技	2015-5-21至 2025-5-20	ZL201520328476.8	实用新型	原始取得

159

独立财务顾问报告

18	列控设备动态监测系统	蓝信科技	2015-5-21至 2025-5-20	ZL201520328773.2	实用新型	原始取得
19	光纤光栅应力、应变和温度检测螺栓	蓝信科技	2015-7-9至 2025-7-8	ZL201520492337.9	实用新型	原始取得
20	动车组调车作业安全防护系统	蓝信科技	2015-7-14至 2025-7-13	ZL201520507145.0	实用新型	原始取得
21	高速列车视频辅助驾驶系统	蓝信科技	2015-7-15至 2025-7-14	ZL201520510929.9	实用新型	原始取得
22	高速列车运行数据大容量安全存储单元	蓝信科技	2015-7-15至 2025-7-14	ZL201520510947.7	实用新型	原始取得
23	动车组车地传输平台	蓝信科技	2015-10-16至 2025-10-15	ZL201520797401.4	实用新型	原始取得
24	列控数据管理平台	蓝信科技	2015-10-16至 2025-10-15	ZL201520797433.4	实用新型	原始取得
25	动车组司机操控信息分析系统	蓝信科技	2015-12-3至 2025-12-2	ZL201520988757.6	实用新型	原始取得
26	数据转储装置	蓝信科技	2015-12-3至 2025-12-2	ZL201520995029.8	实用新型	原始取得
27	动车组司机操控信息车载采集装置	蓝信科技	2015-12-3至 2025-12-2	ZL201520999863.4	实用新型	原始取得
28	电务试验车无线传输系统	蓝信科技	2016-4-23至 2026-4-22	ZL201620345889.1	实用新型	原始取得
29	司法记录仪综合测试系统	蓝信科技	2016-4-23至 2026-4-22	ZL201620348711.2	实用新型	原始取得
30	一种自轮运转特种设备检测装置	蓝信科技	2016-6-26至 2026-6-25	ZL201620655484.8	实用新型	原始取得
31	机车综合无线通信设备动态监测系统	蓝信科技	2016-6-28至 2026-6-27	ZL201620675747.1	实用新型	原始取得
32	无线场强控制单元	蓝信科技	2016-6-29至 2026-6-28	ZL201620683666.6	实用新型	原始取得
33	BTM在线检测装置	蓝信科技	2016-6-29至 2026-6-28	ZL201620683669.X	实用新型	原始取得
34	高速铁路GSM-R网络动态检测系统	蓝信科技	2016-7-11至 2026-7-10	ZL201620724281.X	实用新型	原始取得
35	无线场强检测系统	蓝信科技	2016-7-11至 2026-7-10	ZL201620724284.3	实用新型	原始取得
36	高铁轨旁设备添乘检查记录系统	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201621074257.2	实用新型	原始取得
37	一种电子轮对设备	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201621076345.6	实用新型	原始取得
38	一种基于FPGA处理器的无源应答器	蓝信科技	2016-10-14至 2026-10-13	ZL201621123907.8	实用新型	原始取得
39	一种电务试验车不平衡电流检测系统	蓝信科技	2016-11-3至 2026-11-2	ZL201621178644.0	实用新型	原始取得
40	一种EOAS设备检测系统	蓝信科技	2016-10-31至 2026-10-30	ZL201621189299.0	实用新型	原始取得
41	一种电务试验车信号动态检测系统	蓝信科技	2016-11-16至 2026-11-15	ZL201621228667.8	实用新型	原始取得
42	一种调车防护监测系统	蓝信	2016-11-30至	ZL201621298540.3	实用	原始

160

独立财务顾问报告

		科技	2026-11-29		新型	取得
43	一种车载综合信息采集装置	蓝信科技	2016-12-10至 2026-12-9	ZL201621351054.3	实用新型	原始取得
44	一种本务机车作业安全防护系统	蓝信科技	2017-3-15至 2027-3-14	ZL201720250120.6	实用新型	原始取得
45	应答器报文读取仪表	蓝信科技	2010-2-8至 2020-2-7	ZL201039151017.7	外观设计	原始取得
46	螺栓	蓝信科技	2015-7-9至 2025-7-8	ZL201530244200.7	外观设计	原始取得
47	线路摄像机外壳	蓝信科技	2015-12-4至 2025-12-3	ZL201530502691.0	外观设计	原始取得
48	线路摄像机外壳	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201630480164.9	外观设计	原始取得
49	电缸模块外壳	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201630480203.5	外观设计	原始取得
50	应答器外壳	蓝信科技	2016-11-22至 2026-11-21	ZL201630566215.X	外观设计	原始取得
51	带应用软件界面的电脑	蓝信科技	2017-3-1至 2027-2-28	ZL201730055565.4	外观设计	原始取得
52	带应用软件界面的监控终端	蓝信科技	2017-9-1至 2027-8-31	ZL201730411297.5	外观设计	原始取得
53	车载显示屏外壳	蓝信科技	2017-9-14至 2027-9-13	ZL201730436861.9	外观设计	原始取得
54	便携式应答器报文读取工具外壳	蓝信科技	2017-9-20至 2027-9-19	ZL201730446192.3	外观设计	原始取得
55	车地信息综合监测分析系统	蓝信软件	2016-7-29至 2026-7-28	ZL201620807326.X	实用新型	原始取得
56	列控车载设备监测信息智能化分析系统	蓝信软件	2016-7-29至 2026-7-28	ZL201620807338.2	实用新型	原始取得

注：上述1-54项专利权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

（ 4 ）软件著作权

截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	著作权人	取得方式	登记号	证书编号	首次发表日
1	LX列控设备动态实时检测系统V1.0	蓝信科技	原始取得	2008SR13771	软著登字第 100950号	2007-12-8
2	LX线路动态检测查询系统V5.0	蓝信科技	原始取得	2009SR040245	软著登字第 0167244号	2008-4-8
3	应答器报文管理系统 V1.0	蓝信科技	原始取得	2009SR057147	软著登字第 0184146号	2008-4-8
4	LX动车组运行信息查询系统V2.0	蓝信科技	原始取得	2009SR057357	软著登字第 0184356号	2009-5-8
5	LX列控设备动态监测及动车组司机操控信息分析系统V1.0	蓝信科技	原始取得	2011SR035984	软著登字第 0299658号	2011-5-12
6	LX动车组司机操控信息分析系统V1.0	蓝信科技	原始取得	2011SR091330	软著登字第 0355004号	2011-8-15

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独立财务顾问报告

7	LX GSM-R传输软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR043162	软著登字第 0411198号	2010-9-15
8	LX便携式应答器报文读取软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR044602	软著登字第 0412638号	2011-1-15
9	LX有源应答器闭环检测软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR087195	软著登字第 0455231号	2007-12-15
10	LX动车组司机操控信息分析系统车载软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR086904	软著登字第 0454940号	2011-12-15
11	LX列控设备动态监测系统车载软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR087426	软著登字第 0455462号	2007-12-15
12	LX高速铁路列车追踪接近预警软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR087428	软著登字第 0455464号	2011-12-15
13	LX列控数据无线传输管理系统车载软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009598	软著登字第 0515360号	2010-8-15
14	LX单兵应急指挥及智能化远程协作系统 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009154	软著登字第 0514916号	2011-8-15
15	LX高铁轨旁设备添乘检查记录仪软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009601	软著登字第 0515363号	2012-8-15
16	LX动车组单班单司机作业卡控信息系统 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009605	软著登字第 0515367号	2012-8-15
17	LX试验车无线数据传输软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009603	软著登字第 0515365号	2012-6-15
18	蓝信BTM在线检测装置嵌入式通讯软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140599	软著登字第 0646361号	2012-9-15
19	蓝信TCR插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140863	软著登字第 0646625号	2010-9-15
20	蓝信轨道电路检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140929	软著登字第 0646691号	2010-9-15
21	蓝信补偿电容检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140588	软著登字第 0646350号	2010-9-15
22	蓝信牵引回流检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142141	软著登字第 0647903号	2010-9-15
23	蓝信EOAS终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142150	软著登字第 0647912号	2012-9-15
24	蓝信综合检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142156	软著登字第 0647918号	2010-9-15
25	蓝信信号动态检测评估系统终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142162	软著登字第 0647924号	2010-9-15
26	蓝信信号动态检测仪嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142166	软著登字第 0647928号	2010-9-15
27	蓝信GPS插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142168	软著登字第 0647930号	2010-9-15
28	蓝信应答器报文传输装置嵌入式通讯软件	蓝信科技	原始取得	2013SR142170	软著登字第 0647932号	2012-9-15

162

独立财务顾问报告

	V1.0
29	蓝信应答器参数检测装置嵌入式通讯软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140590	软著登字第 0646352号	2012-9-15
30	蓝信CIR插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142173	软著登字第 0647935号	2010-9-15
31	蓝信ATP插件嵌入式软件v1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142178	软著登字第 0647940号	2010-9-15
32	蓝信DMS终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142183	软著登字第 0647945号	2010-9-15
33	蓝信GPRS嵌入式通讯软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142314	软著登字第 0648076号	2010-9-15
34	蓝信动车组司机综合信息监控系统终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR122237	软著登字第 0791480号	2014-6-15
35	蓝信动车组司机综合信息监控系统车载嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR122235	软著登字第 0791478号	2014-6-15
36	蓝信动车组司机操控信息分析系统铁路局数据中心软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR163615	软著登字第 0832852号	2014-9-15
37	蓝信动车组司机操控信息分析系统总公司数据中心软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR163619	软著登字第 0832856号	2014-9-15
38	蓝信EOAS_DTAG插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162406	软著登字第 1049492号	2014-12-15
39	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据下载服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162411	软著登字第 1049497号	2014-6-15
40	蓝信线路摄像机嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162736	软著登字第 1049822号	2014-6-15
41	蓝信EOAS_DRWTD插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162739	软著登字第 1049825号	2014-12-15
42	蓝信数据转储装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163134	软著登字第 1050220号	2014-12-15
43	蓝信EOAS_CIR插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163140	软著登字第 1050226号	2014-12-15
44	蓝信EOAS_CPM插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163142	软著登字第 1050228号	2014-12-15
45	蓝信动车组司机操控信息分析系统司机退勤软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163359	软著登字第 1050445号	2014-12-15
46	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据库服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163977	软著登字第 1051063号	2014-12-15
47	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据接收分析存储服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163980	软著登字第 1051066号	2014-12-15
48	蓝信EOAS_DUMP插	蓝信	原始	2015SR163983	软著登字第	2014-12-15

163

独立财务顾问报告

	件嵌入式软件V1.0	科技	取得		1051069号
49	蓝信EOAS_DCMS插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163986	软著登字第 1051072号	2014-12-15
50	蓝信EOAS_WTD插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR164124	软著登字第 1051210号	2014-12-15
51	蓝信EOAS_COMM插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR164555	软著登字第 1051641号	2014-12-15
52	蓝信动车组调车防护系统_接口模块嵌入式软件V1.2	蓝信科技	原始取得	2016SR027504	软著变补字第 201616543号	2015-8-14
53	蓝信动车组调车防护系统_监测模块嵌入式软件V2.1	蓝信科技	原始取得	2016SR026259	软著变补字第 201616542号	2015-8-14
54	蓝信无线场强检测系统_车载软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR027405	软著变补字第 201616541号	2015-2-15
55	蓝信动车组调车防护系统_报文传输模块软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026246	软著变补字第 201616540号	2015-2-22
56	蓝信动车组调车防护系统_无源应答器软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026251	软著变补字第 201616544号	2015-2-22
57	蓝信动车组调车防护系统_报警监测软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026239	软著变补字第 201616539号	2015-3-15
58	蓝信动车组司机操控信息分析系统铁路局数据中心嵌入式软件 V1.2	蓝信科技	原始取得	2016SR026388	软著登字第 1205005号	2014-10-15
59	蓝信动车组司机操控信息分析系统总公司数据中心嵌入式软件 V1.2	蓝信科技	原始取得	2016SR026419	软著登字第 1205036号	2014-10-15
60	蓝信轨道车信息平台_ 车载软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026267	软著变补字第 201616545号	2015-2-15
61	蓝信EOAS_转储卡嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR052288	软著登字第 1230905号	2015-2-15
62	蓝信DMS综合测试台- 检测板嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR054155	软著登字第 1232772号	2015-10-15
63	蓝信JRU测试台_检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR051871	软著登字第 1230488号	2015-2-15
64	蓝信DMS_GPRS插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR052295	软著登字第 1230912号	2015-2-15
65	蓝信DMS_GSM-R插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR054097	软著登字第 1232714号	2015-4-15
66	蓝信DMS_ATP电源监测插板嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR054099	软著登字第 1232716号	2015-11-3
67	蓝信EOAS主机测试工装嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR357482	软著登字第 1536098号	2016-5-15

164

独立财务顾问报告

68	蓝信EOAS设备检测系统_DUMP检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR357473	软著登字第 1536089号	2016-5-15
69	蓝信EOAS设备检测系统_串口检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR357471	软著登字第 1536087号	2016-5-15
70	蓝信高速铁路应答器变化规律检测系统嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378862	软著登字第 1557478号	2015-9-20
71	蓝信EOAS设备检测系统_COMM检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378590	软著登字第 1557206号	2016-5-15
72	蓝信EOAS设备检测系统_BATT检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR381033	软著登字第 1559649号	2016-5-15
73	蓝信EOAS设备检测系统_CPU检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378960	软著登字第 1557576号	2016-5-15
74	蓝信EOAS设备检测系统_DRWTD检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378957	软著登字第 1557573号	2016-5-15
75	蓝信EOAS设备检测系统_上位机嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378952	软著登字第 1557568号	2016-5-15
76	蓝信CIR设备动态检测系统_客户端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032133	软著登字第 1617417号	2015-5-25
77	蓝信无源应答器嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR031693	软著登字第 1616977号	2015-6-19
78	蓝信无线传输系统嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032462	软著登字第 1617746号	2016-9-20
79	蓝信试验车视频监测系统嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032466	软著登字第 1617750号	2015-9-25
80	蓝信列控设备动态监测系统_客户端嵌入式软件V7.2	蓝信科技	原始取得	2017SR032465	软著登字第 1617749号	2015-2-15
81	蓝信光纤光栅传感计轴系统嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032480	软著登字第 1617764号	2014-10-29
82	蓝信GSM-R网络动态检测系统_客户端嵌入式软件V1.6	蓝信科技	原始取得	2017SR032138	软著登字第 1617422	2015-5-19
83	蓝信列控设备动态监测系统_车载CPU板嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR167200	软著登字第 1752484号	2016-10-8
84	蓝信信号动态检测系统_客户端嵌入式软件 V3.2	蓝信科技	原始取得	2017SR167155	软著登字第 1752439号	2016-11-30
85	蓝信EOAS便携式补转工具嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR250444	软著登字第 1835728号	2015-9-28

165

独立财务顾问报告

86	蓝信应答器报文管理系统_服务器嵌入式软件V1.4	蓝信科技	原始取得	2017SR285953	软著登字第 1871237号	2016-9-23
87	蓝信应答器报文管理系统-客户端嵌入式软件V1.4	蓝信科技	原始取得	2017SR285963	软著登字第 1871247号	2016-9-23
88	蓝信信号动态检测系统_应答器参数检测嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR285971	软著登字第 1871255号	2016-12-2
89	蓝信信号动态检测系统_应答器报文检测分析嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR285982	软著登字第 1871266号	2016-12-2
90	蓝信信号动态检测系统_牵引回流检测嵌入式软件V3.2	蓝信科技	原始取得	2017SR286334	软著登字第 1871618号	2016-12-2
91	蓝信信号动态检测系统_电子地图嵌入式软件V2.2	蓝信科技	原始取得	2017SR286353	软著登字第 1871637号	2016-12-2
92	蓝信EOAS司机报单嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR286375	软著登字第 1871659号	2016-12-9
93	蓝信车载视频监控系统客户端软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2017SR376576	软著登字第 1961860号	2017-1-6
94	蓝信车载视频监控系统_管理客户端软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR440955	软著登字第 2026239号	2017-4-28
95	蓝信车载视频监控系统_服务器软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2017SR440743	软著登字第 2026027号	2017-4-28
96	蓝信列控数据无线传输管理系统_服务器软件V1.5	蓝信科技	原始取得	2017SR443967	软著登字第 2029251号	2017-3-15
97	蓝信列控数据无线传输管理系统_站机软件 V1.5	蓝信科技	原始取得	2017SR444222	软著登字第 2029506号	2017-3-15
98	蓝信车载视频监控系统_相机抓图浏览客户端软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR447650	软著登字第 2032934号	2017-1-6
99	蓝信列控数据无线传输管理系统_车载软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR447660	软著登字第 2032944号	2017-3-15
100	蓝信信号动态检测系统_服务器嵌入式软件 V3.2	蓝信科技	原始取得	2017SR499146	软著登字第 2084430号	2016-12-2
101	蓝信动车组四季操作信息分析系统_DUMP 插板嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR626732	软著登字第 2212016号	2016-3-30
102	蓝信列控设备动态监测系统_C2插板嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR627267	软著登字第 2212551号	2014-4-18
103	蓝信列控设备动态监测系统_HGDJ插板嵌	蓝信科技	原始取得	2017SR627070	软著登字第 2212354号	2017-4-5

166

独立财务顾问报告

	入式软件V1.0
104	蓝信列控设备动态监测系统_MVB插板嵌入式软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2017SR626742	软著登字第 2212026号	2017-2-15
105	蓝信列控设备动态监测系统_GPS插板嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR626737	软著登字第 2212021号	2016-5-12
106	蓝信列控设备动态监测系统_SZTB插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR626385	软著登字第 2211669号	2016-6-16
107	蓝信列控设备动态监测系统_ATP插板嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR631895	软著登字第 2217179号	2015-9-23
108	蓝信列控设备动态监测系统_铁路局数据中心服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR626751	软著登字第 2212035号	2017-3-30
109	蓝信列控设备动态监测系统_总公司数据中心服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR630924	软著登字第 2216208号	2017-3-30
110	蓝信列控设备动态监测系统_数据处理服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR666325	软著登字第 2251609号	2017-3-30
111	蓝信列控设备动态监测系统_数据存储服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR666334	软著登字第 2251618号	2017-3-30
112	蓝信列控设备动态监测系统_数据分发服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR666318	软著登字第 2251602号	2017-3-30
113	蓝信列控设备动态监测系统_文件下载服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR665820	软著登字第 2251104号	2017-3-30
114	蓝信列控设备动态监测系统_数据接收服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR670306	软著登字第 2255590号	2017-3-30
115	蓝信动车组ATP-200C 数据分析软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2018SR001654	软著登字第 2330749号	2017-1-20
116	蓝信动车组司机操控信息分析系统_EC插板嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2018SR001583	软著登字第 2330678号	2016-8-12
117	蓝信列控设备动态监测系统_PDD插板嵌入式软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2018SR001659	软著登字第 2330754号	2017-1-20
118	蓝信动车组司机操控信息分析系统_RDDU 插板嵌入式软件V1.2	蓝信科技	原始取得	2017SR627273	软著登字第 2212557号	2016-3-16
119	蓝信列控设备动态监测系统_在线数据查询服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR709406	软著登字第 2294690号	2017-3-30
120	LX信号动态检测评估系统V2.0	蓝信软件	受让	2012SR042300	软著登字第 0410336号	2007-8-8

167

独立财务顾问报告

121	LX有源应答器监测系统V1.0	蓝信软件	受让	2012SR042304	软著登字第 0410340号	2007-9-10
122	LX列控数据管理系统 V1.4	蓝信软件	受让	2012SR042313	软著登字第 0410349号	2008-4-8
123	LX列控设备动态监测系统V2.0	蓝信软件	受让	2012SR042309	软著登字第 0410345号	2009-4-8
124	LX动车组检修自动化管理系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2013SR003688	软著登字第 0509450号	2012-9-15
125	LX短信发送平台系统 V1.0	蓝信软件	原始取得	2013SR008401	软著登字第 0514163号	2012-8-15
126	LX列控系统控制接口监测系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2013SR003961	软著登字第 0509723号	2012-10-15
127	蓝信DMS综合测试台软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186384	软著登字第 0855620号	2013-6-15
128	蓝信JRU综合测试系统 V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186417	软著登字第 0855653号	2013-7-15
129	蓝信动车组司机操控信息分析系统客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR122238	软著登字第 0791481号	2013-12-15
130	蓝信列控设备动态监测系统V3.0	蓝信软件	原始取得	2014SR122234	软著登字第 0791477号	2013-12-15
131	蓝信信号动态检测系统V3.0	蓝信软件	原始取得	2014SR122236	软著登字第 0791479号	2013-12-15
132	蓝信动车组司机操控信息分析系统3G视频分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR185680	软著登字第 0854916号	2013-12-15
133	蓝信动车组司机操控信息分析系统音视频分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186320	软著登字第 0855556号	2013-12-15
134	蓝信列控数据智能下载分析系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186321	软著登字第 0855557号	2013-12-15
135	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186380	软著登字第 0855616号	2013-12-15
136	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据转储分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186432	软著登字第 0855668号	2013-12-15
137	蓝信动车组司机操控信息分析系统出入库检测软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR162338	软著登字第 1049424号	2014-12-15
138	蓝信动车组司机操控信息分析系统权限管理软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR163141	软著登字第 1050227号	2014-12-15
139	蓝信动车组司机操控信息分析系统基础数据维护软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR163475	软著登字第 1050561号	2014-12-15
140	蓝信动车组司机操控信息分析系统出勤检测软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR163973	软著登字第 1051059号	2014-12-15
141	蓝信无线场强检测系	蓝信	原始	2016SR026262	软著变补字第	2015-6-15

168

独立财务顾问报告

	统_客户端软件V2.1	软件	取得		201616534号
142	蓝信轨道车信息平台_ 客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR034995	软著变补字第 201616372号	2015-6-15
143	蓝信列控车载设备信息管理系统_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR051884	软著变补字第 201616373号	2015-5-15
144	蓝信列控车载设备信息管理系统_DMS报警信息采集软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR051878	软著变补字 201616533号	2015-5-15
145	蓝信列控数据管理平台_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052847	软著变补字第 201616530号	2015-2-15
146	蓝信列控数据管理平台_应答器报文采集软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR051900	软著变补字第 201616531号	2015-2-15
147	蓝信列控数据智能下载分析系统软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052169	软著变补字第 201616532号	2014-10-17
148	蓝信动车组列控车载设备检修管理信息系统软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052149	软著变补字第 201616535号	2015-12-10
149	蓝信动车组随车机械师作业管理系统_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052159	软著变补字第 201616537号	2015-2-15
150	蓝信动车组ATP运行监控记录数据分析系统软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052131	软著变补字第 201616536号	2014-12-15
151	蓝信产品履历信息系统_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052141	软著变补字第 201616538号	2014-12-15
152	蓝信列控数据管理平台_服务器软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2017SR032294	软著登字第 1617578号	2016-10-17
153	蓝信列控车载设备信息管理系统_服务器软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2017SR167060	软著登字第 1752344号	2015-5-15
154	高铁移动视频平台服务器端软件（实时版） V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702723	软著登字第 2288007号	2017-10-10
155	高铁移动视频平台PC 客户端软件（回放版） V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702794	软著登字第 2288078号	2017-10-10
156	高铁移动视频平台PC 车载端软件（实时版） V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702802	软著登字第 2288086号	2017-10-10
157	高铁移动视频平台PC 客户端（实时版）V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702731	软著登字第 2288015号	2017-10-10

注1：上述120-123项蓝信软件的四项软件著作系受让自蓝信科技；
注2：上述蓝信科技软件著作权权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技
有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

（ 5 ）域名

截至2018年3月31日，蓝信科技及其子公司拥有的域名情况如下：

序号权利人域名网站备案号注册日期到期日期

169

独立财务顾问报告

序号	权利人	域名	网站备案号	注册日期	到期日期
1	蓝信科技	hnlx.com.cn	豫ICP备10201197号-2	2006-3-9	2023-3-9
2	北京蓝信	bjlxhz.com	京ICP备17019753号-1	2017-3-16	2020-3-16
3	北京蓝信	bjlxhz.cn	京ICP备17019753号-2	2017-3-16	2020-3-16

注：上述第1项域名权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

1 、资产抵押

截至本报告签署之日，蓝信科技无资产抵押情况。

2 、对外担保

截至本报告签署之日，蓝信科技无对外的担保事项。

3 、融资租赁情况

截至本报告签署之日，蓝信科技无融资租赁情况。

（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资

产

截至本报告签署之日，蓝信科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。蓝信科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、蓝信科技主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。

（四）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

截至2018年3月31日，蓝信科技的主要负债情况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占负债总额比例
应付票据	1,084.90	17.28%
应付账款	2,714.17	43.22%
预收款项	1,192.13	18.98%
应付职工薪酬	575.42	9.16%
应交税费	412.66	6.57%
其他应付款	0.37	0.01%
递延收益	300.00	4.78%
负债总额	6,279.65	100.00%

注：蓝信科技上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2 、或有负债情况

截至本报告签署之日，蓝信科技不存在或有负债的情形。

170

独立财务顾问报告

（五）产权清晰情况

根据蓝信科技的工商登记文件，蓝信科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，蓝信科技主体资格合法、有效。

蓝信科技股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。赵建州、西藏蓝信等蓝信科技原股东已出具承诺：

“1、保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下；

2、蓝信科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

3、蓝信科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露，本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；

4、本人/本公司所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下；

5、蓝信科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

七、主营业务发展情况

（一）主营业务

1 、主营业务概况

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。目前，蓝信科技主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品，包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX系统）、调车防护系统（ETSP

171

独立财务顾问报告

系统）等。

蓝信科技成立以来紧紧围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备动态监测的核心技术，研制了我国具有自主知识产权的列控设备动态监测系统（DMS系统），为铁路电务部门提供了针对动车组列控设备的实时监测、应急处理、统一维护和故障处理与分析等领域的信息化管理手段。在此基础上蓝信科技又研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），为铁路机务部门提供了针对动车组运行状态、报警、司机操作、无线通信及司机操作音视频等信息的智能化分析手段。目前，蓝信科技的 DMS系统、EOAS系统已成为我国动车组的出厂标准配置之一。其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS系统车载设备； EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。

蓝信科技致力于推动我国铁路安全运输的信息化管理，核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。截至2017年末，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。凭借在高铁信息采集分析、后端信息分析管理等方面的深厚积累，蓝信科技在铁路安全信息大数据应用方面开展了深度研究。2016年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016[360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。

此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步向包括既有线在内的铁路全方位安全领域拓展，部分项目已具备了产业化基础，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。

自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。蓝信科技高度重视研发，目前已形成了包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道

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并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系；截截至2017年12月31日，蓝信科技共有研发人员157名，占员工总数比例达41.53%。

安全是铁路的生命线，蓝信科技始终以安全、可靠、稳定的产品品质赢得铁路用户的广泛好评与认可，长期以来为我国高速铁路的运行安全作出贡献。蓝信科技先后通过国际CMMI-3级认证、国际铁路行业标准（IRIS）认证、知识产权管理体系认证、ISO质量管理体系认证。其应答器产品通过铁路产品认证（CRCC）及SIL4级安全评估，BTM应答器报文传输装置产品通过SIL4级安全评估。

序号	企业资质/荣誉	授予/批准单位	授予/批准时间
1	2017年度河南省创新龙头企业	河南省科学技术厅、河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化委员会	2017-12
2	高新技术企业	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局	2017-8
3	软件企业	河南省软件服务业协会	2018-6
4	铁路产品认证（CRCC）（应答器（有源、无源）软件和系统集成）	中铁检验认证中心	2017-4
5	省级企业技术中心	郑州高新区管委会	2017-1
6	信息系统集成及服务资质（叁级）	中国电子信息行业联合会	2016-12
7	国际铁路行业标准（IRIS）认证	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2016-12
8	知识产权管理体系认证	中规（北京）认证有限公司	2016-10
9	2016年郑州市科技重大专项项目（动车组司机操控信息分析系统）	郑州市科学技术局、郑州市财政局	2016-5
10	ISO质量管理体系认证	长城（天津）质量保证中心	2016-1
11	2015年度郑州高新区知识产权优势企业	郑州高新区管委会	2015-12
12	SIL4级认证（L·BTM型应答器报文传输装置设备）	阿特金斯（Atkins）	2015-9
13	SIL4级认证（TSYD-A型应答器设备	）阿特金斯（Atkins）	2015-4
14	计算机信息系统集成企业资质（肆级）	中国电子信息行业联合会	2015-2
15	2014年度局科技进步三等奖（BTM在线检测装置）	北京铁路局（现中国铁路北京局集团有限公司）	2014-12
16	CMMI-3级认证	Siemens AG	2012-1

（二）主营业务发展历程

信号动态检测系统（TJDX）、列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）是蓝信科技从无到有、由小到大的发展基础，构成蓝信科技发展的主脉络。其中，TJDX是一个基础，提供了蓝信科技早期发展的

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动力，受限于市场空间，目前营业收入较小；而DMS和EOAS是蓝信科技发展壮大的两条主线。

基于“一个基础、两条主线”的业务发展脉络，蓝信科技自设立以来的业务发展主要分为三个阶段：

第一阶段，2006年蓝信有限设立，正值第六次铁路大提速期间，当时铁路电务部门传统的一些测试方法以及现场的人工检测等存在很大的局限，已经不能满足现场运用需要。根据市场需求，蓝信有限开发出信号动态检测系统，该系统实现了对线路地面信号设备的自动化检测，获得了铁路用户的良好认可，为蓝信发展奠定了产品和技术基础。

第二阶段，2007年蓝信有限在信号动态检测系统的基础上深入挖掘，研制了列控设备动态监测系统（DMS），该系统由地面设备及车载设备构成，实现了实时监测动车组列控设备的运行状态和指导电务设备维护、管理人员应急故障处理等功能。2008年，铁道部将DMS纳入动车组列控车载设备的组成单元，要求新造动车组出厂前按标准统一完成DMS的安装和调试。DMS系统在产业化推广后一直属于蓝信科技的核心产品。

第三阶段，2010年蓝信有限在DMS基础上拓展应用领域，研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），实现了对动车组司机操控的监测和分析。经过产品研发、现场试验和试用等环节，2015年中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部和车辆部组织召开了EOAS技术评审会，由铁科院、广铁集团、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成的评审委员会一致同意EOAS通过技术评审，EOAS随之进入产品化推广阶段并成为蓝信科技营业收入的重要构成。

（三）主要产品及用途

列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）为蓝信科技核心产品，报告期内销售收入占比超过50%。DMS系统、EOAS系统的主要功能、使用范围及区别具体如下：

产品	主要功能	使用范围	区别
列控设备动态监测系统	监测动车组实时运行状态，包括动车	终端用户主要为铁路电务部门，用于动车组列控设备故障	1、数据内容不同，DMS 处理动车组列控数据，

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产品	主要功能	使用范围	区别
（DMS）	组列车的运行控制系统、通信系统等电气设备运行状态，提供设备检修、故障判断信息。	应急处理、设备检修管理、故障数据统计分析、列控设备运用质量统计分析。	EOAS处理动车组司机操作相关的综合数据和视频数据等； 2、终端用户群体不同， DMS针对电务部门， EOAS针对机务部门； 3、功能侧重点不同，DMS 侧重实时传输、处理和报警；EOAS侧重数据与铁路相关规范的综合分析，自动形成安全项点，起到预防性作用。
动车组司机操控信息分析系统（EOAS）	监测司机操控动车组列车时的操作情况及视频语音信息, 达到规范司机安全操作的目的。	终端用户主要为铁路机务部门，通过数据采集、记录和分析，规范动车组司机的作业规范性，避免因作业不规范引起的影响行车的问题，同时实现数据和视频的联动分析，方便对司机的应急指导。

其他主要产品的基本功能如下：

产品分类	主要功能
高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）	联动DMS、EOAS等多系统平台，实现对列控数据进行智能化管理、分析，充分发挥监测设备在铁路行车的动态监控、预警功能
信号动态检测系统（TJDX 系统）	对铁路地面信号设备工作状态进行实时监测，确保铁路地面信号设备正常工作
调车防护系统（ETSP系统）	对动车组调车作业、进路防护提供智能化、信息化管理和支持，确保动车组在调车作业环节的安全

其中，高速铁路列控数据信息化管理平台是以DMS系统车载设备所提供的电务列控设备运行状态及报警信息和EOAS系统车载设备所提供的机务动车组司机操控相关信息等数据为基础，根据铁路各业务部门用户的不同需求，对数据进行综合处理、分析，并通过图形界面直观显示的信息系统，为中国高速铁路的电务、机务、车辆、车务等部门的日常设备安全运行、维修维护、状态跟踪、数据管理和应急指挥等工作提供了信息化服务和技术平台。

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动态检测技术
列控设备动态监测实时传输技术动车组司机操控信
系统息分析系统
(DMS 车载设备 ) (EOAS 车载设备 )
DMS 数据 EOAS 数据
高速铁路列控数据信息化管理平台 (TDIS)
DMS/EOAS 地列控数据无线列控数据管理应答器报文管
面数据中心传输系统系统理系统
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1 、列控设备动态监测系统（ DMS ）

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自2007年铁路第六次大提速以来，随着大量动车组的开行，保证铁路运输安全和效率的任务越发加重。如何实时掌握动车组列控设备的运行状态并及时处理其故障，成为铁路局电务部门的一项重点关注课题。列控设备动态监测系统即是根据电务部门的切身需求以及我国动车组列控设备和控制系统的特点，由蓝信科技研发而成的电务信息监测系统。

列控设备动态监测系统由DMS系统车载设备和DMS系统地面设备两部分组成。DMS系统车载设备为列控车载信息采集装置。DMS系统地面设备主要包括高速铁路列控数据信息化管理平台中的地面数据中心和用户终端，其中地面数据中心由铁路总公司和相关铁路局两级数据中心构成。DMS系统车载设备安装在动车组内，在列车运行过程中，该设备对列控系统车载设备运行状态信息、地面应答器信息、无线闭塞中心（RBC）报文信息和轨道电路信息等进行实时监测，并将监测数据通过铁路GSM-R网络或公网GPRS/3G实时传回地面数据中心，经过分析处理后通过用户终端展现给用户，为电务设备的日常管理维护、故障处理提供信息化支持，实现维护、故障处理工作的针对性和时效性，有效提高了电务检测的工作效率。

2008年，原铁道部将DMS系统车载设备纳入动车组列控车载设备的组成单元，新造动车组出厂前按标准和要求统一完成DMS车载设备的安装和调试。目前，DMS车载设备已完成我国全部动车组的覆盖。

（1）列控设备动态监测系统的工作原理及构成

列控设备动态监测系统主要由DMS系统车载设备、铁路总公司地面数据中心、铁路局地面数据中心及各站段用户终端四部分组成。具体如下：

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DMS系统车载设备安装在动车组固定机柜内，通过和列控设备接口通信，在列车运行过程中完成列控设备状态和报警信息、轨道电路信息、应答器报文信息、RBC报文等列控信息和动车组运行状态信息的实时采集。在如配备在CTCS-3 级列控系统的动车组上，DMS系统车载设备需通过JRU与列控设备接口通信，实时完成数据采集、存储和处理，并通过铁路GSM-R网或公网GPRS/3G实时发送至地面，经铁路安全平台进入部署在铁路内部网的铁路总公司地面数据中心。

铁路总公司地面数据中心负责对DMS系统车载设备所传输的实时数据进行接收、处理和存储，并按照权限设置将数据分发至各铁路局地面数据中心。铁路局地面数据中心接收来自铁路总公司地面数据中心的数据，进行存储。各站段电务设备维护管理人员利用用户终端通过铁路内部网连接铁路局地面数据中心，实现数据查询、下载和分析。

（2）列控设备动态监测系统车载设备的主要功能 ①列车运行状态的实时监测

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DMS系统车载设备在动车组运行过程中实时采集动车组运行速度、运行位置等运行基本状态信息，并通过铁路GSM-R网络或公网GPRS/3G实时传输至地面数据中心，存储在各类线路基础数据库。用户通过用户终端可以查询获取到列车运行线路、里程、上下行、前方车站、前方信号机、所属铁路局、始发/终到等运行状态信息，实现铁路运输调度、电务、机务等部门用户对动车组运行状态信息的实时监测。

②列控车载设备实时监测

DMS系统车载设备在动车组运行过程中通过与列控系统车载设备、CIR设备等接口，实时采集列控系统车载设备运行状态及报警、地面应答器状态及报文、轨道电路、RBC报文、CIR设备等信息，并实时传输至地面数据中心，存储在信号库、应答器库等电务基础数据库。用户通过用户终端可以进行实时直观图形显示和报警提示，使铁路电务列控设备运用管理部门能够实时监测车载和地面列控设备的工作状态，分析列控系统相关数据，及时指导现场维修维护，保证设备正常稳定运行。

③监测数据智能分析和实时报警

列控设备动态监测系统将DMS系统车载设备发送的监测数据分别存储在地面数据中心的应答器库、信号库、线路库等各类基础数据库中，通过数据中心的智能分析，如非正常停车分析、列控系统车载设备报警分析、应答器报警分析和轨道电路报警分析等。用户终端可以实现非正常停车信息、列控系统车载设备异常、应答器异常、轨道电路异常等报警功能，提示设备运用维护管理部门及时分析和处理。

④快捷查询和历史回放

用户通过用户终端可以按照运行线路、动车组编号和车次号等检索方式进行数据查询和图形跟踪，同时可以通过选择日期、车号、车次对历史数据进行图形回放分析。用户终端还支持数据列表、图形以及应答器数据的查询和导出。

（3）列控设备动态监测系统特点

列控设备动态监测系统是集信息采集、网络传输、数据分析为一体的实时信息处理系统。在动车组运行过程中，由DMS系统车载设备采集列车运行速度、位置、应答器实时性报文、列控系统车载设备报警和制动等信息，通过铁路GSM-R网络或公网GPRS/3G 实时传送至地面数据中心，由地面数据中心进行集中处理分析后存储在各基础数据库中。用户终端可通过铁路内部网进行实时查询。可扩展性 DMS系统车载设备目前在全路CRH1、CRH2、CRH3、CRH5、CRH6、CRH380等类

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	型动车组上均已安装运用，并支持CTCS2-200H、CTCS2-200C、CTCS3-300H、 CTCS3-300T、CTCS3-300S和CTCS-3D等不同类型列控系统车载设备的硬件接口和通信协议，该设备采用模块化设计，各模块可根据用户的需求进行定制安装。
先进性	列控设备动态监测系统是动态实时监测所有动车组列控车载设备的综合性系统，该系统采用了信息动态采集、数据无线传输、数据传输控制、智能分析和图形化处理等技术，同时严格遵循CTCS的技术标准，实现了全路动车组车载列控设备动态实时监测和信息处理分析，为铁路总公司、各铁路局及基层站段提供了管理、维护、动态查询等数据共享、信息化服务。
安全性	 DMS车载设备安全性：DMS车载设备与列控车载设备接口遵循“故障导向安全” 原则，采用电气隔离的方式，与列控系统的运算控制逻辑无关，设备独立运行；  网络系统安全性：系统通过铁路GSM-R网或公网GPRS/3G将数据传输至铁路内部网，数据传输过程中进行数据加密、数据压缩、数据校验，实现了系统数据的传输安全；  地面设备安全性：地面数据中心数据库服务器、应用服务器等关键设备采用双机冗余设计，保证了系统的可靠安全运行。
数据可靠性	DMS车载设备所采集的信息数据通过铁路GSM-R网或公网GPRS/3G实时传输至铁路总公司、各铁路局地面数据中心，经过统一分析、处理后，通过用户终端进行展现。用户终端显示的列控设备等级、模式、速度、应答器报文、RBC报文、轨道电路等各类列控系统车载设备报警均采集于列控设备，真实、准确反映列控设备的运行状态。
数据智能分析	地面数据中心接收DMS车载设备发出的列控动态数据，结合应答器库、信号库、线路库等基础数据库进行智能分析。智能分析内容包括非正常停车分析、列控系统车载设备报警分析、应答器报警分析和轨道电路报警分析等。
数据有效合理分配	全路动车组监测数据在铁路总公司集中存储、统一分析，并按照各铁路局管理权限和属地化管理要求，向相关铁路局进行数据转发，实现各级用户终端按照业务类型不同而具备显示和查询差异化，提高运行维护和管理工作的效率。

2 、动车组司机操控信息分析系统（ EOAS ）

随着我国近年来高速铁路客运专线相继通车运行，动车组数量和车次数量均大幅增长。因此对动车组司机操控的标准化、规范化要求也越来越高。如何分析和评价动车组司机操控情况，监督和掌握司机工作状态，并利用信息化技术加强对动车组司机的业务指导与管理，是机务部门急需解决的问题。蓝信科技在列控设备动态监测系统（ DMS）的基础上研发了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），实现了司机操控数据的采集、存储以及数据分析，为机务部门规范和提高司机驾驶水平和安全意识提供了有效的手段，对提高动车组行驶安全具有重要的意义。铁路总公司运输局在2013年12月30日印发的关于《EOAS优化升级实施推进专题会议纪要》的通知中明确指出EOAS作为机务监控系统为新增动车组出厂标准配置。

动车组司机操控信息分析系统（EMU Engineer Operation Analysis System，简称“EOAS系统”）的物理架构分为“两层三级”：（1）第一层为车载层，即 EOAS系统车载设备，包括EOAS主机、数据转储终端、拾音器、摄像头等；（2）第二层为地面层，即EOAS系统地面设备，包括铁路总公司数据中心、铁路局数

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据中心、用户终端共三级。

EOAS系统车载设备通过与列控设备动态监测系统（DMS）、无线数据传输装置（WTD）、机车综合无线通信设备（CIR）接口通信，实时采集动车组司机操控行为等音视频信息，同时将关键数据（列控车载设备检测信息、车辆信息、司机操作信息等）通过铁路专用网（GSM-R网络等）或公众移动网络（GPRS/3G 等）实时传输、全部数据通过人工数据转储转移到铁路总公司数据中心、铁路局数据中心、用户终端等EOAS系统地面设备，满足对动车组司机进行实时监控分析、数据转储分析、音视频检索分析等需求，实现对动车组司机的有效管理，进一步提高了机务部门规范化管理、司机驾驶水平和安全意识。该产品工作原理示意图如下：

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（2）动车组司机操控信息分析系统的主要功能

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实时监测
分析功能

动车组运行信息实时监测、安全项点实时智能分析、安全项点实时分类统
计、各类信息实时查询和历史查询、分析报表自动统计和打印、运行数据
文件导出等功能

音视频检索
分析功能

DMS系统车载设备目前在全路CRH1、CRH2、CRH3、CRH5、CRH6、CRH380
等类型动车组上均已安装运用，并支持CTCS2-200H、CTCS2-200C、
CTCS3-300H、CTCS3-300T、CTCS3-300S和CTCS-3D等不同类型列控系统
车载设备的硬件接口和通信协议，该设备采用模块化设计，各模块可根据
用户的需求进行定制安装

先进性

列控设备动态监测系统是动态实时监测所有动车组列控车载设备的综合性
系统，该系统采用了信息动态采集、数据无线传输、数据传输控制、智能
分析和图形化处理等技术，同时严格遵循CTCS的技术标准，实现了全路动
车组车载列控设备动态实时监测和信息处理分析，为铁路总公司、各铁路
局及基层站段提供了管理、维护、动态查询等数据共享、信息化服务。

3 、高速铁路列控数据信息化管理平台（ TDIS ）

随着DMS系统、EOAS系统在我国动车组逐渐实现全覆盖，现有的地面数据中心已不能完全满足用户多样化需求。为此，铁路总公司相关部门组织开展了对 DMS系统/EOAS系统地面数据中心升级的工作，以满足用户对系统的运用需求，实现对我国高速铁路列控数据的信息化管理。

（1）高速铁路列控数据信息化管理平台工作原理及构成

高速铁路列控数据信息化管理平台（the High-Speed Railway Train Control Data Information Management System Platform，简称“TDIS平台”）是以DMS系统、EOAS系统等监测系统所提供的动车组列控设备信息、司机操控信息等数据为基础，结合列控车载设备（ATP）、机车综合无线通信设备（CIR）、无线数据传输装置（WTD）等其他数据，进一步提升地面数据中心的数据处理和分析能力，实现对列控数据进行智能化管理、分析，充分发挥监测设备在铁路行车的动态监控、预警功能，保障铁路行车安全。

TDIS平台目前主要包括DMS/EOAS地面数据中心、列控数据无线传输管理系统、列控数据管理系统和应答器报文管理系统，并将随着系统数据量的日益丰富和现场用户对于自动化分析、智能分析以及统计分析等需求的不断挖掘，延伸扩展更多的系统。

（2）高速铁路列控数据信息化管理平台的主要功能

①DMS/EOAS地面数据中心功能

DMS/EOAS地面数据中心，包含铁路总公司地面数据中心、各铁路局地面数据中心和站段用户终端三级结构，上述三级结构均部署在铁路内部网内，主要实现DMS、EOAS数据的统一下载、分析、存储等功能。其中铁路总公司地面数据

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分析中心负责动车组运行过程中的DMS和EOAS数据的接收、处理、分析和存储，并按照权限设置将数据分发至相关铁路局地面数据中心；铁路局地面数据中心将接收到的数据进行存储；各站段级用户终端通过铁路内部网连接铁路局地面数据中心，实现数据查询、下载和分析。

②列控数据无线传输系统功能

列控数据无线传输管理系统，通过在动车段、动车所或车站设置地面无线接入点（AP）实现组建地面无线WLAN网络，在DMS系统车载设备内加装无线 WLAN通信模块，建立车-地列控数据WLAN高速下载通道，实现动车组入库或到站时的列控数据源文件（包括PC卡数据源文件、JRU数据源文件和ATP日志源文件等)的自动下载和智能化分析，并将列控数据源文件通过铁路内部网上传至 DMS/EOAS地面数据中心，进行统一存储和集中管理。

③列控数据管理系统功能

列控数据管理系统是通过列控数据无线传输管理系统将列控数据（包含线路基础数据库、应答器库、信号库、桥隧库等信息）自动上传至DMS/EOAS地面数据中心（或由用户将列控异常信息数据人工录入，经铁路内部网上传至 DMS/EOAS地面数据中心）。系统能够自动进行校核对比分析，形成列控数据分析报告，上报至上级主管部门，由上级主管部门进行调看并针对上传报告做出批示。各部门查看上级批示内容并进行相应反馈，实现了对列控数据管理关键流程点的信息化管理，满足了用户对列控数据正确性、准确性和安全性的要求。

④应答器报文管理系统功能

应答器报文管理系统是铁路部门对应答器报文进行统一管理的信息化管理系统，由服务器系统和用户终端组成，二者通过铁路内部网进行数据交换，工作过程由程序流程控制，通过计算机网络加密等技术对用户终端申请、服务器发放报文及写入后的自动校核进行了全过程监控，最大限度减少人为错误，将“人控”转化为“机控”，最终保证应答器报文的安全和正确使用。

4 、信号动态检测系统（ TJDX ）

中国铁路历经多年大范围、高速度的全面提速，新技术、新设备、新制式迅速上道，传统的一些测试方法以及现场的人工检测等存在很大的局限,已经不能满足现场实际测试需要。

铁路信号动态检测技术是一种融合了计算机技术、传感技术、GPS定位技术、

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数字分析技术等多种技术的信号设备检测通信信号系统是保证铁路运营管理安全、效率和质量的重要手段。

信号动态监测系统（Railway Signal Dynamic Detection Evaluation System，简称“TJDX系统”）由检测单元、主机等车内设备和线路摄像机、应答器报文传输装置（BTM）及车载定位天线等车外设备两部分组成，实现对铁路及铁路线路的检测，应用于检测车轨道电路检测、补偿电容检测、应答器检测、牵引回流检测、轨旁视频检测等功能，为确保铁路地面信号设备处于正常的运行状态提供有效的技术手段。TJDX系统主要构成如下：

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5 、调车防护系统 — 动车段（所）调车防护系统（ ETSP 系统）

调车防护系统（EMU Depot Shunting Protection System，简称“ETSP系统”）主要是由调车应答器组、信号采集单元、供电单元等构成的一套安全防护系统，应用于动车组调车作业环节，有效替代乘务员人工瞭望信号的传统操作方式，减少安全隐患。

ETSP系统通过采集信号机灯显状态自动调用应答器内部存储的进路许可或调车危险的报文信息，实现动车组调车作业过程中的机控停车，避免和降低因信号冒进、撞土档等事故发生，为动车组调车作业、进路防护提供安全有力的保障。该产品工作原理示意图如下：

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尽头线应答器
ATP
BTM 调车应答器组
5 米 ≥25 米 ≥ 15 米
应答器报文 :
1. 调车应答器组信号采集供电单元 / 调车信号机接线箱 A A 土挡
A1: 固定发送报文头信息帧
A2 白灯 :ETCS-137 包
A2 蓝灯 :ETCS-132 、 ETCS-137 、 CTCS-5 包
2. 尽头线应答器
A: 固定发送 CTCS-5 包系统相关既有设备系统新增设备
A1 A2
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动车段（所）调车防护系统（ETSP系统）具体功能如下：

防冒进信号	地面应答器安装在站场调车信号机前，能够通过列控车载设备（ATP）防护动车组在关闭的信号机前停车，防止冒进信号，从而避免调车冲突、脱轨、挤道岔等调车事故发生。
防撞土档	地面应答器安装在尽头线土档前，能够通过列控车载设备（ATP）防护动车组在土档前停车，从而避免撞土档事故发生。
防不按规定位置停车	地面应答器安装在站段出入口、洗车机入口等指定的一度停车位置前方，能够防止机车司机不按规定一度停车。

（四）主要产品的生产工艺流程图

蓝信科技主要产品的生产工艺流程如下图所示：

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（五）主要的经营模式

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，专注于列控动态监测系统领域产品的软硬设计开发、整体系统集成，为客户提供高质量的产品和服务。对于关键核心技术和产品，蓝信科技坚持自主研发、自主创新，同时通过销售环节

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不断反馈市场需求的变化，指导公司研发部门针对市场需求进一步进行技术的积累和改进，保持蓝信科技核心技术的竞争优势。

蓝信科技具有独立、完整的采购、生产、销售体系，具体如下：

1 、采购模式

蓝信科技采用“订单式生产，按需采购”的采购模式，采购内容包括标准件、外协定制件、委托加工件、辅料等。具体如下：

采购内容	具体项目
标准件	服务器、司法记录仪、集成电路、液晶屏、电阻、电容等
外协定制件	电路板、机箱、面板、工作台等
委托加工件	电路板焊接、电缆等
辅料	包装材料等

蓝信科技根据销售订单制定生产计划，并制定备货周期及采购计划，再通过

招标或市场询价等方式向原厂及其授权代理厂商、委托加工厂商等供应商进行采

购，采购完成后，进行跟单管理，货物经检验合格入库。具体流程如下：

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招标采购合格
销售订单生产计划采购计划市场询价采检验入库
购
不合格
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2 、生产模式

蓝信科技采取“以销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产，主要采取自行生产和外协加工两种方式。对于技术含量不高的非核心零部件，蓝信科技主要采用外协加工方式完成。

3 、销售模式

蓝信科技的销售模式为直销方式。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）等，主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商、各铁路局（公司）、站段等。

公司主要产品的销售模式如下：

（1）列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）

报告期内，蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）产品的

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主要客户为和利时、通号设计院、铁科院等ATP系统集成商，和利时、通号设计院以签订年度采购框架协议的形式，对产品单价、货期等进行约定，具体供货时以项目订单的形式下达；铁科院根据具体订单需求与蓝信科技签订采购合同。 DMS车载设备作为ATP设备的辅助设备，ATP系统集成商向蓝信科技下达订单后一般要求将DMS车载设备发往指定机车厂，由机车厂负责收货及装车。

（2）动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）

报告期内，蓝信科技动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）的主要客户为铁路总公司，具体合作模式为：由于具备技术归口管理单位（铁路总公司运输局）出具的EOAS系统车载设备技术评审报告的供应商目前只有蓝信科技一家，不具备公开招标条件，故铁路总公司采用单一来源方式进行采购；中国铁路建设投资公司作为铁路总公司的采购代理机构负责与公司进行单一采购谈判，根据单一采购谈判结果，蓝信科技与铁路总公司签署采购合同；根据合同约定，蓝信科技将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由机车厂负责收货及装车。

①EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性分析

A、技术壁垒保障了可持续性

蓝信科技所在行业具有技术密集型的特点，它融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术、传感器技术、网络传输技术等多专业、多领域的专业技术应用。我国铁路的运输系统庞大、复杂，铁路营运线路分布广泛且面临复杂的地形地貌和多变的自然环境，列车行车安全监测对精度、运行稳定性方面要求很高，不深入了解我国铁路运营管理需求、缺乏雄厚技术储备历史和技术验证历史的企业很难进入相关领域。同时，列车行车安全监测技术特别是动车组列控动态监测检测技术是长时间积累的成果，需要经过多年的研发以及现场应用验证，才能够保障相关产品可靠性、安全性和适应性，新加入该市场的企业很难在短时间内实现实质性突破，因此，动车组列控动态监测检测系统行业存在较高的技术壁垒。

B、产品体系壁垒保障了可持续性

蓝信科技完成了铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）实现全部动

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车组的安装覆盖，已经形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。首先，动车组司机操控信息分析系统具有一定规模优势，新加入该市场企业的时间、评审、机会成本较高；其次动车组司机操控信息分析系统搭建了服务电务、机务、工务、供电等众多铁路关键安全监测检测领域的集成信息平台，作为众多车载安全设备关键基础数据的准确提供者，动车组司机操控信息分析系统已经深入渗透到铁路安全管理众多关键领域；同时，在机务安全管理方面，依托应用软件，动车组司机操控信息分析系统运行记录数据分析处理体系将机车、动车组司机从出勤、值乘运行直至退勤的各作业环节状况全部纳入跟踪与管理，不仅使列车运行安全得到设备的直接监测检测，而且通过记录数据的日常化、制度化分析工作，推动了值乘作业规范化、标准化的落实，使运输安全从基础管理保障方面得到了强化。动车组司机操控信息分析系统已经成为铁路主管部门必不可少的信息平台。

因此，开发出适应我国高速铁路需求的列控监测检测产品不仅要突破列车安全控制技术，更要对我国铁路运输组织管理有深刻理解，并经历长时间的应用经验积累，掌握服务铁路各个安全领域的关键点。新加入该细分市场领域的企业很难在短时间内实现对列控技术监测、安全信息化、应用管理等全面的突破。

C、行业经验壁垒保障了可持续性

动车组列车列控监测检测系统的大规模应用必须要有严密、成熟的应用管理体系作为保障，其应用管理体系是我国铁路运营和工程技术人员多年不断探索、奋斗和实践的结果，一经建立，就确立了其在该领域的重要地位。

铁路用户在升级或新增专用产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原供应商。在进行产品升级换代的时候，现有供应商已经具备了丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。因此，行业新进者所推出的产品很难在短期内对现有厂商构成实质性竞争。

D、人才壁垒保障了可持续性

列车运行监测系统是不同专业技术的结晶，企业需要拥有大量跨专业、复合型人才。此外，相关人员不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、铁路运输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。因此，人才在本行业中的沉淀、磨合需要一个较长的过程，行业外的其他企业短期内也难以

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培养出一批具备足够开发、应用经验、深刻理解行业管理组织模式及需求的专业技术和专业管理团队。因此，进入本行业具有一定的人才壁垒。

综合上述，动车组司机操控信息分析系统领域目前属于新兴细分行业，其市场具有技术壁垒、产品体系壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒，新进企业进入成本高，因此蓝信科技目前作为EOAS系统车载设备主要供应商地位具备一定可持续性，在这种不具备公开招标条件的情况下，EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购也具备一定的可持续性。

②结合相关技术评审的条件及周期，分析未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响

依托于蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）在国内动车组列车的全覆盖，2010年蓝信科技在此基础上开始动车组司机操控信息分析系统（以下简称“EOAS系统”）产品的研发工作，经过与客户多次研究论证，于2011 年推出了国内首个EOAS系统原型产品，经过电磁兼容等装车前的相关试验工作后，2012年铁路总公司运输局印发“关于印发《EOAS车载装置装车试验安排专题会会议纪要》的通知”（运电高信函[2012]411号），并于同年在北京局进行了小规模装车试验，经过1年的小规模试验运行，铁路总公司运输局电务部于2013 年组织铁路总公司运输局机务部、车辆部、北京局电务处、北京局机务处召开动车组司机操控信息分析系统试验总结会，一致认为EOAS系统现场试验各项功能正常、稳定，达到预期目标。2013年11月，铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部组织召开EOAS系统方案评审会、试用评审会，评审组一致同意通过方案评审及试用评审，同时EOAS系统也进入了现场试用考核阶段。根据《中国铁路总公司科技管理部运输局关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审<科研项目评审通知书>的函》（科技装函[2013]86号）， 2014年EOAS系统分别在北京铁路局、太原铁路局、南昌铁路局、南宁铁路局等铁路局进行了大规模试用，经过1年的装车试用，系统设备运营稳定正常，达到了设计要求。同年，铁路总公司组织公司联合其他多个单位共同制定并印发了 EOAS系统技术条件。2015年，铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部和车辆部组织召开了EOAS系统技术评审会，由铁科院、广铁集团、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成的评审委员会一致同意

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EOAS系统通过技术评审。同年，铁路总公司组织公司和各动车组车辆厂研究确定了既有动车组加装EOAS系统车载设备的技术方案。

铁路行业具有其独特的管理制度及体制，根据《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202号）的相关规定，除行政许可产品目录和认证产品目录外，铁道部不对其他铁路设备产品实行准入目录管理，也不对其他铁路设备产品进行厂家认定、上道审查等变相审批；但对列入铁道部科研计划或国内企业根据铁路要求自行研发的首台首套铁路专用新产品，由铁道部相关职能部门负责组织进行成果鉴定或技术评审；严格铁路专用设备产品采购招投标资格审查，严格设计审查和产品质量检测检验把关，对未列入行政许可目录和认证产品目录的铁路专用新产品，应提供上述铁道部相关职能部门出具的成果鉴定或技术评审文件，对于不符合条件的产品不得采用，不得投标、授标。

蓝信科技动车组EOAS系统属于创新型新产品，因此适用于上述管理规定。蓝信科技严格按照铁路主管部门的相关规定进行了动车组EOAS系统的方案评审、试用评审、现场试用，并于2015年取得了中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部的技术评审。由于评审权威严格，并且还需要中国铁路总公司等相关职能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年），历时较长，进入成本高，也是目前仅蓝信科技通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商的原因之一。由于近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，2016年5月，国家铁路局发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），废止上述规定。但铁路客户目前一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。

蓝信科技动车组EOAS系统涉及研发的各阶段具体情况如下表所示：

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项目阶段	时间	事项	是否涉及技术评审	技术评审主体	技术评审条件	该阶段周期
小规模试验	2012年9月 -2013年8 月	铁路总公司运输局组织北京铁路局在CRH380A-6132L和 CRH380B-6245L两列动车组进行安装试验，分别在京广高铁和京沪高铁线路上试运行	否	-	-	12个月
方案评审	2013年10 月-2013年 11月	中国铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部在北京组织召开EOAS方案评审会，评审组一致同意通过方案评审	是	中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部、车辆部，由北京铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、上海铁路局和广州铁路（集团）公司、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、和利时公司等单位的专家组成专家组	1、功能实现需满足动车组司机操控信息分析系统（EOAS）-技术方案研究报告、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）-技术方案的相关要求；2、技术指标需满足对环境温度、防护等级、大气压力、最大相对湿度、电压、功率、冲击振动、接地要求、电磁兼容等相关要求	2个月
试用评审	2013年10 月-2013年 11月	中国铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部在北京组织召开动车组司机操控信息分析系统试用评审会，评审组一致同意通过试用评审，可上线试用考核	是	中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部、车辆部，北京铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、上海铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司和和利时公司等单位的专家组成专家组	1、系统测试需满足功能、性能和稳定性模拟仿真测试、电磁兼容性能测试、软件测试等相关要求。2、系统安全性需满足系统方案安全、系统设备安全、系统数据传输安全和系统运用安全的相关要求。3、一年的试验总结，对运用情况及达到的效果等有相关要求。	2个月

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试用考核	2014年1月 -2014年12 月	新造动车组在出厂前完成EOAS车载设备安装，并由铁路总公司组织北京、太原、南昌、南宁和成都等铁路局进行试用考核，对设备运行情况进行跟踪，验证系统功能的正确性和完备性、系统运行的稳定性和系统运用的安全性	是	北京铁路局、太原铁路局、南昌铁路局、南宁铁路局和成都铁路局等	根据《关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审<科研项目评审通知书>的函》（科技装函[2013]86号）的相关要求，对系统功能的正确性和完备性、系统运行的稳定性和系统运用的安全性进行考核。	12个月
技术评审	2015年1月 -2015年4 月	铁路总公司科技管理部、运输局组织对公司动车组司机操控信息分析系统进行技术评审	是	铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部、车辆部牵头，由中国铁道科学研究院、广州铁路（集团）公司、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成评审委员会	根据《关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审<科研项目评审通知书>的函》（科技装函【2013】86号）以及《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）暂行技术条件》，对试用考核、研制过程、技术条件完备性、系统检测、系统安全性、试用意见等进行评审	3个月

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在列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）基础上，蓝信科技自2010 年开始研发动车组司机操控信息分析系统，于2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节复杂、评审严格，蓝信科技为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商具备合理性。

尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路客户为保证产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。随着铁路主管部门的管理制度及模式的不断深化变革，如后续铁路客户不再将技术评审文件或其他类似技术要求作为其选择供应商的条件之一，则其他竞争对手进入该领域将不再存在上述障碍，其他竞争对手进入该领域，理论上不存在市场准入的壁垒，未来其他合格供应商进入该行业领域存在一定可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩带来不利影响。

（3）高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）

报告期内，蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台的主要客户为运营国家铁路的部分铁路局（公司）、站段。

上述客户采购蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）的具体模式为：各铁路局（公司）、站段按照铁路总公司规定的技术条件组织招标，公司作为供应商参与各铁路局公开招标。公司与各铁路局根据招标结果签订供货合同，按照合同约定向各铁路局交付产品并组织安装、调试，各铁路局最终验收。

（4）信号动态检测系统（TJDX）

报告期内，蓝信科技信号动态检测系统（TJDX）的主要客户为铁路总公司和部分铁路局（公司）、站段。

上述客户采购公司信号动态检测系统的具体模式为：①铁路总公司：铁路总公司进行公开招投标，中国铁路建设投资公司作为铁路总公司的采购代理机构负责与蓝信科技进行采购谈判，最终由公司与铁路总公司签署采购合同；根据合同约定，蓝信科技将产品发往指定执行生产计划的机车厂，机车厂负责收货及装车。 ②各铁路局：各铁路局按照铁路总公司规定的技术条件组织招标，蓝信科技作为供应商参与各铁路局公开招标。蓝信科技与各铁路局根据招标结果签订供应合同，按照合同约定向各铁路局交付产品并组织安装、调试，各铁路局最终验收。

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（六）主要产品的生产销售情况

1 、主要产品最近两年及一期的产量及销量

单位：套、台

					单位：套、台
类别		指标	2018年1-3月	2017年年度	2016年度
列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）		产能	300	1,000	1,000
		产量	188	761	766
		销量	-	982	572
		产销率	-	129.38%	74.67%
动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）		产能	300	1,200	1,200
		产量	362	1,429	1,632
		销量	334	740	724
		产销率	92.27%	51.86%	44.36%
高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）	列控数据管理系统	产能	-	-	-
		产量	-	2	2
		销量	-	2	2
		产销率	-	100.00%	100.00%
	地面数据中心	产能	-	-	-
		产量	4	6	9
		销量	4	6	9
		产销率	100.00%	100.00%	100.00%
信号动态检测系统（TJDX系统）		产能	-	-	-
		产量	-	5	6
		销量	-	5	6
		产销率	-	100.00%	100.00%
调车防护系统（ETSP系统）		产能	-	-	-
		产量	-	132	-
		销量	-	132	-
		产销率	-	100.00%	-

注1：高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX系统）、调车防护系统（ETSP系统）的生产模式为系统集成，不存在传统意义上的“产能”概念；
注2：调车防护系统（ETSP）从2017年开始实现销售收入。

2 、主要产品最近两年及一期的销售情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2018年1-3月		2017年年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）	5.81	0.08%	7,582.64	26.41%	5,790.39	22.92%
动车组司机操控信息分析系	4,304.65	61.88%	9,774.55	34.05%	9,347.62	37.00%

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统（EOAS系统车载设备）
高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）	2,387.37	34.32%	5,009.74	17.45%	6,239.58	24.70%
信号动态检测系统（TJDX系统）	-	-	4,429.06	15.43%	3,377.01	13.37%
调车防护系统（ETSP系统）	-	-	739.74	2.58%	-	-
合计	6,697.83	96.29%	27,535.74	95.91%	24,754.60	97.98%

注：上表中占比为占主营业务收入的比例

3 、主要客户群体及销售价格变动情况

蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司、各铁路局等。最近两年及一期，蓝信科技主要产品的平均销售价格（不含税）变化情况如下：

单位：万元/套

类别	类别	2018年1-3月	2017年度	2016年度
适配于CTCS-2级动车组		5.81	5.63	5.67
适配于CTCS-3级动车组（含JRU）		-	12.60	13.48
		12.89	13.21	12.91
	列控数据管理系统	-	68.85	46.73
	地面数据中心	432.37	728.35	671.01
	列控数据无线传输管理系统	92.31	134.76	-
		-	885.81	562.84
		-	15.74	-

注：蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）产品分为适配于CTCS-2级动车组、适配于CTCS-3 级动车组两种型号，如搭配JRU使用，则为适配于CTCS-3级动车组，否则为适配于CTCS-2级动车组。

4 、向前五名客户销售情况

蓝信科技最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额	占同期营业收入的比例
2018年1-3月	中国铁路总公司	4,224.75	54.37%
	广深铁路股份有限公司	971.79	12.51%
	中国铁路武汉局集团有限公司	814.96	10.49%
	中国铁路西安局集团有限公司	485.47	6.25%
	中国铁路昆明局集团有限公司	429.06	5.52%
	合计	6,926.03	89.14%

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2017年度	中国铁路总公司	13,427.00	44.26%
	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司	3,327.58	10.97%
	北京和利时系统工程有限公司	2,457.24	8.10%
	中国铁路信息技术中心	1,452.61	4.79%
	北京市华铁信息技术开发总公司	1,081.71	3.57%
	合计	21,746.14	71.69%
2016年度	中国铁路总公司	12,697.85	48.18%
	北京和利时系统工程有限公司	3,320.94	12.60%
	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司	1,835.64	6.96%
	中国铁路上海局集团有限公司	1,412.60	5.36%
	中国铁路呼和浩特局集团有限公司	821.37	3.12%
	合计	20,088.40	76.22%

注：上表中中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路西安局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司销售额包含向其下属电务段、机务段、物资供应段等单位销售额。

最近两年及一期，蓝信科技前五名客户的销售收入分别为20,088.40万元、 21,746.14万元和6,926.03万元，占同期营业收入的比例分别为76.22%、71.69%和 89.14%。由于我国铁路行业运营集中度较高、客户采购模式等因素，导致蓝信科技的客户集中度较高，符合行业特性，具有合理性。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1 、原材料及能源采购情况

蓝信科技主要原材料采购及其占比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年1-3月	2018年1-3月	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电脑及设备	914.99	34.53%	5,473.14	45.74%	7,026.81	61.92%
产品配件	228.33	8.62%	1,461.59	12.21%	910.56	8.02%
模块	178.24	6.73%	217.08	1.81%	260.66	2.30%
电子元器件	110.74	4.18%	262.68	2.20%	498.52	4.39%
合计	1,432.30	54.06%	7,414.49	61.96%	8,696.55	76.63%

注：上述价格为不含税价格

2 、主要原材料及能源价格趋势

蓝信科技所处行业采购内容主要为电脑及设备、产品配件、模块、电子元器

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件等，上述产品属于电子元器件、集成电路等行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营有一定的影响。

蓝信科技生产所需的能源消耗主要为电力，由当地供电系统供应。由于电力成本占公司总成本的比例较小，因此，电力价格的变动对蓝信科技的影响不明显。

3 、主要原材料占生产成本的比重

报告期内，蓝信科技生产成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-3月	2018年1-3月	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	1,746.10	81.82%	8,205.20	84.53%	9,104.23	81.85%
直接人工	65.22	3.06%	256.11	2.64%	255.35	2.30%
制造费用	322.71	15.12%	1,245.95	12.83%	1,763.25	15.85%
生产成本合计	2,134.04	100.00%	9,707.25	100.00%	11,122.82	100.00%

蓝信科技动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，其中核心优势在于研发、设计及运营服务等方面。蓝信科技生产成本中原材料占比较大，人工成本占比相对较低。

4 、向前五名供应商采购的情况

蓝信科技最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：

单位：万元

年度	供应商名称	采购金额	占同期采购额的比例
2018年1-3月	瑞士哈斯勒	310.96	11.74%
	思维列控及其子公司	256.99	9.70%
	沈阳铁路信号有限责任公司	159.02	6.00%
	河南创力电子有限公司	122.09	4.61%
	河南金云图电子技术有限公司	98.68	3.72%
	合计	947.75	35.77%
2017年度	中车唐山机车车辆有限公司	1,812.65	15.15%
	北京市华铁信息技术开发总公司	1,285.47	10.74%
	思维列控及其子公司	978.73	8.18%
	瑞士哈斯勒	902.97	7.55%
	北京铁科英迈技术有限公司	576.75	4.82%
	合计	5,556.57	46.44%

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中车唐山机车车辆有限公司	1,384.62	12.20%
瑞士哈斯勒	1,051.88	9.27%
许继电气股份有限公司	1,047.30	9.23%
北京市华铁信息技术开发总公司	1,006.89	8.87%
杭州海康威视数字技术股份有限公司	500.49	4.41%
合计	4,991.18	43.98%

注：上述价格为不含税价格；

蓝信科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。蓝信科技主要从事动车组列控动态监测系统的研发，主要向供应商采购电子元器件、集成电路及相关配件等。关于蓝信科技与思维列控及其子公司的交易情况详见本报告之“第十一节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”部分相关内容。

（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

最近两年及一期，蓝信科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

蓝信科技的产品主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，执行的质量标准包括国家标准、行业标准和企业标准。目前蓝信科技及子公司具体执行的主要标准有：

	国家标准	GB/T 19000-2016 GB/T 19001-2016 GB/T 19580-2012 GB/T 25119-2010 GB/T 21562-2008	质量管理体系基础和术语
			质量管理体系要求
			卓越绩效评价准则
			轨道交通机车车辆电子装置
			轨道交通可靠性、可用性、可维修性和安全性规范及示例

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行业标准	TB/T 3021-2001	铁路机车车辆电子装置
	TB/T 2761-1996	机车用电连接器基本技术条件
	TB/T 3074-2003	铁道信号设备雷电电磁脉冲防护技术条件
企业标准	LX-TRSP-SIL4-A-1600	无源应答器企业标准
	LX1-ZL-05	质量管理手册
	LX2-Q-37	研发项目管理程序
	LX2-Q-19	运营项目管理控制程序
	LX2-Q-10	配置管理程序

2 、质量控制措施

安全高效是铁路运输行业核心，监测、检测系统又是确保铁路运输安全高效的主要技术手段，因此，监测、检测系统及相关产品的质量，关系着铁路运输安全和人民生命财产安全。自蓝信科技成立以来，始终高度重视产品质量。作为业内领先的高铁配套设备、解决方案供应商，蓝信科技致力于为客户提供为优质的系统解决方案、产品及服务。为保证产品及服务的质量，按照IRIS、ISO9001质量体系的要求，建立了完善的质量管理体系，具体如下：

（ 1 ）供应商管理：蓝信科技通过审核、检查、评定和选择合格的供应商，从源头把控产品质量；

（ 2 ）过程监督：蓝信科技制定了专门的《检验控制程序》、《检验规程》、《供方选择及评价程序》等制度和规则，并成立专门的质量管理部负责对外协加工单位进行监督管理、生产评估、技术指导，及时跟踪评价对外协加工单位的生产能力及水平。此外，对关键加工和部件装配环节进行严格抽检，各外协加工单位在交货时，向蓝信科技质量检验部门提供自行检验报告；

（ 3 ）质量检验：蓝信科技检验人员对各外协单位交货的零部件按照各种零部件的检验标准，逐件逐项检查，合格后签发合格证并办理入库，对于不合格的予以返厂直至合格；

（ 4 ）定期总结：蓝信科技定期召开生产例会，通报汇总质量问题，并按月出具质量月报，随时了解外协加工单位产品质量的动态；

蓝信科技自成立以来，对外协加工严格执行质量标准，质量控制措施有效，并能做到持续改进，未曾出现因外协加工而出现重大质量纠纷。

3 、质量控制体系认证

2007年2月，蓝信科技通过了ISO9001质量管理体系认证，建立起以ISO9001

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质量管理体系为基础的全方位、全过程、全员参与的质量管理体系，2013年2月、 2016年1月，先后通过了ISO9001：2008换证审查。2012年，为深化蓝信科技系统集成及软件产品的质量管理体系建设，全面提升产品软、硬件设计水平和质量，蓝信科技启动了CMMI-3认证，并获得了认证证书。2013年蓝信科技引进了国际铁路行业质量管理体系（IRIS），并于2014年1月取得了IRIS认证证书，于2016年 12月通过复审，标志着蓝信科技符合IRIS质量管理体系标准的质量体系全面建立。

随着质量管理体系的完善和质量意识的提高，蓝信科技目前正大力推行产品的SIL4安全认证，以使蓝信科技产品在可靠性、可用性、可维修性和安全性方面再上新的台阶。目前，蓝信科技已有部分产品取得了SIL4产品认证。

目前，蓝信科技已经构建起以ISO9001、CMMI、IRIS为基础，SIL4产品认证为标准，严格的检验制度为支撑的质量控制体系，将产品质量控制贯穿于计划、研发、采购、生产、检验、销售和服务等各个环节。蓝信科技十分重视强化质量安全意识，并对产品质量终生追溯，确保产品质量责任落实到人。

（十）主要产品生产技术情况

自成立以来，蓝信科技始终坚持自主研发、持续创新。经过多年的积累，蓝信科技已拥有一支业内领先的研发团队。截至2017年12月31日，蓝信科技共有研发人员157名，占比41.53%。凭借持续的自主创新、研发人才及团队优势，蓝信科技掌握了列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等高铁配套设备及解决方案的核心技术，并逐步形成自身的产品技术体系。蓝信科技主要技术情况具体如下：

序号	名称	主要内容
1	高速环境下的铁路设备定位技术	该技术使用了高速GPS加惯导设备，采用复杂的向量及曲线拟合算法独创了高效的侧线定位、离散设备定位技术，能够满足高速运行中铁路线路及地面设备的定位及GIS信息采集的需求系统
2	高速环境下的信息采集技术	随着列车运行速度的提高，对运行过程中的信息采集速度要求极高，本着节能高效的原则，运用高速采集处理电路实现高速、准确、宽限的信息采集传输功能
3	智能接口技术	为适应各种车型、各种ATP设备及其它配套设备的接口通讯，同时保障高集成度，系统设置了智能接口适配，协议智能匹配功能

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4	多通道并行传输技术	目前高速列车可用的车地数据传输使用铁路专用网GSM-R和公网GSM 建立车地数据通信网络，传送实时数据；采用MASH网络，使用无线wifi 通信传送记录数据
5	总线通信技术	采用MVB车辆总线技术，不同类型的ATP监测接口以及数据分析技术， CIR车载设计数据接收分析技术
6	数据应用的分层网络技术	采用铁路总公司、铁路局、站段分析终端3级网络技术，使用铁路专用办公网，形成高效安全的数据应用网络系统
7	司机操控信息动态监测检测技术	运用高速信息采集、处理、分析等技术，结合对动车组司机的操控信息的研究分析，形成特殊的满足高速动车组司机运功用的出勤、退勤、业务考核等功能的专业业务系统
8	安全存储技术	从机械、电子安全角度设计出数据安全存储设备CPM，保证了列车在发生严重事故情况下故备可以完整存储相关业务数据
9	数据安全处理技术	采用安全数据存储技术、安全数据计算技术、高速数据存储技术、高速数据计算技术、高速音频编解码技术、高速视频编解码技术、异构Ethernet 网络技术
10	分布式数据计算及存储技术	使用高速数据存储技术（FST）、高速数据计算技术（FCT）运用分布式设计原理实现多数据源高并发的数据读、写及处理
11	异构网络数据传输	在运用环境复杂，涉及各种异构网络条件下，为保证数据准确高效传输，达到分布式高速传输目的设计的高效异构网络数据交换策略算法
12	数据智能分析	使用分布式数据计算技术，对大量的业务数据进行多维分析，使用大数据模型智能分析，形成多方位的业务分析报表，指导实际工作，提高工作效率
13	高效的数据传输及存储技术	由于系统分布较广，运用的网络环境资源有限，系统设计了适用于恶劣网络环境的高效数据传输；受行业习惯限制，数据需要完整保存较长时间，系统结合部署分散的特点设计了异地数据安全存储技术。分布式数据计算及存储技术、高速数据存储技术、高速数据计算技术
14	信号动态检测技术	铁路检测列车轨道电路动态检测系统等专利技术分别对铁路信号的轨道电路、信号机、应答器、补偿电容等信息进行动态检测

八、行业地位、核心竞争力及竞争壁垒

（一）行业地位

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，专注于动车组列控动态监测系统及衍生产品的研究开发。蓝信科技凭借安全、可靠、适用的产品品质以及较强的自主创新实力，获得了良好的行业声誉，在我国铁路行车安全系统领域处于领先地位。

作为国内少数几家从事列控动态监测系统的企业，蓝信科技在我国动车组列控动态监测市场具有领先优势。蓝信科技是我国唯一一家通过技术评审的EOAS

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系统车载设备供应商，也是动车组列控动态监测系统专项技术、动车组司机操控信息分析系统专项技术等多项专有技术的持有者，同时也是多项行业技术条件、标准制定的重要参与者，主要产品DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备以成为我国动车组出厂标准配置之一。

（二）核心竞争力

蓝信科技专注于高速铁路安全领域，并专业从事高速铁路运行监测与信息管理。凭借安全、可靠、适用的产品品质及完备的信息管理能力，蓝信科技获得了良好的行业声誉，在核心产品先发优势及体系壁垒、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势。 1 、核心产品拥有先发优势，并形成了一定的体系壁垒

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。2007年，蓝信科技率先推出适用于高铁动车组列控系统（ATP）运行状态监测的DMS系统；2010年-2011年，蓝信有限在DMS基础上拓展应用领域，研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），实现了对动车组司机操控的监测和分析。DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者；截至2018年3月末，全路动车组均已配置DMS系统，EOAS正在实现对全路动车组的全面覆盖，蓝信科技核心产品先发优势明显。

同时，经过长期的应用实践，蓝信科技围绕“高速铁路运行监测与信息管理”，构建起丰富的产品体系并持续为各级铁路用户提供信息管理服务。一方面，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能。蓝信科技主要产品DMS系统、EOAS系统车载设备配合数据处理中心，建立起“车对地、地对车、地对地”的实时通信，实现动车组运行安全状态信息的自动采集，动车组信息和地面信息的双向传输，动车组运行实时信息与地面线路、设备档案及其他相关信息的动态融合，为铁路总

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公司、各铁路局、各站段三级应用服务平台提供专业化信息管理服务；相关产品及信息管理体系已长期得到用户认可并具有较强的使用惯性及黏性。另一方面，蓝信科技依托既有核心产品，进一步向高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、高速铁路移动视频平台等领域开展研发应用，可实现对动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。日渐完善的产品架构将进一步增强蓝信科技产品及服务体系的竞争壁垒。

2 、深厚的专业积累及强大的自主创新能力

蓝信科技始终坚持持续自主创新的发展战略。蓝信科技主要产品的核心技术来源于自主研发，目前已形成了包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。

作为列控设备动态监测专项技术的持有者、标准制定的参与者以及列控监测技术发展的重要推动者，蓝信科技参与了列控设备动态监测系统技术条件、动车组司机操控信息分析系统技术条件、有源应答器监测装置技术条件、动车段（所）调车防护系统暂行技术条件等多项技术条件、行业标准的编制：

序号	时间	行业技术条件/标准
1	2018-2	车载监测信息综合传输系统（MITS）暂行技术要求
2	2014-9	动车段（所）调车防护系统暂行技术条件
3	2014-5	动车组司机操控信息分析系统（EOAS）暂行技术条件
4	2008-2	有源应答器监测装置技术条件（暂行）
5	2008-3	列控设备动态监测系统技术条件（暂行）

凭借深厚的专业积累，蓝信科技与铁路主管单位在产品研发、技术改进升级等方面建立了良好的合作关系，先后多次被铁路主管部门指定参与新产品的联合攻关，具体包括：

序号	项目名称	主要合作单位	年份
1	广铁集团列控车载设备信息管理平台	广州铁路（集团）公司	2017
2	动车组车辆信息动态监测系统	郑州铁路局	2015
3	开发无线传输方式替代信号动态有线传输测试方式	北京电务段	2015
4	动车组ATP运行监控记录数据分析系统	武汉铁路局	2014

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5	CIR设备动态监测系统技术研究	郑州铁路局	2014
6	高速铁路GSM-R网络动态检测系统技术研究	郑州铁路局	2014

通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，蓝信科技能够及时了解铁路市场的实际需求及未来发展趋势，为蓝信科技研发成果产业化提供了有力的保障。深厚的专业积累及强大的自主创新能力是蓝信科技从无到有、有小到大并保持持续竞争能力的基石。

3 、完善的产品质量控制体系确保安全、可靠、适用的产品品质

安全高效是铁路运输行业核心，列车运行的监测、检测系统及相关的故障分析、应急处理体系是确保铁路运输安全高效的重要技术手段，蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，始终高度重视产品和服务质量，并逐渐建立和完善产品质量控制体系。

2007年2月，蓝信科技通过了ISO9001质量管理体系认证，建立起以ISO9001 质量管理体系为基础的全方位、全过程、全员参与的质量管理体系，2013年2月、 2016年1月，先后通过了ISO9001：2008换证审查。2012年，为深化蓝信科技系统集成及软件产品的质量管理体系建设，全面提升产品软、硬件设计水平和质量，蓝信科技启动了CMMI-3认证，并获得了认证证书。2013年蓝信科技引进了国际铁路行业质量管理体系（IRIS），并于2014年1月取得了IRIS认证证书，于2016年 12月通过复审，标志着蓝信科技符合IRIS质量管理体系标准的质量体系全面建立。蓝信科技亦积极推行产品的SIL4安全认证，以使产品在可靠性、可用性、可维修性和安全性方面进一步完善。截至报告期末，已有应答器设备、BTM应答器报文传输装置取得了SIL4产品认证。

目前，蓝信科技已经构建起以ISO9001、CMMI、IRIS为基础，SIL4产品认证为标准，严格的检验制度为支撑的质量控制体系，将产品质量控制贯穿于计划、研发、采购、生产、检验、销售和服务等各个环节。蓝信科技十分重视强化质量安全意识，并对产品质量终生追溯，确保产品质量责任落实到人。截至本报告出具之日，未发生因产品质量问题而导致的重大安全责任事故。蓝信科技可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖及良好的市场声誉。

4 、在铁路信息化管理及大数据应用方面具有深厚积累

蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后

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端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS及EOAS系统已基本覆盖我国动车组，长期以来为铁路用户提供动车组列控动态监测服务，掌握了动车组列车运行状态数据的源头和车地传输通道资源。同时，蓝信科技已建立覆盖铁路总公司和全国18个铁路局（公司）的地面数据中心，提供实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。蓝信科技凭借其车地一体化的安全监测产品，掌握了涉及动车组运行的大量安全信息、状态信息、监测信息数据资源，并长期为各级铁路用户提供完备的数据分析及信息管理服务。

蓝信科技高度重视大数据发展战略，近年来针对DMS和EOAS长期现场运用数据和信息，进行积累、整合和分析，深入列控信息化大数据应用研究。2016 年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016]360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。凭借丰富的铁路安全产品体系，以及在铁路信息化管理及大数据应用方面的深厚积累，蓝信科技将积极推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设，不断提升服务能力、增强持续竞争实力。

（三）蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大

经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现在：

1 、需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口

蓝信科技DMS/EOAS系统车载设备是集成了铁路电务信号、通信、车辆和司

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机等多业务信息类型的综合性系统。如下图所示，DMS/EOAS系统运行过程中需实时获取动车组不同车载设备各类通信接口传输的信息，并将该等信息采集、处理后传输至地面数据中心：

==> picture [413 x 445] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卫星定位天线 GSM-R 天线
DMS/EOAS 外部接口示意图
CIR
ATP 系统 WTD
DMS EOAS 3C 系统
HGDJ
电子标签
----- End of picture text -----

动车组各类型的车载设备分属不同厂家，设备类型多样、接口形式复杂、接口实现过程困难，DMS/EOAS系统与不同厂家设备之间的接口对接包含主管单位协调、接口设备厂家配合、动车组厂家配合、静态测试、路局配合现场动态测试、运行试验等大量工作，除较高的技术壁垒外，还需要较长的时间周期及较强的资源协调能力。

蓝信科技自设立之初开始，利用十余年时间，不断对各种接口的通信技术及

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内容进行优化、升级、完善，使得DMS/EOAS系统适用于不同类型动车组及各类车载设备的多类型通信接口，具备了较强的先发优势与经验积累：

接口类型	接口描述	接口对接情况及现场应用、优化时间
DMS与ATP 设备电气接口	①DMS与ATP设备进行接口，采集ATP信息、状态及报警等数据； ②不同厂家的硬件接口及软件协议均不相同，存在RS232、RS485、Ethernet、MVB 等多种硬件通信协议。同时DMS还需支持欧标SUBSET协议和自定义数据协议的解析	DMS已经实现与200H-ATP、200C-ATP、 C3DATP、300T-ATP、300S-ATP和300H-ATP 六种ATP的接口通信，已经在现场运用。同时，DMS也与ATO、其他在研的各类ATP完成了接口联调
EOAS与WTD 设备接口	①EOAS与WTD（动车组车载无线传输设备）进行接口，采集动车组司机对车辆设备的操作信息及对应的列车运行状态及报警信息；同时EOAS向WTD设备提供列车运行速度、里程等信息共享，并支持将WTD的部分关键数据实时落地； ②不同WTD厂家的硬件接口类型及软件通信协议均不相同，且同一厂家的WTD设备装配不同类型动车组时，也会存在硬件接口类型和软件通信协议不同的情况	①EOAS已经实现与超过10种动车组WTD接口的对接工作，并已经在现场应用； ②EOAS与各类型WTD设备的接口对接工作从2011年开始，对接、试验及运用时间已经超过7年
DMS/EOAS与动车组的安装接口	不同类型的动车组，DMS/EOAS安装位置及与车辆的安装接口均不相同	DMS/EOAS目前已经实现在CRH2、CRH3、 CRH5、CRH380A、CRH380B和复兴号等多种动车组类型的批量安装
与其他车载设备的数据通信接口	包含DMS/EOAS与CIR（无线通信电台）设备的数据通信接口、DMS与HGDJ（工务晃车仪设备）通信接口、EOAS与车辆电子标签和3C（高铁供电综合监测）设备之间的通信接口等	DMS已实现与不同的CIR设备的接口通信和天线共享，与不同的HGDJ设备的接口及安装配合；EOAS已实现与3C设备的接口及安装配合

2 、需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力

为满足中国高速铁路电务、机务、车辆、车务等部门日常对设备安全运行、维修维护、状态跟踪、数据管理和应急指挥等工作需求，DMS/EOAS系统需对采集的各类数据进行综合分析处理，通过可靠的车地通信方式传输至地面。同时，为方便各部门的应急处理和故障检修，还需对列车位置进行准确定位。 DMS/EOAS产品在设计研究及应用优化过程中，针对上述需求，蓝信科技逐步研发并掌握了列车综合定位、多数据综合处理、系统化和平台化数据传输及网络应用、面向铁路多业务部门的数据分析与应用等关键技术：

关键技术	应用需求与技术难点	技术实现
综合列车定	①列车高速运行状态下，卫星定位精度不高、	DMS/EOAS综合采用了卫星定位、列车运

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关键技术	应用需求与技术难点	技术实现
位技术	无法区分铁路上下行； ②车站风雨棚和隧道地区，卫星无法定位； ③卫星定位信息与铁路地理坐标系无法结合	行速度、应答器定位和惯性导航等多项技术，形成了高速铁路综合列车定位技术
多类型车载数据综合处理技术	①由于各设备间相对独立，导致数据分析存在信息孤岛现象； ②不同业务数据的时空坐标不同步，很难实现同步融合分析	DMS/EOAS采用了关键信息点同步、曲线趋势同步以及信息关联同步等技术，实现了车载各类型业务数据的时空同步和综合处理
系统化、平台化数据传输及网络应用技术	①车-地传输存在公网信号覆盖弱、高速状态下信号衰减明显； ②如何实现内外网安全联通问题； ③如何实现铁路总公司—铁路局—站段的平台化运用	①DMS/EOAS车-地传输采用铁路GSM-R/ 公网双网传输，在确保数据实时性的同时，保证了传输的数据量； ②公网数据需通过铁路MTUP/安全平台接入内网，确保内外网联通安全； ③通过在铁路总公司、铁路局设置数据中心，在站段设置终端，通过铁路内网互联，实现平台化应用的搭建
面向铁路多业务部门的数据分析应用技术	①需面向铁路不同业务部门用户习惯的多样化、差异化 ②需深入理解用户的安全需求并及时满足用户不断增长的新需求	DMS/EOAS首先在铁路总公司数据中心搭建统一的数据维护、数据库管理等底层架构。采用统一管理与定制化开发相结合的技术应用方式，并结合长期的现场调研、交流，开发针对不同用户群的应用软件，实现智能化分析

以上各项关键技术的实现不仅需要对多项通用技术的掌握，还需要大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化；需要多年来在系统应用过程中，长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认来进行经验总结。DMS/EOAS积累了大量的铁路基础数据资源并已实现GSM-R网通信资源的接入。GSM-R网作为承载高铁无线列控信息传输、应急通信和组呼通信等业务的铁路专用数字无线通信系统，由于承载能力有限，铁路部门对GSM-R接入实行严格的审批。目前，蓝信科技是业内为数不多的允许接入GSM-R网的企业之一，当前不具备接入条件的单位短期内很难接入。

综上，DMS/EOAS系统的研制不仅需要较高的各类通用技术水平，还需结合铁路系统各项业务知识、经验与资源应用，深刻理解铁路安全需求，具有较高的产品技术壁垒。

3 、已成体系化的产品应用，替代难度大

DMS系统车载设备采集的主要是动车组运行的核心安全信息，EOAS系统车

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载设备在DMS系统车载设备基础上扩展采集了司机操作信息，动车组车辆状态信息及列车运行环境信息。蓝信科技的DMS车载设备已经实现全部动车组的安装覆盖，EOAS车载设备也已实现超过70%动车组的安装覆盖。

蓝信科技已完成铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台，与DMS/EOAS系统车载设备共同形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。

新进入者不仅需要突破各项技术壁垒，完成各单一设备的研制，还需要实现与DMS车载设备与EOAS车载设备的融合，以及车载设备与地面数据中心的融合，面对蓝信科技多年积累形成的产品与服务体系优势，取得有效突破困难较大。

4 、新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险

日益复杂的铁路运营条件下，铁路安全管理压力始终凸显。尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路用户为保证铁路安全产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。如前所述，动车组安全监测检测类业务属于铁路安全专业细分应用领域，新进入者不仅需要克服技术壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒等，形成产品设备的初步研发，为实现产业化推广，后续一般还需先后完成方案评审、试用评审、试用考核、技术评审等多个环节工作。除严格的权威评审外，中国铁路总公司等相关职能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年）也会造成较高的时间成本，并面临较大的不确定性。因此，铁路安全专业应用领域事实上存在较高的准入难度。

以EOAS系统为例，2010年蓝信科技开始组织EOAS系统研发，历经方案评审、试用评审、试用考核，直至2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节较多、评审严格。截至目前，蓝信科技仍为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商。

综上，蓝信科技核心产品经过严格的评审考核及长年的实践应用，并不断与铁路用户交互完善。新厂家加入竞争乃至取代蓝信科技在该领域市场地位所需的

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时间成本及面临的不确定风险较大。

九、蓝信科技及子公司所获资质及认证

截至本报告签署之日，蓝信科技及子公司所获得的资质及认证如下：

1 、高新技术企业证书、软件企业证书

2017年8月，蓝信科技取得由河南省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201741000420，有效期3年。

2018年6月，蓝信科技取得由河南省软件服务业协会颁发的《软件企业证书》，证书编号：豫RQ-2018-0195，有效期1年。

2018年6月，蓝信软件取得由河南省软件服务业协会颁发的《软件企业证书》，证书编号：豫RQ-2018-0196，有效期1年。

2 、商标、专利、软件著作权等

蓝信科技拥有的商标、专利、软件著作权等内容详见本节“一、主要资产情况”部分相应内容。

3 、其他

蓝信科技于2016年通过了ISO9001质量体系认证复审（2006年首次通过）， 2016年通过了计算机系统集成三级资质认证及CMMI-3级认证，2016年通过了国际铁路行业标准IRIS认证复审（2013年首次通过）。蓝信科技列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、应答器报文传输装置（BTM）等多项产品通过了省部级、铁路局技术审查鉴定。蓝信科技是《有源应答器监测装置技术条件》、《列控设备动态监测系统技术条件》、《动车组司机操控信息分析系统技术条件》、《动车段（所）调车防护系统暂行技术条件》四项技术条件以及多项行业标准的主要起草单位之一。

4 、蓝信科技主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证等事项
（1）铁路专用设备生产企业及产品审批、认证的相关管理规定

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品，为铁路专用设备生产企业。报告期内，蓝信科技主要产品生产经营所涉及的审批、认证的相关规定如下：

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①企业准入

根据《铁路安全管理条例》（2014年1月1日生效）、《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（2014年1月1日生效）、《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》（2014年2月20日生效）的相关规定，对于生产铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备的企业，应经国务院铁路行业监督管理部门依法审查批准；上述涉及铁路运输基础设备目录由国家铁路局制定、调整并公布，在中华人民共和国境内生产上述铁路运输基础设备的企业，应取得“铁路运输基础设备生产企业许可证”。

蓝信科技主要产品包括：列控设备动态监测系统（DMS系统）/动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）车载设备及其配套地面设备、动车段（所）调车防护系统等。本务机车作业安全防护系统和轨道车调车作业控制系统预计将于 2018年内实现产业化推广，应答器报文传输装置（BTM）预计将于2019年开始与新一代LKJ列控系统配套试验并逐步进入产业推广期，该等产品预计将在未来 5年内亦成为蓝信科技营业收入的重要构成。上述产品中蓝信科技尚未产业化推广的应答器报文传输装置（BTM）属于国家铁路局规定的铁路信号控制软件和控制设备，生产该产品需相应取得《铁路运输基础设备生产企业许可证》。

除应答器报文传输装置（BTM）外，截至目前蓝信科技其他主要产品不属于相关法律法规及规范性文件所规范的铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备。

②产品准入

根据《铁路安全管理条例》（2014年1月1日生效）的相关规定，铁路机车车辆以外的直接影响铁路运输安全的铁路专用设备，依法应当进行产品认证的，经认证合格后方可出厂、销售、进口、使用。

根据《铁路产品认证管理办法》（2012版）的相关规定，国家对铁路产品认证采取强制性产品认证与自愿性产品认证相结合的方式。实行强制性产品认证管理的，依照国家有关强制性产品认证法律法规的规定执行；实行自愿性产品认证管理的，依照该办法的规定具体实施；实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录由铁道部制定、调整并公布。纳入强制性产品认证管理和列入的铁路产

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品认证采信目录的铁路产品，依法取得认证后，方可在铁路领域使用。

根据《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202号）（2012年7月1日生效，2016年5月23日失效）的相关规定，除行政许可产品目录和认证产品目录外，铁道部不对其他铁路设备产品实行准入目录管理，也不对其他铁路设备产品进行厂家认定、上道审查等变相审批。对列入铁道部科研计划或国内企业根据铁路要求自行研发的首台首套铁路专用新产品，由铁道部相关职能部门负责组织进行成果鉴定或技术评审。严格铁路专用设备产品采购招投标资格审查，严格设计审查和产品质量检测检验把关，对未列入行政许可目录和认证产品目录的铁路专用新产品，应提供上述铁道部相关职能部门出具的成果鉴定或技术评审文件，对于不符合条件的产品不得采用，不得投标、授标。

A、强制产品认证

根据中国国家认证认可监督管理委员会下发的《强制性产品认证目录描述与界定表》，蓝信科技生产的主要产品不属于《强制性产品认证目录描述与界定表》规定的产品。

B、自愿性产品认证

经核查《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》、蓝信科技出具的说明，蓝信科技尚未产业化推广的应答器报文传输装置（BTM）属于《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》，需取得中铁检验认证中心认证（CRCC 认证）。除应答器报文传输装置（BTM）外，蓝信科技其他主要产品不属于《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》中需认证的产品范围。

C、技术评审及技术成果鉴定

详见前述《铁道部印发<关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定>的通知》（铁政法[2011]202号）的相关规定。

（2）蓝信科技主要产品生产经营各个环节需获得的审批、认证

蓝信科技的主要产品取得的审批、认证情况如下：

产品名称	取得的审批、认证	需获得尚未取得的审批、认证
列控设备动态监测系统（包括车	原铁道部科学技术司技术审查（科	-

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载和地面设备）	技运〔2007〕40号）
动车组司机操控信息分析系统（包括车载和地面设备）	中国铁路总公司技术评审（科技评〔2015〕003号）	-
动车段（所）调车防护系统	中国铁路总公司技术评审（运电高信函〔2016〕173号）	-
本务机车作业安全防护系统	郑州铁路局技术评审（郑铁局技评字〔2017〕第26号）	-
轨道车调车作业控制系统	郑州铁路局技术评审（郑铁局技评字〔2017〕第34号）	-
应答器报文传输装置（BTM）注	独立安全评估证书（SIL4）	中铁检验认证中心认证（CRCC认证）、铁路运输基础设备生产企业许可证

注：1、蓝信科技应答器报文传输装置（BTM）已掌握相关技术，正在结合LKJ列控系统的需求进行二
次开发，尚未进行产业化推广。2、上述技术评审包含产品的型式试验。
5、蓝信科技及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，并说明相应
的审批主体、资质或证书名称及有效期

（1）蓝信科技及子公司生产经营所必需的业务资质

资质名称	颁发主体	经营主体	有效期
《营业执照》	郑州市工商行政管理局	蓝信科技、北京蓝信、蓝信软件	长期
《对外贸易经营者备案登记表》	郑州高新区商务局	蓝信科技	-
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	中华人民共和国郑州海关	蓝信科技	长期

（2）蓝信科技及子公司拥有的其他资质

资质名称	资质介绍	颁发主体	经营主体	有效期
高新技术企业证书	符合《高新技术企业认定管理办法》认证条件的高新技术企业可以享受税收减免优惠政策。	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局	蓝信科技	2020年8月
软件企业证书	符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》认证条件的软件企业可以享受投资、出口、税收等政策优惠。	河南省软件服务业协会	蓝信科技、蓝信软件	2019年6月
信息系统集成及服务资质证书	信息系统集成及服务资质是指从事计算机信息系统集成的综合能力，包括技术水平、管理水平、服务水平、质量保证能力、技术装备、系统建设质量、人员构成与素质、经营业绩、资产状况等要素	中国电子信息行业联合会	蓝信科技	2020年12月

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国际铁路行业标准（IRIS）认证	IRIS是一套铁路行业质量管理体系标准，它是在 ISO 9001：2000的基础上，针对铁路行业的特殊要求而由欧洲铁路联盟于2006年5月18日制定发布的，试图发展成为一个国际认可的标准。	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	蓝信科技	2019年12月
知识产权管理体系认证	知识产权管理体系认证是指由认证机构证明法人或者其他组织的内部知识产权管理体系符合相关国家标准或者技术规范要求的合格评定活动。	中规（北京）认证有限公司	蓝信科技、蓝信软件	2019年10月
质量管理体系认证证书（ISO 9001）	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准	长城（天津）质量保证中心	蓝信科技、蓝信软件	2019年1月、 2021年3月
CMMI-3级认证	CMMI即能力成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力	Siemens AG	蓝信科技、蓝信软件	2021年3月

注：2018年4月，蓝信科技由“河南蓝信科技股份有限公司”更名为“河南蓝信科技有限责任公司”，上表中除“信息系统集成及服务资质证书”、“CMMI-3级认证”、“质量管理体系认证证书（ISO 9001）” 外，其他资质更名手续尚未办理完成。

6、蓝信科技相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程
（1）蓝信科技及子公司生产经营所必需的业务资质续期情况

蓝信科技及其子公司生产经营所需的业务资质包括《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，前述证书未有有效期要求或有效期为长期有效，不存在到期无法续期的情形或不确定性。

（2）蓝信科技及子公司拥有的其他资质续期情况

蓝信科技及其子公司的其他资质的续期条件及流程如下：

资质名称

续期条件及流程

高新技术企业证书

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关要求，认定为
高新技术企业须同时满足8项主要条件。通过认定的高新技术企业有效期
满后须根据《高新技术企业认定管理办法》重新认定。

软件企业证书

根据《软件企业评估标准》（T/SIA 002-2017）要求，申请软件企业需满足
7项基本条件，有效期满后，需根据《软件企业评估标准》重新认定。主
要流程如下：（一）企业按要求向协会提交所需材料；（二）协会根据实际
需要开展资料评估和现场考察相结合的评估，对符合条件的软件企业和软
件产品出具相应评估证书。

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信息系统集成及服务资质证书	根据《关于发布<信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）>的通知》 (中电联字〔2015〕1号)规定，在资质证书有效期内，持证企业每年应按时向电子联合会资质办提交年度数据信息，不能按时提交年度数据信息的企业，视为其自动放弃资质证书。在资质证书有效期期满前，持证企业应按时完成换证申报认定，未按时完成换证申报认定的企业，其资质证书视为自动失效。
国际铁路行业标准（IRIS）认证	有效期满后，根据《质量管理体系认证规则》的规定，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。
知识产权管理体系认证	根据《知识产权认证管理办法》的规定，证书有效期内，持证所有人根据认证机构通知要求按时完成监督审核；有效期届满需再次认证的，认证证书持有人应当在有效期届满3个月前向认证机构申请再认证。
质量管理体系认证证书（ISO 9001）	有效期满后，根据《质量管理体系认证规则》的规定，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。
CMMI-3级认证	证书到期前企业根据需要自主申请认证，CMMI机构到公司审核

截至本报告出具之日，蓝信科技及其子公司其他资质中存在部分资质证书即将到期，蓝信科技及其子公司正在积极开展相关续期申请工作。根据蓝信科技上述资质历次续期情况，蓝信科技自申请取得上述资质后未发生过到期无法续期的情形；此外，蓝信科技及其子公司上述资质均非行业准入性质，并非从事高速铁路运行监测与信息管理业务所必备，非生产经营活动所必须取得，到期无法续期对蓝信科技正常生产经营影响相对较小。

综上所述，蓝信科技及其子公司生产经营所必需的资质有效期均为长期有效，不存在到期无法续期的情形；蓝信科技及其子公司的其他资质到期后无法续期的风险较小，无法续期对正常生产经营的影响亦较小。

十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）蓝信科技最近三年的股权转让情况

最近三年及一期，蓝信科技共计发生一次股权转让，即蓝信科技原股东 SFML、南车华盛、张华转让所持的蓝信科技全部股权以及赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权给思维列控；该次蓝信科技股权转让的合计比例为49%，已于2018年4月完成交割。该次股权转让的过程、原因、交易作价及依据、转让价格与本次交易价格的差异原因等情况，详见本节之“二、设立及历史沿革”之

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“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“14、2018年4月，股权转让”。

（二）蓝信科技最近三年的增减资情况

最近三年，蓝信科技共计发生1次增减资情况，即为2015年6月实施的西藏蓝信对蓝信科技的增资事项。本次增资属于蓝信科技实施的员工股权激励，具体情况详见本节之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“12、2015年6月，增资”。

（三）蓝信科技最近三年改制及评估情况

1 、标的公司最近三年改制情况

（1）股份公司设立

2014年11月，蓝信有限全体股东签署《河南蓝信科技股份有限公司发起人协议》，一致同意将蓝信有限整体变更为股份公司。蓝信有限截至2014年10月31日经审计的净资产295,050,628.64元为折股基数，按照1:0.20335493的比例折为股本 6,000万股，余额计入资本公积。2015年1月，河南省商务厅出具了《关于同意河南蓝信科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2015]5 号）。2015年1月，蓝信科技取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008号）。2015年2月，蓝信科技取得了河南省工商行政管理局核发的注册号为410000100018537的《营业执照》。

（2）变更为有限责任公司

2018年3月，蓝信科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，一致同意将蓝信科技从股份有限公司变更为有限责任公司。本次变更，股份公司将其注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润按1:1的比例等额折为有限责任公司的注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。2018年4月，蓝信科技取得河南省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9141000078508010XY的《营业执照》。

2 、标的公司最近三年评估情况

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本次交易标的蓝信科技成立于2006年2月。截至本报告出具之日，除本次交易外，蓝信科技最近三年未进行资产评估。

本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果。以2018年3月 31日为评估基准日，蓝信科技的股东全部权益价值的评估值为300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

蓝信科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；蓝信科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

蓝信科技产品主要包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）以及运维及研发收入等。具体收入确认方法如下：

列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）：蓝信科技一般与系统集成商签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和验收，蓝信科技取得验收单并与客户核对确认后，申请结算货款的权利，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）：蓝信科技与中国铁路总公司等客户签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和验收，机车厂向蓝信科技出具到货证明后，蓝信科技根据机车厂出具的到货证明并与客户核对确认后，此时商品所有权上的主要风险和报酬确认发生转移，收入实现。

高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）：蓝信科技与中国铁路总公司下属各路局（公司）、站段等客户签订购销合同，将产品发往各路局（公司）、站段，蓝信科技完成产品安装调试并验收合格后各路局开具验收单或签收单，此时确认

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商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

运维及研发收入确认方法：

运维及研发收入以产品发出、收取货款或取得收款权利时确认收入。其他收入确认方法：

已和客户签订销售合同，产品发出，客户验收并取得客户签（验）收单，确认商品所有权发生转移，收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润

的影响

经查阅同行业可比上市公司年报，蓝信科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对蓝信科技净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

报告期内，蓝信科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交 —— 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2 、合并财务报表范围

蓝信科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

报告期内，纳入合并财务报表范围主体具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
河南蓝信软件有限公司	子公司	一级	100.00	100.00
北京蓝信汇智科技有限公司	子公司	一级	100.00	100.00

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（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

1 、标的公司与上市公司重大会计政策无差异

标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。

2 、标的公司与上市公司会计估计差异情况

报告期内，蓝信科技与上市公司的坏账准备计提及固定资产中的机器设备、运输设备、其他设备折旧存在会计估计差异，具体如下：

（1）应收款项计提坏账准备差异

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异

项目单项金额重大的确认标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	蓝信科技	上市公司
	单项金额超过100万元的应收账款和单项金额超过50万元的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项	金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项
	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入组合1计提坏账准备。	对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按组合计提坏账准备的应收款项

2016年、2017年，蓝信科技与上市公司账龄分析法计提坏账准备差异如下：

账龄	蓝信科技	蓝信科技	上市公司	上市公司
	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%	5%	5%
1－2年	10%	10%	10%	10%
2－3年	20%	20%	20%	20%
3－4年	30%	30%	50%	50%
4－5年	50%	50%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%

2018年1-3月，蓝信科技为更加合理、客观、公允地反映资产状况和经营成

果，参照同行业应收款项坏账计提比例，对应收款项坏账计提比例进行变更，自 2018年1月1日起实施，并采用未来适用法处理。变更后，蓝信科技坏账计提比例与上市公司一致。

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（2）固定资产折旧差异

标的公司与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在机器设备类、运输设备类、办公及其他设备类固定资产的使用寿命、年折旧率存在差异：

差异：
固定资产类别	蓝信科技			上市公司
	折旧年限（年）	残值率	年折旧率	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
机器设备	3-10	5%	9.50%-31.67%	10	5%	9.50%
运输设备	3-5	5%	19%-31.67%	4-6	5%	15.83%-23.75%
办公及其他设备	5	5%	19%	3-5	5%	19%-31.67%

3 、会计估计差异变更的影响

假设蓝信科技自2016年1月1日起按照上市公司的会计估计进行变更，对蓝信科技利润表的影响如下：

科技利润表的影响如下：
会计估计变更	利润表影响项目	影响金额（万元）
		2018年1-3月	2017年度	2016年度
蓝信科技3-4年的应收款项坏账准备计提比例由30%变更为50%、蓝信科技4-5年的应收款项坏账准备计提比例由50%变更为80%	资产减值损失	-	16.24	59.25
	所得税费用	-	6.45	-8.89
	净利润	-	-22.69	-50.37
蓝信科技机器设备折旧年限由 3-10年变更为10年、运输设备折旧年限由3-5年变更为4-6年、办公及其他设备折旧年限由5年变更为 3-5年	生产成本	-3.34	-0.72	-5.02
	管理费用	1.23	-32.20	64.01
	所得税费用	0.32	4.94	-8.85
	净利润	1.80	27.99	-50.14

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，蓝信科技不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、对交易标的的其它情况说明

（一）关联方资金占用情况

截至本报告签署之日，蓝信科技不存在资金被关联方占用的情形。

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（二）蓝信科技受到行政及刑事处罚情况

最近三年及一期，蓝信科技严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（三）蓝信科技涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署之日，蓝信科技未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）蓝信科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

截至本报告签署之日，蓝信科技不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

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第五节交易标的评估情况

一、蓝信科技 100% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2018】009057 号”号《审计报告》，截至评估基准日2018年3月31日，蓝信科技的资产账面价值为62,783.46万元，负债账面价值为6,281.30万元，净资产账面价值为56,502.16万元。

依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字(2018) 第080048号”《评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对蓝信科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，蓝信科技 100% 股权的评估价值为 300,355.22 万元，评估增值 243,853.05万元，增值率为431.58%。

本次交易拟购买的资产价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 “国融兴华评报字(2018)第080048号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定蓝信科技51.00%股权最终的交易价格为15.30亿元。

2 、评估结果的差异分析及结果的选取

对蓝信科技100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：市场法的评估值为301,277.99万元；收益法的评估值为300,355.22万元。两种方法的评估结果相差922.77万元。

从评估结论看，收益法评估结论低于市场法评估结论。市场法是将评估对象与可比交易案例进行比较确定评估对象价值；而收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

蓝信科技成立以来紧紧围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备动态监测的核心技术，研

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制了我国具有自主知识产权的列控设备动态监测系统（DMS系统），为铁路电务部门提供了针对动车组列控设备的实时监测、应急处理、统一维护和故障处理与分析等领域的信息化管理手段。目前，DMS系统车载设备已在我国全部动车组列车上安装和运用，并已成为新造动车组的列控车载设备组成单元。在此基础上蓝信科技又研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统），为铁路机务部门提供了针对动车组运行状态、报警、司机操作、无线通信及司机操作音视频等信息的智能化分析手段。列控设备动态监测系统（DMS系统）和动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。

结合行业的发展潜力，以及蓝信科技研发成果产品化、商业化、规模化的进度和现有订单情况，蓝信科技未来盈利能力较强，因此收益法评估结果能够反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。

3 、评估增值原因分析

蓝信科技全部权益评估价值为300,355.22万元，较审计后账面净资产增值 243,853.05万元，增值率为431.58%。增值率较高的主要原因为：收益法评估结果反映了蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。

近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。随着高铁时代的到来，现代化的铁路安全管理成为铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势。

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX系统）、动车段（所）调车防护系统（ETSP系统）等，主要应用于高铁领域，核心

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产品已基本覆盖国内动车组列车。

受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，蓝信科技目前保持持续较快的增长势头，未来盈利能力较强。因此收益法结果虽比蓝信科技评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。

（二）收益法

1 、评估假设

（1）基本假设

①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

③假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去；在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

④持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。（2）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

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⑥假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

⑦假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（3）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。

④假设蓝信科技税收优惠到期后继续享受15%的企业所得税的优惠政策。

⑤假设被评估单位能够继续控制或者获得其拥有的各项资源（包括人力资源、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。

⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出。

2 、评估模型

（ 1 ）本次评估的具体评估思路

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（ 2 ）收益法模型

本次评估的基本模型为： E  B  D

式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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D：评估对象的付息债务价值。

其中B：评估对象的企业价值的模型为：

==> picture [166 x 114] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

N：预测期；

i：预测期第i年。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资

价值。

==> picture [70 x 16] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

C2：长期股权投资价值

（ 3 ）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后6年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第6年持平。

（ 4 ）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

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流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

3 、评估预测说明

（ 1 ）主营业务收入的预测

①历年主营业务收入情况

根据审计报告及蓝信科技提供的历史年度的收入相关资料进行统计分析，近两年及2018年1-3月份主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

	产品名称（类别）	2016年	2017年	2018年 1-3月
一	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备)	5,790.39	7,582.64	5.81
	占主营业务收入比率	22.92%	26.41%	0.08%
二	动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）	9,347.62	9,774.55	4,304.65
	占主营业务收入比率	37.00%	34.05%	61.88%
三	高速铁路列控数据信息化管理平台	6,239.58	5,009.74	2,387.37
	占主营业务收入比率	24.70%	17.45%	34.32%
四	信号动态检测系统(车、系统)	3,377.01	4,429.06	-
	占主营业务收入比率	13.37%	15.43%	-
五	调车防护系统	-	739.74	-
	占主营业务收入比率	-	2.58%	-
六	备品备件	511.42	1,174.53	258.37
	占主营业务收入比率	2.02%	4.09%	3.71%
	主营业收入合计	25,266.02	28,710.26	6,956.20
	增长率	29.85%	15.09%	-

A、列控设备动态监测系统2017年比2016年的收入上升。

B、动车组司机操控信息分析系统实现了司机操控数据的采集、存储以及数据分析，为铁路局机务部门规范和提高司机驾驶水平和安全意识提供了有效的手段，2017年比2016年的收入上升。

C、蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台主要包括DMS/EOAS地面数据中心、列控数据管理系统、列控数据无线传输管理系统以及应答器报文管理系统等产品。报告期内，蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台销售收入分别为6,239.58万元、5,009.74万元以及2,387.37万元，其中2016年销售收入较高，主要系EOAS地面数据中心自2015年开始大规模铺设，次年验收确认较多，导致销售收入较大。未来随着DMS地面数据中心进入更新及升级改造阶段，以及列控

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数据管理系统及平台、电务故障指挥上报系统等储备项目的推广，该类产品销售收入将继续保持较高水平。

D、蓝信科技信号动态检测系统主要包括电务检测车以及相关配套零部件模块。2016年蓝信科技中标铁路总公司“电务检测车采购项目”，作为总集成商为铁路总公司提供电务检测车，除信号动态检测系统以外，蓝信科技从其他合格供应商采购如车体、通信设备等配件，总集成后销售至铁路总公司。铁路总公司2017 年向蓝信科技增加采购1辆电务检测车，导致销售收入相应增长。

E、报告期内调车防护系统收入均为动车段（所）调车防护系统产生，随着本务机/轨道车调车防护系统进入推广期，未来该类产品收入将持续增长。

F、备品备件及其他的销售主要与蓝信科技销售的主营产品相关零部件及其他产品，随着销售收入增长逐年上升。

②未来年度主营业务收入预测

蓝信科技以信号动态检测系统（TJDX系统）为基础，以列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）为主线，并不断拓展延伸高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、动车组调车防护系统（ETSP系统）等业务领域，公司的主要产品应用于我国动车组列控动态监测系统领域，与国家铁路建设投资规模和投资速度紧密相关。

本次预测以企业历史数据为基础，参考国家铁路建设规划、相关文件、截止基准日各类产品取得的相关合同情况、产品资质以及在行业中的地位、市场占有率等情况综合考虑。

各类产品的未来收入预测详述如下：

A、列控设备动态监测系统(DMS系统车载设备)、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）收入预测

DMS系统、EOAS系统是蓝信科技核心产品，均属于我国动车组的出厂标准配置之一，是动车组的标准配置产品，一列动车组需要安装2套DMS设备系统和 2套EOAS系统，备品率约为5%。蓝信科技为DMS系统、EOAS系统市场唯一供应商，预计未来市场份额稳定。

随着“八纵八横”高铁建设规划推进实施、“复兴号”系列自主产权动车组

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加速推广，以及国内动车组密度提升仍有空间的背景下，未来高铁领域相关投资预计将保持较高水平，预计预测期内年均新增动车组保持在350-450列之间，从而带动新增DMS系统和EOAS系统产品需求，假设年均新增动车组400列，备品率5%，2018年-2024年分别需要DMS系统、EOAS系统各5,880套。

DMS系统于2008年开始列装，截至2017年末已经覆盖全部既有动车组，其中约900套未确认收入。DMS系统更新周期为8-10年，预计将于2018年开始进入全面更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量约2,586列，假设更新期为9年，备品率5%，年均更新需求约603套，2018年-2024年合计4,221套。

DMS系统可配套CTCS-2级、CTCS-3级动车组，其中与CTCS-3级动车组（时速300公里及以上）配套使用的DMS系统需要配置司法记录仪（JRU），最近三年配套于C3级动车组占比的平均值约为62%，本次评估预测预计配套于C3级动车组占比50%，并以此预测相应JRU销量。

EOAS系统于2014年开始列装（2015年确认收入），截至2017年末已经列装 75%，其中已经确认收入的列装量占比不足45%，预期期内存量动车组列装需求依然较大，约3,036套。EOAS系统更新周期为8-10年，预计将于2022年开始进入更换期，从而带动新增更换需求，假设预测期内更新2015年、2016年EOAS系统销量，则合计需求1,452套。

综上，2018年至2024年DMS系统、EOAS系统需求量分别约为11,001套、 10,368套，其中EOAS系统2018年1-3月实际销量为334套，DMS系统因合同执行进度仅确认一套显示终端收入。本次评估预测2018年4月至2024年DMS系统、 EOAS系统销量分别为9,479套、9,100套，与C3级动车组配套使用的DMS系统中 JRU销量为4,740套，符合未来市场规模需求。DMS系统、EOAS系统报告期单价分别为6.58-6.80万元/套、8.15-8.86万元/套，本次评估以历史单价为基础进行预测，DMS系统、EOAS系统预测单价分别为6.67-6.68万元/套、7.97-8.08万元/套。

B、高速铁路列控数据信息化管理平台收入预测

高速铁路列控数据信息化管理平台包括：DMS地面数据中心、EOAS地面数据中心、列控数据管理系统及平台、电务故障指挥上报系统等。未来预测收入主要来源于上述产品的推广、升级、更新改造需求。

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本次评估预测中，高速铁路列控数据信息化管理平台2018年4-12月预测收入 3,412.63万元，主要参考最近两年销售收入及在手订单预测，截至2018年3月底蓝信科技该类产品在手订单为3,620.12万元；2019年以后销售收入在2018年销售收入基础上保持平稳。

C、信号动态监测系统（电务检测车）

信号动态监测系统类产品主要包含电务检测车、信号动态监测系统。电务检测车是由通讯系统、信号系统和电务车三部分构成，目前铁路总公司及18个铁路局约30列电务检测车配置需求，2016年配置3列、2017年4列，2018年至2024年有 23列车容量，其中截至2017年3月底已经签订合同11列。 2018年4月至2021年主要基于电务检测车在手订单及剩余市场需求预测，2022年及以后主要为信号动态监测系统的运营服务和升级改造需求，金额较小。

D、调车防护系统盈利预测

调车防护系统包括动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、轨道车调车作业安全控制系统。其中，动车站（所）调车防护系统2017年已实现销售。动车段（所）调车防护系统根据动车所数量及其匹配需求预计，目前存量市场规模为约1万套，蓝信科技属于动车段（所）调车防护系统的两家供应商之一，预计蓝信科技市场占有率为50%-55%。

蓝信科技已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并已在郑州、西安、昆明、上海、成都等路局装车试验，且已经中标部分路局，预计将于 2018年内实现产业化推广。

本务机车调车防护系统安装在本务机车，实现本务机车调车作业安全防护，市场规模参照目前本务机数量进行估算，根据各铁路局本务机车数量统计，存量市场规模约2.3万套，预计蓝信科技市场占有率约为35%；轨道车调车防护系统安装在轨道车，实现轨道车调车作业安全防护，市场规模参照目前轨道车数量进行估算，根据各铁路局及工程单位轨道车数量统计，存量市场规模预计约1.1万套，预计蓝信科技市场占有率约为35%；同时，随着我国铁路建设不断推进，动车所、本务机车、轨道车亦需要持续增加，将带动调车防护系统的新增市场需求。本次评估预测中动车段（所）调车防护系统预测销量4,200余套，本务机/轨道车调车

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防护系统（单价相近）预测销量合计9,900余套，单价参照历史成交价或中标价确定。

E、备品备件及其他

备品备件及其他是指主要产品的配件，以及除前述产品以外的其他产品及服务收入，预测金额较小，根据收入的3%-4%之间预测。

F、应答器传输系统产品的盈利预测

应答器传输系统主要包含应答器传输模块（Balise Transmission Module，包括BTM主机和天线，以下简称“BTM”，）、应答器等，是列车运行控制系统的重要组成部分，目前已广泛应用于CTCS-2/3等级列控系统（如ATP列控系统），并且根据《中国铁路主要技术政策》的规定，应答器传输系统将成为新一代LKJ系统的标准配置，在我国2万余台机车及既有线线路上普及应用。本次评估预测 BTM需求主要基于新一代LKJ系统配套需求，应答器主要配套CTCS-2/3等级列控使用，根据高速铁路运营里程测算。

蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置核心技术，正在结合新一代LKJ列控系统的需求进行二次开发，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验并逐渐进入产业化推广期。在市场容量预测方面，蓝信科技BTM参照新一代LKJ 列控系统的市场规模进行估算，根据各铁路局安装LKJ数量统计，市场规模预计约2.8万套。思维列控为目前国内仅有的两家LKJ系统供应商之一，借助思维列控 LKJ列控车载设备集成商的地位，蓝信科技BTM产品可实现配套推广，且预计亦可配套于株洲所LKJ系统，预测蓝信科技市场占有率约为60%。

基于谨慎考虑，本次评估预测期内蓝信科技BTM销量仅为4,145套，预测单价参考同类市场价格。应答器整体预测金额较小，市场价格参考同类产品价格预测。

综上所述，主营业务收入预测如下：

单位：万元

产品名称（类别）	2018年4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
列控设备动态监测系统	8,311.48	9,611.03	11,182.07	12,845.52	14,237.28	15,523.23	15,615.09
动车组司机操控信息分析系统	10,400.00	16,835.00	17,680.00	17,839.44	18,139.66	18,451.29	18,710.26
高速铁路列控数据信息	3,412.63	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00	5,800.00

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产品名称（类别）	2018年4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
化管理平台
信号动态检测系统	5,250.00	4,443.10	2,193.10	2,193.10	258.62	517.24	775.86
调车防护系统	1,681.03	7,848.71	12,228.02	17,978.45	25,973.71	34,607.76	38,035.34
备品备件及其他	1,013.79	1,525.66	1,798.49	2,093.15	2,410.43	2,753.09	3,122.22
应答器传输系统	-	-	3,682.76	5,917.67	8,622.84	10,355.60	11,512.50
主营业收入合计	30,068.94	46,063.51	54,564.44	64,667.33	75,442.54	88,008.22	93,571.27
增长率	28.96%	24.41%	18.45%	18.52%	16.66%	16.66%	6.32%

（ 2 ）主营业务成本的预测

①历史年度主营业务成本情况

蓝信科技两年一期主营业务成本相关指标统计如下：

单位：万元

				单位：万元
	产品名称（类别）	2016年	2017年	2018年 1-3月
一	列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备)	714.98	1,165.49	0.57
二	动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）	2,490.69	2,082.87	677.72
三	高速铁路列控数据信息化管理平台	2,424.22	2,175.24	917.94
四	信号动态检测系统（车、系统）	2,756.74	3,593.98	-
五	调车防护系统	-	199.66	-
六	备品备件及其他	129.85	621.83	83.76
主营业务成本合计		10,205.65	11,305.78	1,679.98
毛利率		59.61%	60.62%	75.85%

蓝信科技主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。由历史数据可以看出蓝信科技近两年及一期的产品毛利率分别为59.61% 、60.62%、75.85%，呈上涨趋势。

②未来年度主营业务成本预测

蓝信科技的主营业务产品成本主要参照历史年度成本占营业收入的水平，考虑一定上涨比率进行预测，其中人工费用在人力资源表进行预测。而对于无历史数据的应答器传输系统则是根据目前市场同类商品销售价格及毛利水平进行预测。

根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：

单位：万元

							单位：万元
产品名称（类别）	2018年 4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
列控设备动态监测系统	3,209.06	3,752.16	4,462.32	5,218.38	5,823.46	6,361.48	6,433.20

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产品名称（类别）	2018年 4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
动车组司机操控信息分析系统	2,957.20	4,289.32	4,743.44	4,840.29	4,928.90	5,042.30	5,167.70
高速铁路列控数据信息化管理平台	1,572.24	2,519.79	2,520.01	2,529.75	2,535.80	2,539.36	2,543.67
信号动态检测系统	4,225.54	3,610.30	1,819.60	1,850.54	41.24	84.68	130.94
调车防护系统	393.86	2,537.86	4,070.76	6,112.32	9,033.84	12,150.65	13,387.63
备品备件	542.05	762.93	932.91	1,120.57	1,324.97	1,518.94	1,724.69
应答器传输系统	-	-	1,365.52	2,275.86	3,686.90	4,424.28	4,936.34
主营业务成本合计	12,899.94	17,472.36	19,965.06	23,940.15	27,017.36	31,696.20	33,850.25
毛利率	57.10%	62.07%	63.41%	62.98%	64.19%	63.98%	63.82%

（ 3 ）其他业务收入和成本预测

①历史年度成本收入分析

蓝信科技的其他业务收入为研发收入和运行维护收入，主要为运行维护高级维修收入，其中研发收入为公司承接各铁路局的科研项目所产生的收入；运行维护收入为对铁路总公司相关设备运行进行维护所产生的收入。历史年度的收入和成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年度	2017年度	2018年1-3月
其他业务收入	1,091.06	1,623.64	813.74
其他业务成本	347.03	594.72	95.81
毛利率	68.19%	63.37%	88.23%

②未来年度预测

蓝信科技其他业务收入主要为运行维护收入，即相关动车组装备设备及地面数据中心设备维修收入，2016年、2017年其他业务收入增长率分别为33.04%、 44.81%，未来年度收入按10%的增长率进行谨慎预测。

其他业务成本主要由材料费、人工费用、劳务费用三部分组成。未来年度的人工费用在人力资源中预测；材料费、劳务费用在历史年度的基础上按10%增长率预测。

预测结果见下表：

单位：万元

项目	2018 年4-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
其他业务收入	910.40	1,896.55	2,086.21	2,294.83	2,524.31	2,776.74	3,054.42

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项目	2018 年4-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
其他业务成本	494.60	730.97	798.90	873.38	971.61	1,044.68	1,137.41
毛利率	45.67%	61.46%	61.71%	61.94%	61.51%	62.38%	62.76%

（ 4 ）税金及附加的估算

税金及附加包括增值税及附加税等，如城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等。蓝信科技销售收入增值税税率为17%（2018年5月1日起为 16%），城建税为7%，教育费附加及地方教育费附加为3%和2%，印花税为销售收入的0.03%，房产税由房产原值的70%按1.2%进行测算，车船使用税按企业的车辆保有量参照历史年度数据计算。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。

税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
税金及附加	398.36	657.45	772.37	885.70	1,026.96	1,159.13	1,243.45

（ 5 ）人力资源中各类人员的工资、福利和社保费等的预测

人均工资为基本工资加奖金、社保、公积金等费用除以人员数量。职工薪酬由工资、福利、社会保险、公积金等组成。未来年度，工资按照历史年度人均工资乘以人数每年增加5%测算取得，福利根据企业管理制度按照每人每月餐补计算；社保、公积金按照工资的占比预测；人员数量根据企业历史数据，各部门测算及企业访谈结果未来计划等进行预测。人力资源历史年度及预测结果见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	历史年度						预测年度
	2016 年度		2017 年度		2018 年1-3 月		2018 年4-12 月
人力资源费用	5,082.27		5,637.26		1,477.03		4,608.76

项目	预测年度
	2019 年度	2020 年度		2021 年度	2022 年度	2023 年度		2024 年度
人力资源费用	6,580.42	7,094.84		7,438.25	7,975.96	8,363.22		8,390.86

（ 6 ）销售费用的预测

销售费用包括工资及福利费、折旧费、运输费、材料费、办公费、物业水电

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费及其他等费用。

①销售费用中的工资及福利费：在人力资源中预测；

②销售费用中折旧费在总折旧费中预测。

③租赁费按企业实际的租赁合同的金额考虑一定增长进行预测；

④运输费、材料费、办公费、物业水电费及其他等费用按历史年度占收入的比率预测。

销售费用历史年度数据及未来预测如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	历史年度			预测期
	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月	2018 年4-12 月
销售费用合计	1,349.22	1,718.17	312.18	1,672.32
占收入比	5.34%	5.98%	4.49%	5.36%

项目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
销售费用合计	2,395.83	2,742.67	3,155.65	3,673.75	4,197.94	4,444.31
占收入比	5.20%	5.03%	4.88%	4.87%	4.77%	4.75%

（ 7 ）管理费用历史年度数据及未来预测

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是办公费、人工费用、研发费用、交通费等，随业务量的增加而变化。

①固定部分的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产的折旧费用；本次无形资产的摊销预测，考虑生产用无形资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策计算无形资产的摊销费用；长期待摊费用为企业购入的车辆摊位费的摊销，在受益期内按直线法分期摊销。

管理费用中的折旧和摊销费在总折旧和摊销中进行预测。 ②可变费用的预测

可变费用中人工费用：按人力资源中预测的结果。

研发费用：科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调

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整企业未来年度研发经费预算后测算。其中的人工费按照人力资源中预测取值；折旧费按照历史年度占总折旧费的比重预测；材料费、燃料动力费、技术开发费、中间试验及设备费等其他费用参照历史年度占收入的比重预测。

上市运行筹备费、股权激励、装修费等费用经与企业访谈沟通，未来不在预测。

办公及其他费用：主要是以历史年度数据为基础，以后各年度按一定的比率增长估算。

历史数据及未来预测结果见下表：

单位：万元

项目	历史年度	历史年度	历史年度	预测期
	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月	2018年4-12月
管理费用合计	5,087.09	6,325.28	1,886.03	6,023.27
管理费用占收入比	20.13%	22.03%		21.36%

项目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
管理费用合计	9,053.22	10,342.30	12,141.06	14,174.72	16,222.38	16,704.70
管理费用占总收入比	19.65%	18.95%	18.77%	18.79%	18.43%	17.85%

（ 8 ）财务费用的预测

根据企业基准日无借贷情况，历史财务费用为存款利息及手续费等，本次评估不再预测。

（ 9 ）营业外收入的预测

蓝信科技的营业外收入主要是享受的增值税的退税返还。

蓝信科技及子公司河南蓝信软件有限公司为河南省工业和信息化厅认定的软件企业。根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%的部分即征即退。

本次评估根据蓝信科技历史年度的返税项目占总项目收入的比例预测未来年度的税费返还。

预测结果见下表：

单位：万元

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项目	2018年 4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业外收入	1,726.80	2,645.34	3,133.53	3,713.72	4,332.52	5,054.14	5,373.61
合计	1,726.80	2,645.34	3,133.53	3,713.72	4,332.52	5,054.14	5,373.61

（ 10 ）企业所得税率预测

截至评估基准日，蓝信科技及其子公司正在享受的企业所得税优惠政策如下：

①河南蓝信科技有限责任公司

根据河南省高新技术企业认定管理工作领导小组下发的豫高企[2014]16号文，蓝信科技被认定为河南省2014年度第二批高新技术企业，2014年10月23日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201441000380。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司2014年至2016所得税适用税率为15%，2017年8月29 日通过复审，取得由河南省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》，证书号为 GR201741000420，有效期3年，2017年至2019年享受15%的所得税优惠税率。

②河南蓝信软件有限公司

根据河南省工业和信息化厅下发的豫工信软件[2014]686号文，子公司河南蓝信软件有限公司被认定为河南省2014年度第七批软件企业，2014年12月26日取得软件企业认定证书，证书编号为豫R-2014-0074。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27号）、《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号）的规定，蓝信科技全资子公司河南蓝信软件有限公司享受企业所得税的优惠政策，自获利年度2014年开始，享受第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税优惠政策。

③北京蓝信汇智科技有限公司

根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号）、《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99号）的规定，蓝信科技全资子公司北京蓝信汇智科技有限公司享受小型微利企业企业所得税的优惠政策，其2016年度所

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得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

蓝信科技目前属于高新技术企业，评估基准日执行15%的所得税税率，根据蓝信科技未来的经营规划，及《高新技术企业认定管理办法》规定的复审申请要求，我们假设蓝信科技能够继续符合相关规定，持续获得15%的高新技术企业所得税税率优惠政策。

通过与企业管理人员了解，以及企业出具《蓝信科技对其本部及子公司的税负规划》，由于蓝信科技对下属公司拥有绝对控制，在税负方面能够有效规划，预计蓝信科技子公司未来年度均不缴纳企业所得税，对于本部未来年度的企业所得税预测以本部的收入成本及费用按照预税法规定计算各年度的企业所得税。故蓝信科技未来年度的企业所得税预测如下：

项目	2018年 4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
所得税费用	1,500.50	2,742.36	3,449.28	4,081.87	4,919.09	5,825.27	6,269.06
合计	1,500.50	2,742.36	3,449.28	4,081.87	4,919.09	5,825.27	6,269.06

（ 11 ）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对蓝信科技折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

蓝信科技的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：

单位：万元

							单位：万元
项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
管理部门	277.49	349.82	296.03	273.28	278.91	261.34	309.56
研发部门	129.89	163.74	138.57	127.92	130.55	122.33	144.90

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项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
生产部门	159.41	200.96	170.06	156.99	160.22	150.13	177.83
销售部门	23.62	29.77	25.19	23.26	23.74	22.24	26.35
合计	590.41	744.29	629.85	581.46	593.42	556.05	658.63

（ 12 ）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销见下表：

单位：万元

项目	2018年4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
摊销合计	53.40	90. 28	90. 65	88. 48	93 .22	47 .68	51.55

（ 13 ）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定（无形）资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备（无形资产）更新

①资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照蓝信科技以往年度资产更新性支

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出情况，预测未来资产更新性支出。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付

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款项等及其营运资金增加额，估算结果见下表：

单位：万元

							单位：万元
项目	2018年 4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
最低货币资金保有量	2,056.14	2,456.38	2,825.17	3,360.60	3,848.25	4,476.49	4,722.60
营运资金	16,944.12	27,621.02	32,206.28	38,202.05	43,995.93	51,277.27	54,603.82
营运资金追加额	419.20	5,028.86	4,585.26	5,995.77	5,793.87	7,281.34	3,326.56

（ 14 ）净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对蓝信科技审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，永续期按照2024年的净利润水平持续。蓝信科技未来现金流量估算如下表：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营业收入	30,979.35	47,960.06	56,650.65	66,962.16	77,966.85	90,784.96	96,625.68	96,625.68
减：营业成本	13,394.54	18,203.33	20,763.96	24,813.53	27,988.97	32,740.88	34,987.66	34,987.66
营业税金及附加	398.36	657.45	772.37	885.70	1,026.96	1,159.13	1,243.45	1,243.45
销售费用	1,672.32	2,395.83	2,742.67	3,155.65	3,673.75	4,197.94	4,444.31	4,444.31
管理费用	6,023.27	9,053.22	10,342.30	12,141.06	14,174.72	16,222.38	16,704.70	16,704.70
营业利润	9,490.85	17,650.23	22,029.35	25,966.22	31,102.45	36,464.63	39,245.56	39,245.56
加：营业外收入	1,726.80	2,645.34	3,133.53	3,713.72	4,332.52	5,054.14	5,373.61	5,373.61
利润总额	11,217.65	20,295.57	25,162.88	29,679.94	35,434.96	41,518.77	44,619.17	44,619.17
减：所得税费用	1,500.50	2,742.36	3,449.28	4,081.87	4,919.09	5,825.27	6,269.06	6,269.06
净利润	9,717.15	17,553.21	21,713.60	25,598.07	30,515.87	35,693.50	38,350.12	38,350.12
+财务费用	-	-	-	-	-	-	-
+折旧与摊销	643.81	834.58	720.50	669.94	686.65	603.73	710.18	710.18
- 营运资金净增加	417.54	5,028.86	4,585.26	5,995.77	5,793.87	7,281.34	3,326.56

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项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
- 资本性支出	168.05	138.40	177.55	154.85	152.25	860.00	50.00	710.18
净现金流量	9,773.71	13,220.52	17,671.29	20,117.38	25,256.39	28,155.88	35,683.74	38,350.12

（ 15 ）折现率的确定

①折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]

其中：ke:权益资本成本

E:权益资本的市场价值

D:债务资本的市场价值

Kd:债务资本成本

T:所得税率

②权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Re = Rf + MRP×β+ Δ

式中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Δ：企业特定风险调整系数。

具体参数取值过程：

A、无风险利率（Rf）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.67%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）

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B、市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平

均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。

则MRP =6.38%+0.81%=7.19%

C、贝塔系数的确定

a．确定可比公司

在本次评估中选择所从事的行业或其主营业务为信息传输、软件和信息技术服务业的上市公司作为可比公司。依据该原则选取了以下6家上市公司作为对比公司，具体如下：

序号	股票代码	公司简称	βL值	βu值
1	300687.SZ	赛意信息	0.9345	0.9345
2	600289.SH	ST信通	0.8897	0.8831
3	002065.SZ	东华软件	1.3473	1.1073
4	300044.SZ	赛为智能	0.7531	0.7284
5	300096.SZ	易联众	0.7328	0.6385
6	300096.SZ	辉煌科技	0.9494	0.8818
β平均值			0.9011	0.8170

b. 确定无财务杠杆β系数

本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取同一行业的六家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.7683。

c．确定被评估企业的资本结构比率

被评估单位评估基准日无长短期借款，无债务资本。假设企业未来按现在的模式继续经营，未来也无付息债务。

d．估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

评估师将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

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有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.7683

通过计算贝塔系数确定为0.7683

D、企业特定风险调整系数Δ的确定

在综合考虑被评估企业在行业中的规模、所处的经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平的基础上，确定企业的特别风险系数为2.00%。

E、权益资本成本的确定

根据以上分析计算，确定股权资本成本为11.19%。

③债务资本成本的确定

被评估单位评估基准日无长短期借款，无债务资本。假设企业未来按现在的模式继续经营，未来也无付息债务。

④加权资本成本的确定

运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.19%。最终折现率取值11.20%。

（ 16 ）经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为276,062.33万元。如经营性资产价值评估结果表所示：

单位：万元

								单位：万元
项目	2018年 4-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
净现金流量	9,773.71	13,220.52	17,671.29	20,117.38	25,256.39	28,155.88	35,683.74	38,350.12
折现值	9,392.54	11,577.21	13,916.14	14,247.13	16,085.80	16,124.87	18,377.13	176,341.51
经营性资产价值			276,062.33

（ 17 ）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日2018年3月31日，蓝信科技账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

①非经营性资产的价值

经过对各科目评估基准日的账面价值进行分析，得出其他流动资产、应收利

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息、预付账款中的工程款设备款等、固定资产中的闲置房屋及递延所得税资产均为非经营性资产，非经营性资产的账面价值为668.59万元，按照合理的评估方法得出其评估价值合计为2,083.87万元。具体详见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	其他流动资产	102.59	102.59
2	应收利息	43.77	43.77
3	预付账款	76.44	76.44
4	闲置房屋	190.52	1,605.80
5	递延所得税资产	255.27	255.27
合计		668.59	2,083.87

②非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债主要为应付账款中的设备款、工程款、工程设计费等，其账面价值合计为122.27万元，按照合理的评估方法评估后，评估价值合计为122.27万元。见下表：

单位：万元

序号	科目名称	单位名称	业务内容	发生日期	账面价值	评估价值
1	应付账款	洛阳金昆达暖通工程安装有限公司	购买办公及机房空调款	2017/9 /18	11.62	11.62
2	应付账款	河南郑铁智能科技有限公司	LED大屏款	2017/1 2/29	3.80	3.80
3	应付账款	河南汉杰伊膜结构工程有限公司	电动车棚费用	2017/9 /26	0.31	0.31
4	应付账款	泰源工程集团股份有限公司（原河南泰源装饰）	办公楼装饰质保金	2018/2 /8	30.84	30.84
5	应付账款	河南天道装饰工程有限公司	展厅装修设计费	2018/3 /30	2.95	2.95
6	应付账款	中铁六局集团电务工程有限公司	调车防护施工费	2018/2 /7	14.95	14.95
7	应付账款	武汉中安立维科技有限责任公司	无线传输工程费	2018/2 /28	24.50	24.50
8	应付账款	郑州尺度建筑设计咨询有限公司	设计费	2018/2 /28	33.29	33.29
	其他非流动负债		政府补贴	2017/1 2/1	300.0 0	45.00
合计					422.2 7	167.2 7

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③溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产为溢余货币资金。经与企业访谈、结合企业的历史年度情况来确定评估基准日的最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为22,376.29万元。见下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年3 月31 日
最低现金保有量	1,976.02
基准日货币资金余额	24,352.31
溢余资金	22,376.29
合计	22,376.29

（ 18 ）长期股权投资价值

本次评估，采用合并报表的口径，不再单独考率长期股权投资。

（ 19 ）付息债务价值

在评估基准日，经审计的资产负债表披露，蓝信科技无付息债务。

（ 20 ）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产－非营业性负债

根据上述测算，蓝信科技的权益资本价值为300,355.22万元。见下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
经营性资产价值	276,062.33
加：非经营性资产价值	2,083.87
溢余资产价值	22,376.29
长期股权投资价值	-
减：非经营性负债	167.27
企业整体价值	300,355.22
减：付息债务价值	-
股东全部权益价值	300,355.22

按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对蓝信科技的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，蓝信科技的股东全部权益价值为300,355.22万元。

（三）市场法评估情况

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1 、评估对象

本次评估对象是河南蓝信科技有限责任公司股东全部权益价值。

2 、市场法应用前提及选择理由

（1）市场法的应用前提
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市
公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他
相关资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。

（2）市场法的选择理由

由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。

评估对象主要从事信息技术服务业务，最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多，逐渐形成了一个相对活跃的交易市场。在上述产权交易市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似交易案例；评估人员能够从产权交易市场公开信息中收集并获得参照交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参照案例信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

本次评估根据被评估单位的产品类型，选择成长阶段相近、总资产收益率相当的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下： 1）交易类型一致

要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。

2）公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、

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产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

3）时间跨度趋近

应该选择在评估基准日前1-2年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。

3 、市场法简介及模型

—— 根据《资产评估准则企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法也被称为相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。

市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [78 x 47] intentionally omitted <==

其中，为价值比率，

V1为被评估企业的价值，

V2为可比对象的价值。

X为其计算价值比率所选用的经济指标。

由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估人员一般使用其交易价格P2作为替代，计算价值比率。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比对象的买卖、收购及合并案例资料，计

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算适当的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析股权交易价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法评估思路如下：

（1）交易案例的选取

根据《资产评估准则企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济政策因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业成长性可比，盈利能力相当；
4）交易行为性质类似。

本次评估，首先根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；

其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。

（2）价值比率的选取和计算

根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类和资产类的价值比率，计算公式为：

1）收益基础价值比率

收益类比率是在资产价值与收益类指标之间建立的价值比率，一般包括：

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==> picture [108 x 33] intentionally omitted <==

税息前收益（EBIT）比率乘数=

==> picture [108 x 32] intentionally omitted <==

税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数=

==> picture [111 x 33] intentionally omitted <==

税后现金流比率乘数=

==> picture [108 x 32] intentionally omitted <==

销售收入比率乘数=

==> picture [41 x 33] intentionally omitted <==

P/E比率乘数= =

2）资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包

括：

==> picture [71 x 33] intentionally omitted <==

净资产比率乘数=

==> picture [108 x 32] intentionally omitted <==

总资产比率乘数=

==> picture [108 x 32] intentionally omitted <==

固定资产比率乘数=

从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。

（3）评定估算

按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经营资产（负债）后计算确定评估值。

根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：

股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值

4 、可比公司的选取及财务数据调整

（1）交易案例的选择标准

通过对同行业交易案例的筛选与分析，按以下标准选择交易案例：

1）交易案例信息获取的详细程度

如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要因素。

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2）交易案例的可比性

对于交易案例，无论是交易股权比例，还是交易标的企业与被评估单位在经营业务、财务业绩、成长性、经营风险等方面都需要有可比性。

3）交易案例的进展程度

对于本次评估选取的交易案例较为特殊，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经通过管理部门审核的交易案例，次要选择已达成意向但并未通过审核的交易案例。

（2）交易案例的选择

由于近期上市公司关于软件和信息技术服务业行业的并购重组案例较多，按照上述选择标准，我们从中筛选了近期发生的、业务相同、交易股权比例相同或相近且信息公布较为充分的上市公司重组案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：

序号	收购方	标的公司	收购股权比例	标的企业主营业务	完成阶段
1	世纪瑞尔	北海通信	100%	开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品	完成
2	天源迪科	维恩贝特	94.843%	信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务	完成
3	华宇软件	联奕科技	100%	教育信息化综合解决方案	完成

通过wind平台，收集北海通信、维恩贝特、联奕科技的股权转让公告、审计

报告、独立财务顾问报告等，对上述三个交易案例的情况进行汇总、整理，具体情况如下：

对比指标	蓝信科技	北海通信	维恩贝特	联奕科技
主营业务类型	动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护	开发、生产和销售轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品	信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务	教育信息化综合解决方案
所属行业	软件和信息技术服务业	软件和信息技术服务业	软件和信息技术服务业	软件和信息技术服务业
主要的经营区域	国内销售	国内销售	国内销售	国内销售

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对比指标	蓝信科技	北海通信	维恩贝特	联奕科技
主营毛利率	交易日近期为 61%	交易日近期为 48%	交易日近期为 47%	交易日近期为 52%
净利率	32.86%	16%	17%	25%
年化总资产报酬率	35.99%	13.84%	13.80%	24.71%

通过对信息技术行业2016~2018年行业并购交易案例分析，以及对交易对象公司所处行业环境、产品类别、经营区域、主营毛利、资产报酬等因素的比较，评估人员对上述交易案例标的公司的主营业务内容进行筛选，参考被评估单位的主营业务，选取北海通信、维恩贝特、联奕科技作为本次评估的可比案例。

5 、市场法评估计算过程及结果

（ 1 ）规范被评估企业和可比对象的财务报表

为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比对象和被评估企业的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，由于可比对象与被评估企业在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，评估专业人员需要进行一定的调整和修正，主要是会计政策差异调整和特殊事项调整两个方面。

1）会计政策差异调整

可比对象和被评估企业财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比率中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和被评估企业的财务数据进行模拟调整，统一会计政策。

①存货成本核算，选择不同的存货成本核算方法，在企业间的差异普遍存在，对于可比企业和被评估企业，由于个别企业，采用不同的核算方法，其利润情况可能会有较大影响的，则需要对存货成本核算方法进行统一调整，计算调整后的净利润等盈利指标。

②收入确认，收入确认主要包括确认的时点和金额两个方面，不同的企业运用不同的收入确认方法，会影响市场法评估价值指标的可比性，故评估专业人员应当对被评估企业与可比对象的收入确认原则进行统一。

③折旧差异，通常情况下，评估专业人员很难获取足够的信息对此类差异进行调整，一旦折旧方法对企业业绩产生较大影响，评估专业人员就应当考虑选用

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折旧方法影响较小的价值比率。

④税收差异，评估专业人员在可比对象与被评估企业之间在税收水平上存在较大差异时，应当通过相应的调整对税收差异的影响加以消除。

⑤其他问题，除了上述方面外，评估专业人员通过阅读审计报告附注及企业公开信息披露等方式，对还对可能影响价值比率的股份支付、期权激励等成本费用、计提坏账准备政策以及其他特殊事项进行核实，并统一进行调整。

2）特殊事项调整内容

①非经营性项目调整。对于非经营性项目进行规范调整，是为了是历史财务报表能够更好的预测未来的经营业绩，同时也使不同企业之间更加具有可比性，就某些项目而言，如果未来不再发生，则应当将其从企业的财务报表中剔除。

②非经营性及溢余资产调整。对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。

本次评估考虑到被评估单位和可比交易案例的报表中部分长期股权投资和递延所得税资产、递延收益等科目核算的内容与主营业务无关科目进行调整，按照统一口径对被评估单位和可比交易案例公司财务报表进行调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

（ 2 ）价值比率计算

本次评估对于财务指标相关的价值比率计算，主要以被评估单位在评估基准日时点或近12个月的经营成果为基础计算，对于可比交易案例相关的价值比率乘数，根据可比交易案例在交易相关评估基准日时点的财务数据或近12个月经营成果为基础进行计算。

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本次评估，蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，属于软件与信息服务行业，其属于盈利相对稳定，周期性较弱的成熟行业。本次评估选择盈利基础价值比率相对较为适宜，如P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT等。

故本次估值选择P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT三个指标的价值比率。其价值比率公式如下：

P/E=股权价值/税后利润

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/ EBITDA

=企业价值/息税折旧及摊销前利润

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/ EBIT

=企业价值/息税前利润

2）价值比率的计算

①交易案例中交易价格

根据wind数据平台，对交易案例公开数据进行整理，主要参考评估基准日或交易相关评估基准日时点的财务指标或近12个月的经营成果为基础，结合第六节相关的财务报表调整，在信息可以获取的前提下，将交易对价调整到可比的经营性权益对价或企业价值（EV）。具体如下表：

单位：万元

						单位：万元
序号	标的公司	交易全对价	溢余或非经营资产	经营性权益对价	基准日付息债务	EV
1	北海通信	56,800.00	308.61	56,491.39	1,820.00	58,311.39
2	维恩贝特	84,048.28	4,786.70	79,261.58	3,705.50	82,967.08
3	联奕科技	148,800.00		148,800.00	4,700.00	153,500.00

②计算价值比率

对于股权投资价值乘数、EBITDA价值乘数、EBIT价值乘数，按照交易案例专项审计报告日、评估基准日时点的财务数据，并结合经营性资产调整计算获得。具体计算过程见下表：

单位：万元

项目标的公司案例一案例二案例三

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	标的公司	案例一	案例二	案例三
	思维列控	世纪瑞尔	天源迪科	华宇软件
	蓝信科技	北海通信	维恩贝特	联奕科技
		2017-08	2017-06	2017-07
	51%	100%	94.843%	100%
		56,800.00	84,048.28	148,800.00
		308.61	4,786.70	86.89
		56,491.39	79,261.58	148,713.11
财务数据日期	2018-03	2016-10	2016-09	2016-12
经营性总资产	39,736.93	21,965.77	19,542.41	30,863.04
有息负债	-	1,820.00	3,705.50	4,700.00
净利润（年化）	13,177.71	3,081.79	3,357.93	7,646.46
EBITDA（年化）	16,002.43	3,457.59	3,296.23	5,349.34
EBIT(年化）		3,428.90	3,209.37	4,745.05
EV		58,311.39	82,967.08	153,413.11
PE		18.33	23.60	19.45
EV/EBITDA		16.86	25.17	28.68
EV/EBIT		17.01	25.85	32.33

一般来说，对交易案例成交价格影响较大的因素主要有交易时间因素、控股

权因素、交易背景、以及财务指标因素。根据上述各项因素修正后，对交易案例的各项价值比率乘数指标进行修正，并计算其各个价值比率倍数，详见下表：

项目	项目	标的公司	案例一	案例二	案例三
收购方企业		思维列控	世纪瑞尔	天源迪科	华宇软件
交易标的企业		蓝信科技	北海通信	维恩贝特	联奕科技
收购完成日			2017-08	2017-06	2017-07
交易股权比例		51%	100%	94.843%	100%
权益成交市场价格（万元）			56,800.00	84,048.28	148,800.00
	溢余或非经营性资产		308.61	4,786.70	86.89
	经营性权益市场价值		56,491.39	79,261.58	148,713.11
	财务数据日期	2018-03	2016-10	2016-09	2016-12
价值指标	经营性总资产	39,736.93	21,965.77	19,542.41	30,863.04
	有息负债	-	1,820.00	3,705.50	4,700.00
	净利润（年化）	13,177.71	3,081.79	3,357.93	7,646.46
	EBITDA（年化）	16,002.43	3,457.59	3,296.23	5,349.34
	EBIT(年化）		3,428.90	3,209.37	4,745.05
	EV		58,311.39	82,967.08	153,413.11
	PE		18.33	23.60	19.45
	EV/EBITDA		16.86	25.17	28.68

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	项目	案例一	案例二	案例三
	EV/EBIT	17.01	25.85	32.33
修正因素	时间因素修正	1.000	1.000	1.000
	受让股权后持股情况修正	1.000	1.000	1.000
	行业差异修正系数	1.000	1.000	1.000
	财务指标修正	1.032	1.023	1.028
	综合修正系数	1.032	1.023	1.028
	PE 估值	249,286.35	318,204.67	263,464.30
	EV/EBITDA	278,513.10	412,050.10	471,782.11
	EV/EBIT	280,843.32	423,202.32	531,864.31

蓝信科技属于信息技术行业，信息技术行业是包括软件技术与服务、计算机及通信设备等相关硬件制造和修理等在内得技术密集型行业，该行业的发展与科技进步密切相关，是充分体现和运用现代科技成果得行业。参照中国证监会行业分类标准，信息技术业企业包括通信、计算机及相关设备的制造和服务企业。信息技术企业的价值核心往往体现在其拥有的核心技术、专利等无形资产中，属于较典型的“轻资产、高成长”的高新技术行业。企业所处发展阶段及其财务状况不同，选取的价值比率也不同，具体标准如下：

对处于早中期发展阶段且尚未实现盈利的企业，应该考虑使用P/S、P/B等；对已实现初步盈利的企业，则更多使用P/E和PEG等；

对处于中后期发展阶段且实现盈利的企业，此时企业各方面都已经比较成熟，应该优先使用P/E。

经过分析，我们认为被评估单位和可比公司均属于发展较为稳定、已实现盈利的阶段，此时企业各方面发展都已经较为成熟，故我们采用P/E的价值比率乘数确定目标企业经营性价值的结果。经过分析，三个可比交易案例的PE倍数比准估值相接近，故取三个P/E的价值比率乘数的简单算术平均值作为本次市场比较法评估测算结果。即：河南蓝信经营性资产价值为276,985.11万元。

（3）经营性资产估值结果

根据上述价值比率参数选取，以及结合河南蓝信经营资产负债及相关指标，从而得出企业经营性资产价值为276,985.11万元。

6 、其他资产和负债价值的估算及分析过程详见本章第（二）点收益法中的相关内容。

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7 、市场法评估结果

根据市场交易案例比较的价值比率乘数、以及被评估单位评估基准日非经营性资产的分析，其股权价值计算如下：

股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值＋非经营长期股权投资－少数股东权益＝ 301,277.99（万元）

二、董事会对蓝信科技评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，上市公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、本次交易的评估机构国融兴华具有证券期货相关评估业务资格。国融兴华及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除本次评估业务收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

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的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格公允。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构选取的重要评估参数、预测期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理，标的资产交易定价具有公允性。

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据蓝信科技所处行业的发展趋势、蓝信科技的行业地位及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对蓝信科技的成长预测合理，评估测算金额符合蓝信科技的实际经营情况。

近两年，蓝信科技主营业务收入的增长主要受益于中国高速铁路建设和信息化的迅速发展，铁路用户对列控动态监测系统产品的需求不断增加以及公司对铁路列控设备监测系统市场的不断开拓所致。蓝信科技在不断巩固、深化市场地位的同时，主营业务继续保持了良好的发展势头。

随着中国高速铁路建设和信息化的迅速发展，铁路用户对列控动态监测系统产品的需求不断增加，蓝信科技凭借完善的技术体系、较强的创新能力、优秀的人才队伍、稳定的产品质量，预计未来经营业绩将保持持续增长势头。综上所述，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。

（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

1 、未来政策、宏观环境等的变化趋势及其影响分析

本次评估基于现有的国家法律、法规、政策，蓝信科技所处的信息传输、软件和信息技术服务业属于国家政策大力鼓励和支持发展的行业。本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后有关法律法规及政策、国家宏

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观经济形势不可预测的重大变化。信息传输、软件和信息技术服务业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策支持、环保观念增强、行业技术进步等因素的共同作用下，实现快速发展。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来其正常发展变化，不会对本次标的资产的评估值合理性产生影响。

2 、税收优惠政策的变化趋势及影响分析

蓝信科技作为高新技术企业，在特定期限内适用的企业所得税税率为15%。就目前的政策来说，高新技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性。同时，蓝信科技在技术水平、科研人员、研发支出等方面均有维持高新技术企业资格的实力。综上，就目前蓝信科技享有的税收优惠政策不会对评估值的合理性产生影响。

3 、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司、蓝信科技将在业务规划、财务制度、规范治理等方面进一步地整合，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。上市公司将利用资本市场平台优势，实现上市公司产业制造优势与蓝信科技行业及技术优势相结合，加大对标的公司的研发、资金等方面的投入，支持标的公司扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位和盈利能力。同时，上市公司将会参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理和引导，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。

（四）评估结果的敏感性分析

1、收入敏感性分析

蓝信科技营业收入的变动对评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
变动项目	蓝信科技全部股权收益法评估结果	变动额	变动率
营业收入下降1%	296,967.89	-3,387.32	-1.13%
营业收入下降2%	293,580.63	-6,774.58	-2.26%
营业收入增加1%	303,742.61	3,387.39	1.13%
营业收入增加2%	307,130.06	6,774.85	2.26%

2、毛利率敏感性分析

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蓝信科技毛利率的变动对评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
变动项目	蓝信科技全部股权收益法评估结果	变动额	变动率
毛利率下降1%	293,483.40	-6,871.81	-2.29%
毛利率下降2%	286,611.59	-13,743.63	-4.58%
毛利率增加1%	307,227.03	6,871.81	2.29%
毛利率增加2%	314,098.84	13,743.63	4.58%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著。具体内容参见本报告之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。

（六）交易标的定价公允性分析

1 、标的资产的定价依据

2 、标的资产评估值的公允、合理性分析

（1）经营模式特点是蓝信科技净资产规模较小的主因

蓝信科技主要从事动车组列控动态监测系统领域产品的研发、生产及销售，在经营模式上，蓝信科技主要进行整体系统集成、核心模块的开发，依靠持续的研发投入，获取产业链中高附加值部分，蓝信科技根据产品特点，充分利用社会化专业分工，采取外协加工与自主总装相结合的制造模式，即低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节外协加工，高附加值的软硬件设计、集成、调试及检测等系统集成工序由蓝信科技自主完成。因此，蓝信科技资产结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

列控设备动态监测系统是动态实时监测所有动车组列控车载设备的综合性系统，该系统采用了信息动态采集、数据无线传输、数据传输控制、智能分析和图形化处理等技术，同时严格遵循CTCS的技术标准，实现了全路动车组车载列控设备动态实时监测和信息处理分析，该系统的研发需要依赖领域优秀技术团队的持续投入方可完成。蓝信科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在在核心产品先发优势及体系壁垒、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面，以研发服务为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是蓝信科技净资产规模较小的主因。

（2）收益法评估结果反映了蓝信科技未来盈利能力及其企业价值

铁路行车安全系统是铁路运输组织信息系统的组成部分，其中包括列车运行控制系统、列控监测系统等。列车运行控制系统自上世纪80年代我国开始了“引进技术、技术国产化”的探索之路，发展至今已完全实现了列车运行控制系统国产化。随着铁路管理体制改革的深入，铁路安全产品领域的市场化程度将进一步提升，促进优胜劣汰，也给铁路安全领域为数不多的民营企业提供了更大的发展空间。

蓝信科技成立以来紧紧围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备动态监测的核心技术，研制了我国具有自主知识产权的列控设备动态监测系统（DMS系统），为铁路电务部门提供了针对动车组列控设备的实时监测、应急处理、统一维护和故障处理与分析等领域的信息化管理手段。目前，DMS系统车载设备已在我国全部动车组列车上安装和运用，并已成为新造动车组的列控车载设备组成单元。在此基础上蓝信科技又研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统），为铁路机务部门提供了针对动车组运行状态、报警、司机操作、无线通信及司机操作音视频等信息的智能化分析手段。列控设备动态监测系统（DMS系统）和动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。

（3）相对估值角度分析蓝信科技定价合理性

蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元。蓝信科技2017年实现净利润为9,968.44万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为30.13倍。根据思维列控和赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，蓝信科技2019年承诺净利润为16,900万元，对应市盈率（按2019年收益预测）为 17.77倍。

与信息技术服务领域同行业可比上市公司相比，本次交易估值市盈率（按最近一年收益计算）、预测市盈率（按2019年收益预测）均处于相对较低水平：

证券代码	证券简称	市盈率（按最近一年收益计算）	预测市盈率（按2019年收益预测）
000555.SZ	神州信息	52.69	34.40
002065.SZ	东华软件	28.97	17.09
002368.SZ	太极股份	39.77	19.99
002373.SZ	千方科技	53.79	26.86
002421.SZ	达实智能	32.63	20.47
002544.SZ	杰赛科技	87.06	27.61
002642.SZ	荣之联	36.78	21.24
002649.SZ	博彦科技	28.05	20.73
002771.SZ	真视通	43.50	30.08
300002.SZ	神州泰岳	27.17	15.15
300020.SZ	银江股份	51.09	28.77
300044.SZ	赛为智能	40.04	17.91
300096.SZ	易联众	501.89	98.49
300098.SZ	高新兴	53.33	23.28
300168.SZ	万达信息	83.60	30.90
300170.SZ	汉得信息	64.23	28.37
300182.SZ	捷成股份	28.28	13.36
300212.SZ	易华录	85.66	26.49
300248.SZ	新开普	36.52	19.34
300271.SZ	华宇软件	57.37	22.88
300287.SZ	飞利信	40.43	17.57

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码	证券简称	市盈率（按最近一年收益计算）	预测市盈率（按2019年收益预测）
300290.SZ	荣科科技	66.87	28.56
300302.SZ	同有科技	112.75	28.09
300324.SZ	旋极信息	57.57	22.16
300339.SZ	润和软件	37.81	18.62
300366.SZ	创意信息	54.81	18.01
300448.SZ	浩云科技	52.04	30.04
300469.SZ	信息发展	111.98	40.73
300523.SZ	辰安科技	100.28	28.12
300603.SZ	立昂技术	100.26	18.28
300609.SZ	汇纳科技	77.08	33.50
300687.SZ	赛意信息	61.54	29.11
600410.SH	华胜天成	364.75	41.79
600602.SH	云赛智联	38.84	29.32
600701.SH	*ST工新	124.58	15.62
600728.SH	佳都科技	77.02	31.49
600756.SH	浪潮软件	47.87	26.09
600797.SH	浙大网新	53.74	22.94
600850.SH	华东电脑	28.84	25.40
603636.SH	南威软件	63.82	26.67
平均值		77.63	26.89
本次交易估值		30.13	17.77

注：上述数据来源于wind，数据基准日为2018年3月31日，行业选取wind行业分类信息技术服务行业，并剔除预测市盈率（按2019年收益预测）无数据的样本。

此外，蓝信科技作为一家典型的轻资产、研发型企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量蓝信科技真实的企业价值。（4）本次交易与近期软件/信息系统集成领域并购案例估值水平对比

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以15.30亿元的价格向蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买合计持有的蓝信科技51%的股权，对应蓝信科技100%股权估值为300,000万元。在此估值基础上，交易对方承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年实现的扣非后净利润分别不低于16,900万元、21,125万元、25,350万元，复合增长率为 22.47%，三年承诺期内净利润平均为21,125万元。

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，产品主要面向高铁动车组领域。作为一家以研发及服务为导向 262

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的高新技术企业，围绕动车组列控监测技术系统进行的软件开发、信息系统集成能力是蓝信科技核心竞争力的重要体现。经查阅并对比近三年软件/信息系统集成领域并购重组案例，本次交易估值具有合理性。具体如下：

序号	市场案例	业绩承诺期	盈利预测复合增长率	并购标的收益法估值（万元）	估值÷承诺期第一年盈利预测
1	雷科防务收购奇维科技100%股权	4年	28.73%	89,550.00	19.9
2	北斗星通购买华信天线100%股权	4年	22.25%	100,165.62	12.84
3	南洋股份收购天融信100%股权	3年	32.29%	570,000	19.79
4	天源迪科收购维恩贝特94.8428%股权	3年	25.03%	84,048.28	22.18
5	华宇软件收购联奕科技100%股权	3年	37.65%	148,800	19.58
6	顺网科技收购国瑞信安100%股权	3年	25.68%	37,100	18.63
7	立思辰收购江南信安100%股权	4年	26.58%	40,400	20.2
8	立思辰收购康邦科技100%股权	4年	30.00%	176,000	22
平均值		-	28.53%	-	19.39
本次交易		4年	22.47%	300,355.22	17.77

综上，本次交易估值是交易双方基于业绩承诺期限、标的公司所处行业地位、业务成长性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，估值水平具有合理性。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，具有证券期货业务资格。北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公

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司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第六节发行股份的情况

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

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2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易

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日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若思维列控发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次重组上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司非公开发行股票发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10 名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，本次重组募集配套资金总额不超过9.80亿元。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

3 、本次发行股份定价合理性分析

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本次发行股份及支付现金购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。

三、股票发行基本情况

本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：思维列控拟通过向赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%的股权；（2）发行股份募集配套资金：思维列控拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过98,000.00万元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用向特定对象发行A股股票的方式发行，交易对方为蓝信科技的股东赵建州、西藏蓝信；募集配套资金采用向不特定对象询价发行的方式发行A股股票，交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。

（三）发行数量

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本

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或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

（四）本次发行股票的锁定期

1 、发行股份购买资产的股票锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，蓝信科技的股东赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的思维列控股票限售期如下：

对象

以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期

赵建州、西藏蓝信

1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝
信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信
以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

2 、募集配套资金涉及股份的锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）发行股份价格调整事宜

除因本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。

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四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

本次交易公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益

本次交易拟募集配套资金9.80亿元，具体用途预计如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

依据交易对方的承诺，本次收购的标的资产盈利能力较强，预计蓝信科技 2019年度、2020年度、2021年度扣非后净利润将分别不低于16,900万元、21,125 万元和25,350万元。

（二）本次募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为 33.56元，募集资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）第6131号”验资报

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告验证。

（2）前次募集资金的使用效率和结余情况

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 52,195.45万元，置换募集资金到位前投入的资金32,735.84万元，合计使用募集资金84,931.29万元，占募集资金投资总额的66.65%；公司尚未使用募集资金余额 6,142.40万元，累计收到闲置募集资金购买理财产品及大额存单收取的产品收益、存款利息及扣除银行手续费用的净额723.17万元，募集资金专户余额为6,865.57 万元。

关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、投入金额等具体如下：

270

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募集资金使用情况对照表（截至 2017 年 12 月 31 日）

募集资金使用情	募集资金使用情	募集资金使用情	募集资金使用情	募集资金使用情	对照表（截	至2017年12月31日）	至2017年12月31日）	至2017年12月31日）	至2017年12月31日）
募集资金总额					127,427.40	已累计投入募集资金总额				84,931.29
累计变更用途的募集资金总额					6,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例					5.10%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至2017年末承诺投入金额 (1)	截至2017年末累计投入金额(2)	截至2017年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至2017年末投资进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目：
机车车载安全防护系统研发及产业化项目（6A）	是		15,495.00	15,495.00	15,495.00	3,413.90	-12,081.10	22.03	2017年8月	详见表后说明	否
新型列车运行控制系统研发及产业化项目	否		36,750.00	36,750.00	36,750.00	32,288.29	-4,461.71	87.86		不适用	否
机车车联网系统研发及产业化项目（机车车联网）	是		14,980.00	14,980.00	14,980.00	6,995.94	-7,984.06	46.70	2017年7月	详见表后说明	否
列控工程技术研究中心项目	否		9,575.00	9,575.00	9,575.00	9,216.39	-358.61	96.25	2017年11月	不适用	否
铁路行车安全装备生产线扩建项目	是		6,000.00	6,000.00	6,000.00	4,677.92	-1,322.08	77.97	2017年1月	是	否
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（CMD）	是		20,000.00	20,000.00	20,000.00	3,711.45	-16,288.55	18.56	2017年7月	详见表后说明	否
补充流动资金	否		24,627.40	24,627.40	24,627.40	24,627.40		100.00		不适用	否
合计			127,427.40	127,427.40	127,427.40	84,931.29	-42,496.11
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		详见表后说明
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集资金投资项目实施地点变更情况	1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车载安全防护系统研发及产业化项目实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司” 变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。 2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。 3、机车车联网系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车联网系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司北京思维鑫科信息技术有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“北京丰台区总部基地35号楼”，该项目的其他内容未发生变化。 4、铁路行车安全装备生产线扩建项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将铁路行车安全装备生产线扩建项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维精工电子设备有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角”，该项目的其他内容未发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况	机车车联网系统研发及产业化项目实施方式调整： 2016年8月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》；2016年9月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，会议批准调整剩余募集资金在该产业化项目的实施方式。机车车联网系统研发及产业化项目截至2016年6月30日已累计投入5,687.19万元，剩余募集资金9,292.81万元，实施具体内容调整如下： 1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过6,500万元。 2、剩余募集资金将继续用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年度募集资金尚未投入使用。2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2017年12月31日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为1,500.00万元。本年度，公司于2017年1月3日、2月15日、4月10日分别购买中国银行保本型理财产品1,200万元、4,000万元、 1,500万元；4月18日购买兴业银行“金雪球-优悦3M”产品5,000万元、2,600万元；5月11日、5月15日分别购买中信银行“中信共赢保本理财” 产品6,000万元、5,500万元；5月17日、7月10日分别购买中国银行保本理财产品1,000万元、1,500万元；7月21日购买兴业银行“金雪球-优悦3M” 理财产品2,700万元、5,000万元；8月11日、10月12日、11月22日分别购买中国银行保本型理财产品1,000万元、3,000万元、3,000万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2017年8月11日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2017年8 月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议批准公司对 6A项目、CMD项目及机车车联网项目进行结项，上述三个募投项目结项的金额与原因如下： 1、6A项目募资金结余的原因 6A系统项目计划总投资15,495.00万元，该系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。（1）公司自2012年启动6A音视频显示终端研发，公司于2015年12月上市，由于募集资金到位时间较晚，公司前期使用自有资金进行投入，通过加强项目管理和研发效率提升，公司提前完成6A音视频显示终端的研发及产业化，节约了项目资金。（2）“十二五”期间，铁路投资加速，6A系统产品推广迅速，自2012年开始装车推广以来，市场迅速趋于趋于饱和，且市场竞争日益激烈，导致6A各子系统收益下降。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，为提高募集资金的使用效率，同时减少募投项目实施的不确定性风险，公司经审慎论证，经公司董事会、股东大会审议通过，决定对本项目进行结项。（3）公司对6A项目累计投入3,413.90万元，完成了6A系统子项目——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，截至本项目结项，结余募集资金12,081.10万元（不含利息）。本项目2013年至2017年 12月31日累计实现净利润9,299.00万元。公司使用较少的项目投入实现了较高的投资回报，未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。 2、CMD项目募集资金结余的原因 CMD系统项目计划总投资20,000.00万元，该系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。（1）CMD系统项目作为中国铁路总公司“十二五”期间的重点投资项目，自2014年项目立项以来，项目研发周期紧，公司前期使用自有资金先行投入，并于2015年实现CMD 项目车载子系统产业化，严苛的项目进度要求、快速产业化推广以及公司对项目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。（2）公司CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢，其中CMD系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素，公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配。为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，经公司董事会、股东大会同意，公司决定对本项目进行节项。（3）截至本项目结项，公司对CMD 项目累计投入3,711.45万元，截至本项目结项，公司结余募集资金16,288.55万元（不含利息）。2015年至2017年12月31日，本项目累计实现净利润9,398.00万元，其中2015年CMD产品推广高峰期实现净利润4,846.60万元，达到了预期收益水平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收益。 3、机车车联网项目募集资金结余的原因机车车联网系统项目计划总投资为14,980.00万元，该系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统3部分组成。（1）本项目实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入较大。本项目之车载传输子平台于2015年研制成功，并于2016年批量推广，而传输网络、地面应用系统仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。（2）截至本项目结项前，本项目之传输网络、地面应用系统仍处于研发、试验阶段。考虑到本项目投入大，周期长，预计短期内无法实现收益，公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本项目出现亏损，投资风险较大，经公司审慎分析预测，同时经公司董事会、股东大会审议通过，公司决定不再对机车车联网系统的其他子系统进行持续投入，并对该项目进行结项。（3）2016年以来，铁路车辆投资明显下降，新造机车招标数量较“十二五”期间降幅明显，其中2016年铁路车辆投资同比下降20%；新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈，项目收益有所下降。截至本项目结项前，公司对本项目累计投入6,995.94万元，截至本项目结项，公司结余募集资金7,984.06万元（不含利息）。2015年以来，本项目累计实现收益3,273.00万元，未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、2017年8月29日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将6A 项目、CMD项目、机车车联网项目进行结项，并将3个项目截至2017年7月31日节余的募集资金374,043,163.11元永久补充流动资金。 2、其他募投项目尚未使用的募集资金将继续用于募投项目的投入，增厚公司发展潜力。

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独立财务顾问报告

截至2017年12月31日，机车车载安全防护系统研发及产业化项目、机车车联网系统研发及产业化项目、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目已经结项，新型列车运行控制系统研发及产业化项目按投资计划有序开展。其中：

①机车车载安全防护系统研发及产业化项目

机车车载安全防护系统（简称“6A系统”）由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。目前，6A系统之音视频显示终端产品已经投产并产生效益，6A系统研发周期长，项目投入大，6A系统自2012年开始装车以来，产品推广迅速，产品装车率较高，目前各子系统竞争激烈。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，故出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再对该项目其他子系统持续投入。为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。截至2017年12月31日，募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，不适用于判断是否达到预期效益。

②机车车联网系统研发及产业化项目

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。其中，车载传输子平台已于2015年研制成功。2016年，该平台开始批量推广。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段。近年来，新造车招标数量较“十二五”期间明显下降，新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。如公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本募投项目出现亏损，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。截至2017年12月31 日，募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，不适用于判断是否达到预期效益。

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独立财务顾问报告

③机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

机车远程监测与诊断系统（简称“CMD系统”）由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统三部分组成。CMD系统车载子系统已于2015年研制成功并推广，CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢。目前，CMD系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素。公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。截至2017 年12月31日，募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，不适用于判断是否达到预期效益。

④新型列车运行控制系统研发及产业化项目

新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有LKJ系统的升级换代。目前该项目已通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审，总里程突破70万公里的考核试验。项目主要研发内容基本实施完毕，项目进度基本符合预期。公司全力推进LKJ15系统的CRCC认证工作，并取得了阶段性进展，截至2018年4月19日，公司LKJ15系统通过CRCC认证并取得证书。本项目暂未进入产业化阶段，因此暂无收益。

2 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价54,800.00万元，向中介机构支付服务费用4,708.61万元，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。

为了提高本次重组的整合绩效，满足标的公司业务持续快速发展的资金需求，本次配套融资拟将38,491.40万元用于蓝信科技铁路人车物一体化安全防护系

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独立财务顾问报告

统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，占上市公司2018年3月31日合并财务报表总资产的13.73%，占比较小。

本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。

3 、募集配套资金投资项目的建设有利于实现本次交易的协同效应

本次交易有利于双方在市场、技术、产品、销售和服务、生产及质量等多方面产生积极的协同效应，实现扩展市场空间、共享技术资源，丰富产品开发、同时促进双方销售和服务资源整合，以及生产及质量资源整合。提高双方的核心竞争力和盈利能力，增强公司的持续发展能力。

未来随着本次募集配套资金投资项目的实施，蓝信科技亦能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的进一步支持，有助于蓝信科技列控系统监控设备业务实现跨越式发展。

4 、募投项目推进需要充足的资金支持

本次募集配套资金拟用于蓝信科技建设铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，项目基本情况及建设内容具体如下：

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

铁路人车物一体化安全防护系统项目（简称“一体化安全防护系统项目”）拟通过建设数据采集平台、车载子系统硬件实施环境、本务机/轨道车/上道作业系统仿真平台、北斗CORS网络、安全防护私有云等，构建由信息融合云平台支撑的“车防”子系统、“人防”子系统、“物防”子系统，实现“车防人”、“车防车”、“人防车”、“车防物”的一体化安全防护功能。

“一体化安全防护系统项目”包括业务系统和信息融合云平台系统。其中，业务系统三大子系统具体如下：

序号	“一体化安全防护系统项目”业务系统子系统
1	“车防”子系统----本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）
	“车防”子系统----轨道车调车作业安全控制系统（GDK）
	“车防”子系统----高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）
2	“人防”子系统----上道作业人员安全防护系统（SPR）
3	“物防”子系统----工机具管理系统

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独立财务顾问报告

信息融合云平台通过安全防护私有云系统，为业务系统提供定位、数据、计算、存储等服务，是业务系统智能化运行的基础支撑平台。

本项目建设任务包括：

序号	建设任务
1	建设承载后续服务及未来扩展服务的私有云
2	建设北斗定位服务子系统
3	建设信息融合云平台的中心服务系统
4	搭建本务机车作业安全防护系统LTSP的中心服务系统
5	扩建高速铁路列车追踪接近预警系统TCAS的中心服务系统
6	建设铁路沿线的北斗基准站、采集固定设备地理信息
7	推广LTSP、GDK和TCAS等新产品的应用
8	研发高精度低功耗的移动定位采集设备
9	研制上道作业人员安全防护系统和系列移动定位设备

一体化安防系统组成架构如下图所示：

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项目基本信息如下表所示：

项目名称	铁路人车物一体化安全防护系统
项目投资总额	16,622万元
拟使用募集资金	14,622万元
项目实施主体	蓝信科技
项目实施地点	蓝信科技本部
项目建设期	2年
主要建设内容	场地装修；构建数据采集平台、车载子系统硬件实施环境、本务机/

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独立财务顾问报告

轨道车/上道作业系统仿真平台、北斗CORS网络、安全防护私有云等

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

拟通过应答传输系统研发以及建设测试实验环境、仿真平台以及产业化专业测试检验平台，加强对应答器传输系统研发、测试、仿真以及产成品测试检验能力，实现技术升级以及改善产品可靠性、安全性，提供应答器装置、应答器传输系统等产品或解决方案，满足列车运行控制系统不同等级的应用需求。

本项目建设项目包括应答器传输系统的开发、六轴动态欧标应答器测试平台、CTCS列控数据仿真平台、应答器传输系统产业化专业测试检验平台等四大部分，具体示意图如下：

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项目基本信息如下表所示：

项目名称	应答器传输系统研发及产业化项目
项目投资总额	16,299万元
拟使用募集资金	14,399万元
项目实施主体	蓝信科技
项目实施地点	蓝信科技本部
项目建设期	2年
主要建设内容	组织、建设答器传输系统开发、六轴动态欧标应答器测试平台、CTCS 列控数据仿真平台、应答器传输系统产业化专业测试检验平台和购置相关的设备、软件以及相关配套设施

（3）高铁移动视频综合应用平台项目

高铁移动视频综合应用平台项目拟依托主流互联网技术，通过应用高速车地数据传输、多用户高负载视频上传与播放、基于深度学习的视频分析等先进技术，

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独立财务顾问报告

结合既有高铁行车监测数据资源，为用户建立一套集视频实时采集、传输、智能分析于一体的高铁移动视频监控平台。

通过该平台，使用户实现对高铁沿线、司机室等区域的实时状态信息采集与分析，从而提升调度指挥、故障应急响应效率；并以该实际应用为基础，构建“铁路视频私有云”大数据服务中心，运用视频智能识别技术，对线路情况、司机动作等进行自动识别，关联异常情形，及时发现潜在的安全隐患，为用户提供快速有效的分析报告以及预警判断，降低人为失误的风险。

本项目拟研发搭建包含车载视频采集设备、地面云视频处理中心、路局视频处理中心和视频监控终端四部分的高速铁路移动视频综合应用平台，具体如下：

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----- Start of picture text -----

高速铁路车载视频地面
采集、传输平台云视频处理中心
路局
视频
处理 „„
中心
视频
监控
终端
----- End of picture text -----

项目基本信息如下表所示：

项目名称	高铁移动视频综合应用平台项目
项目投资总额	12,970.40万元
拟使用募集资金	9,470.40万元
项目实施主体	河南蓝信科技有限责任公司
项目实施地点	蓝信科技本部
项目建设期	24个月
主要建设内容	搭建图形工作站、车载高清视频测试台、系统服务器、系统服务器软件等软硬件设施设备；基于深度学习的计算机视觉处理；构建“私有云”数据服务中心

蓝信科技专注于铁路安全领域，长期以来一直专注于专注于动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，为我国动车组设备动态监测、行车安全管理提供重要的技术支撑，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。同时，根据综合监测、大数据应用发展趋势，蓝信科技拟推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设，进一步为铁路用户提供监控、检测、预警、防护、分析、

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独立财务顾问报告

私有云等综合性产品及数据分析服务。上述项目的建设将有力推动蓝信项目上述战略目标的实现，有效增强蓝信科技市场竞争力以及可持续发展能力。（4）募集配套资金投资项目备案及环评情况

上述铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高速铁路移动视频综合应用平台项目已完成备案，具体如下：

项目名称	项目代码	备案机构	备案时间
铁路人车物一体化安全防护系统项目	2018-410152-65-03-027750	郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局	2018-5-22
应答器传输系统研发及产业化项目	2018-410152-65-03-027751
高速铁路移动视频综合应用平台项目	2018-410152-65-03-027753

上述铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高速铁路移动视频综合应用平台项目已完成建设项目环境影响登记表，具体如下：

如下：
项目名称	备案号	登记机构	登记时间
铁路人车物一体化安全防护系统项目	20184101000100000106	河南省环境保护厅	2018-6-14
应答器传输系统研发及产业化项目	20184101000100000105
高速铁路移动视频综合应用平台项目	20184101000100000104

以上三个项目建设地位于蓝信科技新建的蓝信轨道交通安全装备研发中心，项目的试验检测设备、研发试验环境装修、服务系统建设等均需要大量的资金投入。蓝信科技属于快速发展的民营科技型企业，资金需求量较大、资金实力相对有限。如完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响蓝信科技的日常运营和平稳发展。因此，公司将募集配套融资中的38,491.40万元用于蓝信科技铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目和高铁移动视频综合应用平台项目具有必要性。

5 、上市公司报告期末货币资金余额无法满足项目建设需要

截至2018年3月31日，思维列控可用自有资金为15.29亿元，包括货币资金以及其他流动资产，其中其他流动资产主要是未到期的理财产品。公司已确定用途方向所需资金情况如下：

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独立财务顾问报告

序号	预期使用计划	资金使用金额（万元）
1	IPO募投项目剩余需投入资金	6,381.46
2	支付购买蓝信科技49%股权转让款的剩余款项	70,560.00
3	思维列控最低安全运营资金储备	9,148.15
4	思维列控2017年度分红	5,000.00
6	思维列控未来三年储备项目投入	65,000.00
合计		156,089.61

其中，未来三年储备项目投入具体情况如下：

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期	建设内容
1	LKJ-15系统升级及产业化项目	20,000	2018-2020	完善LKJ-15系统功能，更好地兼容既有铁路设施设备，同步提升LKJ-15系统对其他轨道交通及海外铁路的适应能力，拓展应用领域，并建立具备实时在线监测与智能诊断功能的设备全寿命周期管理体系，提升列控系统的智能化水平。
2	机车智能操纵系统项目	10,000	2018-2020	当前我国列车驾驶主要依赖人工，而机控优先或自动驾驶是列车驾驶技术发展的趋势。本项目通过研发一种针对我国庞大数量铁路机车的智能驾驶系统，系统安全完整性达到SIL4级，减轻机车乘务员劳动强度、充分挖掘线路潜在运力、提高行车安全性、增强列车运行平稳性、节能减排等目的，推动中国铁路产业升级和中国铁路装备水平。
3	CTCS-2级列控系统研究	10,000	2018-2020	CTCS-2级列控系统是我国客运专线列控系统的重要组织部分。本项目将研发符合我国 CTCS技术规范的CTCS-2级列控系统，以满足时速250km/h以下铁路的运输安全保障需求，填补公司在C2级列控系统空白，完善公司列控系统产品体系，巩固公司在列控领域的核心地位，增强公司盈利能力。
4	智慧车站项目	10,000	2018-2020	利用北斗定位、视频监控、车地通信、机器人等技术手段，开发服务平台系统，实现车站远程无人调车作业等功能，以满足铁路站场繁重的业务需求，保障铁路站场作业安全，提高铁路站场工作效率，引领铁路站场向信息化、智能化发展
5	轨道车运行控制设备（GYK）	5,000	2018-2020	轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ具有较大相似性。思维列控已经开始GYK设备的研发工作。未来将尽快推进线路试验、CRCC、SIL4

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独立财务顾问报告

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期	建设内容
				等认证评估等工作
6	基于车载大数据的铁路综合应用系统	10,000	2018-2020	利用大数据技术对铁路线路、通信信号、机车车辆等各种设施设备及语音视频数据的海量实时状态数据，进行存储、检索、智能分析，充分挖掘大数据在铁路基础设施检测、设备检测、运输安全等方面的潜力及价值，为领导提供重大决策的支撑信息，最终达到提高运输组织效率、保障铁路行车安全的目的。
合计		65,000	-	-

上市公司目前的货币资金主要用于母公司及各子公司的日常经营需求以及未来储备项目投资。因此，上市公司自有资金难以满足本次交易的需要。

（三）其他信息

1 、本次募集配套资金发行股份定价原则合理

（1）募集配套资金定价方法的相关规定

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（证监会于2015年9月18 日发布）关于募集配套资金定价方法规定如下：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日。

（2）本次募集配套资金发行股份定价原则合理性分析

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者。本次募集配套资金定价原则符合相关法律法规规定的要求。

282

独立财务顾问报告

询价方式下发行价格根据发行对象申购报价及竞价结果确定，有利于发行价格能够合理反映市场预期，减少配套融资发行价格与二级市场的价差，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。

综上，本次募集配套资金定价原则符合配套融资相关法律规定，并经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；本次募集配套资金定价原则有充分考虑了发行风险等因素，有利于本次募集配套资金的顺利发行，有利于本次重组整体方案的顺利实施，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。

2 、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

在对蓝信科技51.00%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》并经股东大会审议通过。该管理办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

3 、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（1）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蓝信科技 51.00%的股权，交易对价为15.30亿元，其中现金对价为5.48亿元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金。

（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，

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独立财务顾问报告

加上部分债务融资仍然具备支付现金部分对价的能力。但上市公司通过债权融资方式会加重财务负担，加大财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金。

综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

五、本次发行前后主要财务数据的变化

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-3-31/2018年1-3月			2017-12-31/2017年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	280,444.67	537,060.31	91.50%	276,373.07	531,460.26	92.30%
净资产	262,819.58	370,388.87	40.93%	256,535.76	360,700.42	40.60%
营业收入	15,873.86	23,427.94	47.59%	46,009.21	75,477.93	64.05%
净利润	6,183.92	9,588.55	55.06%	12,953.97	22,229.87	71.61%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）持股数量（股）股权比例	发行前（截至2018年3月31日）持股数量（股）股权比例	发行后	发行后
		股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%

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独立财务顾问报告

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

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独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

公司拟以153,000万元的价格向蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金98,000万元，占拟购买资产交易价格的 64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

2018年5月26日，思维列控与赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）交易方案

在本次交易中，思维列控以1,529,999,958.60元的价格向赵建州、西藏蓝信购买蓝信科技51.00%的股权，思维列控拟以发行股份30,477,963股以及支付现金 547,999,990.74元的方式向赵建州、西藏蓝信支付收购对价。

（二）标的资产定价依据

1、标的资产

在本次交易中，思维列控拟购买的标的资产为赵建州、西藏蓝信各自拥有的蓝信科技股权，合计为蓝信科技51.00%股权。

2、标的资产的定价方式

协议各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至2018年3月 31日的价值进行评估。标的资产的交易价格以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。

3、标的资产的评估基准日

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独立财务顾问报告

本次交易标的资产的评估基准日为2018年3月31日。

（三）本次交易支付方式及支付进度

1、在本次交易中，思维列控以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，本次交易的对价及支付方式具体如下表：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	思维列控支付方式	思维列控支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
	合计	33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

2、现金的支付进度

（1）自本协议签署之日起的20个工作日内，思维列控向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为思维列控已支付现金对价的一部分；若本协议解除，赵建州应当在15个工作日内归还思维列控已预付股权转让款1.30亿元。

（2）若本次交易配套资金募集净额不低于547,999,990.74元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价417,999,990.74元由思维列控在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。

（3）若本次交易配套资金募集净额低于547,999,990.74元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分思维列控分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00 亿元的，思维列控于下个年度一次性付清；同时，思维列控按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。思维列控有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，思维列控需承担的利息相应减少。

交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向思维列控提供各自银行账号，为思维列控以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。

287

独立财务顾问报告

（四）资产过户的时间安排

本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至思维列控名下的工商变更登记之日。各方同意，在思维列控收到中国证监会关于本次交易的核准后，交易对方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给思维列控的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会核准本次交易后20个工作日。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由思维列控享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由交易对方以现金方式全额向思维列控弥补，交易对方应按本协议签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由思维列控指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向思维列控全额补足。

（六）与本次交易相关的人员安排与债务处理

本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同；本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签署之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效。 1、本协议已获各方签署；
2、本次交易事项获得思维列控股东大会的有效批准；
3、本次交易事项获得中国证监会的核准。

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独立财务顾问报告

（八）任职期限约定与竞业禁止承诺

1、关于任职期限的约定

交易对方有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人员”）与公司签署不少于4年的劳动合同。标的公司的关键人员名单详见附件：关键人员名单。

2、关于竞业禁止的承诺

（1）赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：

①从事与标的公司的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；

②受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；

③向标的公司的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除标的公司的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外；

④为其自身及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或其子公司）招募与标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。

为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。

（2）交易对方应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。

（九）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

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独立财务顾问报告

2、本协议解除后，各方仍应执行本协议关于股权预付款返还的相关约定，且本协议的解除不免除一方在本协议解除前违反本协议给另一方造成损失而应向另一方进行的赔偿责任。

三、《利润补偿协议》主要内容

（一）利润承诺期间

交易对方对思维列控的利润承诺期间为2019年至2021年。

（二）利润承诺

交易对方承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

（三）承担利润补偿义务或获得奖励的主体

交易对方各自按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

（四）业绩补偿安排

思维列控、交易对方经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

1、2019年至2021年业绩补偿金额的确定与结算

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润—蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

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独立财务顾问报告

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

思维列控应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知交易对方支付上述补偿金额，交易对方应在收到思维列控通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给思维列控。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润—蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

思维列控应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方；交易对方取得的思维列控股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

2、交易各方一致同意，本次交易的补偿义务人为交易对方。业绩补偿义务由交易对方依据本协议第五条列示的比例分别承担。

（五）业绩奖励安排

思维列控、交易对方经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

1、2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润—蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即305,999,991.72元。

2、业绩奖励金额的结算

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独立财务顾问报告

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据本协议第五条列示的比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

（六）扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年至2020年各会计年度进行审计，标的公司2018年至2020年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由标的公司承担，前述费用应以市场价为准。

292

独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、审阅报告和评
估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购蓝信科技51%股权。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件

293

独立财务顾问报告

和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。

根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“列车控制、客运服务、防灾系统，高速轨道交通安全监测系统”以及“软件、信息系统集成服务”已被列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。本次交易符合国家的产业政策。

蓝信科技的经营业务不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

截至本报告出具之日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，思维列控本次发行股份及支付现金购买蓝信科技51%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见本报告之“第一节本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之 “（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

294

独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，蓝信科技股东全部权益的评估值为300,355.22万元。各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，定价公允。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份的定价具体情况详见第六节“二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”的相关内容。

（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，本次募集配套资金发行股份的定价不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合中国证监会相关规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

295

独立财务顾问报告

本次交易拟购买的资产为蓝信科技51%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据蓝信科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，思维列控建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

296

独立财务顾问报告

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-3-31/2018年度			2017-12-31/2017年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
总资产	280,444.67	537,060.31	91.50%	276,373.07	531,460.26	92.30%
净资产	262,819.58	370,388.87	40.93%	256,535.76	360,700.42	40.60%
营业收入	15,873.86	23,427.94	47.59%	46,009.21	75,477.93	64.05%
净利润	6,183.92	9,588.55	55.06%	12,953.97	22,229.87	71.61%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.48	33.33%	0.82	1.17	42.68%

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独立财务顾问报告

公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。假设本次资产收购已于2017年1 月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-3月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-3月实现的净利润分别为9,968.44万元、3,460.56万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性（1）对同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

此外，为避免与上市公司的同业竞争，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“（1）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控

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独立财务顾问报告

制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/本公司及本人/ 本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司。

（3）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业及本公司控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。”

（2）对关联交易的影响

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容	2018年1-3月	2017年度	2016年度	定价原则
采购线缆、插板及委托加工等业务	256.99	978.73（注）	183.99	市场价格

注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司，蓝信科技与思维

“（1）对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协

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独立财务顾问报告

议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

（3）本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔偿责任。”

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，同时增强独立性。

3 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]003040号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

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独立财务顾问报告

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的蓝信科技51%股权。

截至本报告签署之日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。交易对方赵建州、西藏蓝信亦出具承诺，保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为公司的控股股东及实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》及中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：

1 、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关

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独立财务顾问报告

规定办理

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期的首日。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》以及《重组管理办法》第四十四条的规定。

2 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。其中， “ 拟购买资产交易价格 ” 指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买蓝信科技51%的股权，标的资产交易价格为15,3000万元。上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过98,000万元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。

3 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务

考虑到募集资金的配套性，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，符合上述关于募集配套资金用途的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关

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独立财务顾问报告

解答要求的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的 100% ，无用于补充上市公司及其子公司、标的公司流动资金和偿还债务的金额，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易

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独立财务顾问报告

日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。除此之外，未设定其他发行价格调整方案。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。

（二）本次发行股份定价合理性分析

根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量 1 、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若思维列控发生派发股利、送红股、转增

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独立财务顾问报告

股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格相应调整为31.91元/股。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

3 、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次交易标的价格公允性分析

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独立财务顾问报告

1 、经营模式特点是蓝信科技净资产规模较小的主因

2 、收益法评估结果反映了蓝信科技未来盈利能力及其企业价值

蓝信科技成立以来紧紧围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备（如：ATP、应答器、轨道电路和补偿电容等）动态监测的核心技术，研制了我国具有自主知识产权的列控设备动态监测系统，为铁路电务部门提供了针对动车组列控设备的实时监测、应急处理、统一维护和故障处理与分析等领域的信息化管理手段。目前，DMS

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独立财务顾问报告

系统车载设备已在我国全部动车组列车上安装和运用，并已成为新造动车组的列控车载设备组成单元。在此基础上蓝信科技又研制了动车组司机操控信息分析系统，为铁路机务部门提供了针对动车组运行状态、报警、司机操作、无线通信及司机操作音视频等信息的智能化分析手段。列控设备动态监测系统和动车组司机操控信息分析系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。

3 、相对估值角度分析蓝信科技定价合理性

与信息技术服务领域同行业可比上市公司相比，本次交易估值市盈率（按最近一年收益计算）、市盈率（按2019年收益预测）均处于相对较低水平：

证券代码	证券简称	市盈率（按最近一年收益计算）	预测市盈率（按2019 年收益预测）
000555.SZ	神州信息	52.69	34.40
002065.SZ	东华软件	28.97	17.09
002368.SZ	太极股份	39.77	19.99
002373.SZ	千方科技	53.79	26.86
002421.SZ	达实智能	32.63	20.47
002544.SZ	杰赛科技	87.06	27.61
002642.SZ	荣之联	36.78	21.24
002649.SZ	博彦科技	28.05	20.73
002771.SZ	真视通	43.50	30.08
300002.SZ	神州泰岳	27.17	15.15
300020.SZ	银江股份	51.09	28.77
300044.SZ	赛为智能	40.04	17.91
300096.SZ	易联众	501.89	98.49

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独立财务顾问报告

证券代码	证券简称	市盈率（按最近一年收益计算）	预测市盈率（按2019 年收益预测）
300098.SZ	高新兴	53.33	23.28
300168.SZ	万达信息	83.60	30.90
300170.SZ	汉得信息	64.23	28.37
300182.SZ	捷成股份	28.28	13.36
300212.SZ	易华录	85.66	26.49
300248.SZ	新开普	36.52	19.34
300271.SZ	华宇软件	57.37	22.88
300287.SZ	飞利信	40.43	17.57
300290.SZ	荣科科技	66.87	28.56
300302.SZ	同有科技	112.75	28.09
300324.SZ	旋极信息	57.57	22.16
300339.SZ	润和软件	37.81	18.62
300366.SZ	创意信息	54.81	18.01
300448.SZ	浩云科技	52.04	30.04
300469.SZ	信息发展	111.98	40.73
300523.SZ	辰安科技	100.28	28.12
300603.SZ	立昂技术	100.26	18.28
300609.SZ	汇纳科技	77.08	33.50
300687.SZ	赛意信息	61.54	29.11
600410.SH	华胜天成	364.75	41.79
600602.SH	云赛智联	38.84	29.32
600701.SH	*ST工新	124.58	15.62
600728.SH	佳都科技	77.02	31.49
600756.SH	浪潮软件	47.87	26.09
600797.SH	浙大网新	53.74	22.94
600850.SH	华东电脑	28.84	25.40
603636.SH	南威软件	63.82	26.67
平均值		77.63	26.89
本次交易估值		30.13	17.77

注：上述数据来源于wind，数据基准日为2018年3月31日，行业选取wind行业分类信息技术服务行业，并剔除预测市盈率（按2019年收益预测）无数据的样本。

此外，蓝信科技作为一家典型的轻资产、研发型企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量蓝信科技真实的企业价值。

4 、本次交易与近期软件 / 信息系统集成领域并购案例估值水平对比

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以15.30亿元的价格向蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买合计持有的蓝信科技51%的股权，对应蓝信科技100%股权估值为300,000万

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独立财务顾问报告

元。在此估值基础上，交易对方承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年实现的扣非后净利润分别不低于16,900万元、21,125万元、25,350万元，复合增长率为 22.47%，三年承诺期内净利润平均为21,125万元。

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，产品主要面向高铁动车组领域。作为一家以研发及服务为导向的高新技术企业，围绕动车组列控监测技术系统进行的软件开发、信息系统集成能力是蓝信科技核心竞争力的重要体现。经查阅并对比近三年软件/信息系统集成领域并购重组案例，本次交易估值具有合理性。具体如下：

序号	市场案例	业绩承诺期	盈利预测复合增长率	并购标的收益法估值（万元）	估值÷承诺期第一年盈利预测
1	雷科防务收购奇维科技100%股权	4年	28.73%	89,550.00	19.9
2	北斗星通购买华信天线100%股权	4年	22.25%	100,165.62	12.84
3	南洋股份收购天融信100%股权	3年	32.29%	570,000	19.79
4	天源迪科收购维恩贝特94.8428%股权	3年	25.03%	84,048.28	22.18
5	华宇软件收购联奕科技100%股权	3年	37.65%	148,800	19.58
6	顺网科技收购国瑞信安100%股权	3年	25.68%	37,100	18.63
7	立思辰收购江南信安100%股权	4年	26.58%	40,400	20.2
8	立思辰收购康邦科技100%股权	4年	30.00%	176,000	22
平均值		-	28.53%	-	19.39
本次交易		4年	22.47%	300,355.22	17.77

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适用性

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而市场法是可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近两年，蓝信科技主营

309

独立财务顾问报告

业务收入的增长主要受益于中国高速铁路建设和信息化的迅速发展，铁路用户对列控动态监测系统产品的需求不断增加以及公司对铁路列控设备监测系统市场的不断开拓所致。蓝信科技在不断巩固、深化市场地位的同时，主营业务继续保持了良好的发展势头。

随着中国高速铁路建设和信息化的迅速发展，铁路用户对列控动态监测系统产品的需求不断增加，蓝信科技凭借完善的技术体系、较强的创新能力、优秀的人才队伍、稳定的产品质量，预计未来经营业绩将保持持续增长势头。

因此，收益法评估结果更能公允反映蓝信科技股东全部权益价值，是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设的合理性

1 、基本假设

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（3）假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去；在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

（4）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2 、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

310

独立财务顾问报告

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。

3 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
（4）假设蓝信科技税收优惠到期后继续享受15%的企业所得税的优惠政策。
（5）假设被评估单位能够继续控制或者获得其拥有的各项资源（包括人力
资源、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

蓝信科技重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”及“国融兴华评报字(2018)第080048号”《资产评估报告》。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

311

独立财务顾问报告

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：国融兴华根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

除特别说明外，以下分析均基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“大华核字【2018】003397号”《备考合并财务报表审阅报告》。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1 、主要资产及构成分析

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018-3-31			2017-12-31
	思维列控	备考数	增长率	思维列控	备考数	增长率
流动资产	228,520.48	279,755.09	22.42%	227,725.05	277,231.72	21.74%
非流动资产	51,924.20	257,305.22	395.54%	48,648.02	254,228.55	422.59%
资产总计	280,444.67	537,060.31	91.50%	276,373.07	531,460.26	92.30%

本次交易完成后，公司的总资产规模将随着标的资产的注入而增加，根据备考报表，截至2018年3月31日，公司总资产规模增长91.50%。

2 、负债构成分析

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

312

独立财务顾问报告

项目	2018-3-31	2018-3-31	2018-3-31	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	思维列控	备考数	增长率	思维列控	备考数	增长率
流动负债	17,249.49	165,995.83	862.32%	19,610.53	170,233.07	768.07%
非流动负债	375.61	675.61	79.87%	226.77	526.77	132.29%
负债总计	17,625.10	166,671.44	845.65%	19,837.31	170,759.84	760.80%

2017年、2018年3月末，上市公司备考流动负债为170,233.07万元、165,995.83 万元，增长率分别为768.07%、862.32%，主要系收购蓝信科技100%股权的现金对价14.30亿元在备考合并报表计入其他应付款，使得流动负债规模增大。 3 、偿债能力分析

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：

项目	2018-3-31	2018-3-31	2017-12-31	2017-12-31
	思维列控	备考数	思维列控	备考数
资产负债率	6.28%	31.03%	7.18%	32.13%
流动比率	13.25	1.69	11.61	1.63
速动比率	11.97	1.47	10.37	1.41

本次交易完成后，公司的资产负债率上升，流动比例及速动比率下降，主要系收购蓝信科技100%股权的现金对价14.30亿元在备考合并报表计入其他应付款，使得流动负债规模增大。剔除收购蓝信科技现金对价影响后，公司偿债能力未发生重大变化，仍维持在较高水平，整体偿债能力较强。

4 、财务安全性分析

根据备考财务报表，截至2018年3月31日，公司的资产负债率为31.03%，流动比率、速动比率分别为1.69、1.47，剔除本次交易未付现金转让对价影响后，公司偿债能力和抗风险能力较强。2018年3月31日，公司备考报表货币资金为 35,725.03万元，占公司资产总额的6.65%。公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告签署之日，本公司及拟购买的蓝信科技经营状况良好，报告期内整体保持了较好的现金流水平。在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。

313

独立财务顾问报告

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析

思维列控专注于普速铁路行车安全设备的研发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

314

独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分

析

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

315

独立财务顾问报告

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

316

独立财务顾问报告

方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人、持股 5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，交易双方就蓝信科技的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

截至本报告签署日，蓝信科技不存在资金占用。

317

独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求。

十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问结论意见

受思维列控委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、思维列控发行股份及支付现金的方式购买资产前，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信与思维列控构成关联关系。本次交易完成后，赵建州将持有的思维列控股份比例超过5%，为本次交易完成后思维列控关联方，因此，本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

319

独立财务顾问报告

9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得思维列控股东大会的批准以及中国证监会的核准。

320

独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。

一、内核程序

1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾
问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；

2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；

3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；

4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对思维列控本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、同意出具《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

321

独立财务顾问报告

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人：
陈涛包桉泰萧大成
财务顾问主办人：
王万里赵龙刘诗娇
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
322
----- End of picture text -----

目标	具体措施
加强信息化智能化建设	加快推动北斗系统在铁路领域的应用推广，完善铁路客货服务智能化信息系统，建立综合信息交换平台，推动与其他运输方式，以及气象、环境、地理、人文、媒体、快递等信息平台互联互通，为公众提供多渠道、全方位、普惠化服务信息。综合集成铁路运输组织和生产经营等信息系统，实现客货运输计划、调度指挥、行车作业、运输组织等业务全程运输智能化管理。以建设“精品工程、智能京张”高速铁路为示范，深入开展智能铁路技术顶层框架及关键技术研究。
提升安全监控自动化水平	应用物联网、移动互联和智能感知等技术，深化专业安全监测监控应用，建立集监测、监控和管理于一体的安全监管信息系统，实现安全生产动态信息实时监测监控，提升铁路运输安全监测专业化、自动化水平。加快推进运输安全防灾系统建设，积极推动北斗卫星导航、地理信息和大数据分析技术在防灾预警、应急救援等方面应用，完善对自然灾害的预警和监测。
推进信息综合集成应用	基本建成满足铁路需求的现代化绿色数据中心，建成覆盖全国铁路的大宽带高速通信网络，实现信息资源共享和便捷管理，提升信息服务能力。加快完善铁路行业云数据中心和灾备中心建设，进一步加强网络安全技术研究，促进铁路网络与互联网互联互通，强化安全风险管理，确保网络和信息安全。加大数据分析和研发力度，大力推进数据资源开发利用，提升决策的科学性，促进资源优化配置。推进公共资源交易信息共享。

产品	预计价格（万元、含税）	价格依据
应答器信息接收单元（BTM）	12.00	我国不同等级列控系统配套的BTM性能、价格存在一定差异。配置于新一代LKJ系统的BTM尚未推广，本次测算中，综合参考配套于C2、C3级ATP系统的 BTM（价格较高）与配套于轨道车GYK控制设备的 BTM（价格较低），谨慎取值。
本务机车调车防护系统	12.50	目前蓝信科技已有超过100套成品于部分铁路局装车试验，根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车调车防护系统	13.80	目前蓝信科技已有超过30套成品于部分铁路局装车试验。根据既有成品的成本，以及蓝信科技过往车载设备/地面设备的毛利率、市场竞争、推广预期谨慎测算销售价格。
轨道车运行控制设备（GYK-BTM）	8.60	参考市场上其他GYK控制设备配套的BTM产品价格谨慎取值。
机车车载监测信息综合传输系统 MITS	6.00	机车MITS与动车组MITS的主要技术、系统架构和功能设计相似，蓝信科技已经完成了动车组MITS 样机研制，根据试验样机成本，以及蓝信科技过往车载设备的毛利率、市场竞争、推广预期等谨慎测算销售价格。

AI assistant

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

57685_rns_2018-07-13_0bd94e5b-e6f8-4d9d-ab20-30796dfbba7f.PDF

中信建投证券股份有限公司

关于

暨关联交易

独立财务顾问报告

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的定价

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成 重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、标的资产的评估方法和作价情况

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

（二）股份发行价格

（三）股份发行数量

（四）现金支付进度

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

2 、利润承诺

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

的可操作性，是合理的。

利益的情形，是合理的。

5 、业绩奖励安排

6 、扣非后净利润的确定

（六）过渡期损益安排

（七）关于滚存未分配利润的安排

（八）股份限售期

六、募集配套资金安排

（一）发行价格、定价依据及发行数量

（二）募集配套资金用途

（三）股份锁定期

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

（二）规范关联交易的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）竞业禁止的承诺

1 、赵建州签订的竞业禁止协议及处罚措施

2 、关键人员的范围和具体信息

（五）股份锁定的承诺

（六）其他承诺

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

十一、公司控股股东对本次重组的原则性意见

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十五、中小股东权益保护的安排

（一）新增股份限售期

（二）信息披露程序

（三）盈利预测补偿安排

（四）资产定价的公允性

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重组摊薄即期回报情况分析

（六）严格履行相关程序

（七）股东大会表决安排

（八）其他保护投资者权益的措施

十六、独立财务顾问的保荐人资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

（三）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1、业绩承诺无法实现的风险

（四）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

目录

释义

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概况

（一）中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平

（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势

（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势

（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头

（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向