Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

中信建投证券股份有限公司关于

河南思维自动化设备股份有限公司本次重大资产重组 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“公司”）拟 以发行股份及支付现金的方式，向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信 科技”）股东赵建州、西藏蓝信投资有限公司购买其合计持有的蓝信科技51%股 权，蓝信科技51%股权交易作价为153,000万元；同时，公司拟向不超过10名其他 特定投资者发行股份募集配套资金98,000万元。

中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产的情况进行核查，说明如下：

2018年3月，思维列控和SFML、南车华盛、张华、赵建州分别签署了《股 权转让协议》，思维列控以现金方式收购SFML、南车华盛、张华所持的蓝信科 技全部股权，以及赵建州持有的蓝信科技3.04%股权。本次蓝信科技股权转让的 合计比例为49%。具体如下：

蓝信科技股东 SFML 将其持有蓝信科技的 1,706.65 万元出资额作价 471,035,409.42元全部转让予思维列控，股东南车华盛将其持有蓝信科技540万元 出资额作价149,040,002.98元全部转让予思维列控，股东张华将其持有蓝信科技 的750.67万元出资额作价207,184,924.14元全部转让予思维列控，股东赵建州将其 持有蓝信科技198.3322万元出资额作价54,739,688.29元转让予思维列控。

2018年4月，蓝信科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项，蓝信科技 其他股东放弃优先购买权。同日，蓝信科技股东就前述变更签署新的公司章程。

2018 年 4 月，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业 执照》（统一社会信用代码为 9141000078508010XY）。

上述股权转与本次重大资产重组属于互为独立的交易，上述股权转让不属于 本次重大资产重组的前置条件或一揽子交易设置。具体差异如下：

项目	本次股权转让（**49%**股权转让）	本次交易
定价依据	以蓝信科技过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值，并经股权转让各方协商确定	以评估值为依据并经交易双方协商确认
支付方式	现金	股份+现金

项目	本次股权转让（**49%**股权转让）	本次交易
交易性质	主要为财务投资者及拟退休参股股东股权转让	蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，涉及控制权转让的价格考虑因素
股权转让方义务	不存在权益锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务	存在股份锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务

根据本次交易的独立财务顾问对 SFML、南车华盛、张华进行的访谈及 SFML、南车华盛、张华就本次交易各自出具的声明，SFML、南车华盛、张华 后续通过查阅思维列控公告文件了解到蓝信科技剩余 51%股权转让事宜，但其对 剩余股权转让事宜的知晓范围仅限于公告披露的事项，其均未曾参与蓝信科技剩 余股权转让的任何讨论、洽谈或谈判等活动；本次股权转让和本次交易是相互独 立的交易，蓝信科技剩余股权转让事宜与其无关；SFML、南车华盛、张华不会 因本次交易事项向思维列控、蓝信科技或蓝信科技其余股东（赵建州先生和西藏 蓝信）提出任何权利主张，本次股权转让不会因本次交易的实施情况受到影响， 亦不会因任何原因被撤销或解除。

除上述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情 况。

（以下无正文）