Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-073

河南思维自动化设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 26 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018 年 7 月 13 日召开第三届董事会第六 次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）。与本次重组的预案相比， 《报告书（草案）》存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：

（见下一页）

重大资产购买报 告书（草案）章节	补充/增加内容	删减内容
公司声明	草案中新增： “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实之陈述。”	删去预案中： “截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批 机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议 通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。”
中介机构声明	草案中新增“中介机构声明”	删去预案中“中信建投证券声明”
重大事项提示	草案中新增： 1、“四、标的资产的评估方法和作价情况” 2、“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”中“（一） 本次交易已经履行的程序”中“4、2018年7月13日，思维列控召开第三 届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。” 3、“十五、中小股东权益保护的安排”中“（五）本次重组摊薄即期回报 情况及其相关填补措施”	删去预案中： 1、“二、本次交易标的定价 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评 估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市 场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评 估基准日（2018 年3 月31 日），蓝信科技未经审计的账面净资产为 56,502.16万元，股东全部权益的预估值为300,570万元，较评估基准 日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。目前相关评估工作正在进行 中，最终的资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。”；

重大资产购买报 告书（草案）章节	补充/增加内容	删减内容
		2、“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”中“（二） 本次交易尚需履行的程序”中“1、思维列控再次召开董事会审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草 案等相关议案。” 3、“十三、股票停复牌安排”
重大风险提示	—	删除预案中： 1、“审计、评估尚未完成的风险”
第一节 本次交易 概述	草案中增加： 1、“三、本次交易决策过程和批准情况” 2、“九、本次交易对上市公司的影响” 3、“十、本次估值与前次估值差异原因及合理性”
第二节 上市公司 基本情况	—	—
第三节 交易对方 情况	—	—
第四节 交易标的 基本情况	—	删去预案中： 1、“十二、蓝信科技100%股权的预估及拟定价”
第五节 交易标的 的评估情况	草案中增加： “第五节 交易标的的评估情况”，包含：“一、蓝信科技100%股权的评 估情况 二、董事会对蓝信科技评估的合理性以及定价的公允性分析 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性的意见”	—

重大资产购买报 告书（草案）章节	补充/增加内容	删减内容
第六节 发行股份 的情况	草案中增加： “第六节 发行股份的情况”，包含：“一、本次交易方案概述 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 三、股票发行基本情况 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 五、本次发行前后主要财务数据的变化 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化”	—
第七节 本次交易 合同的主要内容	草案中增加“第七节 本次交易合同的主要内容”，本节概括了本次重大 资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金 购买资产利润补偿协议》的主要内容	—
第八节 本次交易 的合规性分析	草案中增加“第八节 本次交易的合规性分析”，包含： “一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 六、本次重组信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关 规定 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行 管理办法》规定的意见”	—
第九节 管理层讨 论与分析	草案中增加“第九节 管理层讨论与分析”，包含： “一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析	—

重大资产购买报 告书（草案）章节	补充/增加内容	删减内容
	二、标的公司行业特点和经营情况分析 三、行业地位及核心竞争力 四、标的公司财务状况分析 五、标的公司盈利能力分析 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影 响”
第十节 财务会计 信息	草案中增加“第十节 财务会计信息”，包含： “一、标的公司财务信息 二、上市公司备考财务报表”	—
第十二节 风险因 素	—	删除预案中： 1、“审计、评估尚未完成的风险”
第十三节其他重 要事项	草案中增加： 1、“本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的 情形” 2、“本次交易对上市公司负债结构的影响” 3、“上市公司在最近十二个月发生资产交易情况” 4、“本次重组后的现金分红政策” 5、“相关各方买卖公司股票的自查情况” 8、“本次交易对上市公司治理机制的影响” 9、“中小股东权益保护的安排”	删去预案中： “第十一节 其他重要事项”之“一、独立董事对本次交易的独立意见”
第十四节 独立董	草案中增加“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见，包	删去预案中：

重大资产购买报 告书（草案）章节	补充/增加内容	删减内容
事及中介机构关 于本次交易的意 见	含： “一、独立董事意见 二、独立财务顾问结论性意见 三、律师结论性意见”	“第十三节 独立财务顾问核查意见”
第十五节 本次交 易的相关中介机 构	草案中增加第十五节，包含： “一、独立财务顾问 二、律师 三、审计机构 四、资产评估机构”	—
第十六节 上市公 司董事、监事、高 级管理人员及相 关中介机构的声 明	草案中增加第十六节，包含： “上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”、“独立财务顾问声 明”、“法律顾问声明”、“审计机构声明”、“评估机构声明”	删去预案中：“第十四节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 声明”
第十七节 备查资 料	草案中增加“第十七节”，包含： “一、备查资料存放地点 二、备查资料目录”	—

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会

2018 年 7 月 14 日