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Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Jul 13, 2018
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Capital/Financing Update
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北京市君合律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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二零一八年七月
目录
释义 ............................................................................................................................................... 1 正文 ............................................................................................................................................... 1 一、 本次交易的方案 ................................................................................................................... 1 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................................... 9 三、 本次交易的授权和批准 ..................................................................................................... 14 四、 本次交易的相关协议 ......................................................................................................... 15 五、 本次交易的实质性条件 ..................................................................................................... 16 六、 本次交易涉及的标的资产 ................................................................................................. 23 七、 本次交易涉及债权债务和员工安置的处理 ..................................................................... 68 八、 关联交易和同业竞争 ......................................................................................................... 68 九、 信息披露 ............................................................................................................................. 71 十、 各证券服务机构执业资格 ................................................................................................. 72 十一、 本次交易相关人员自查期间买卖股票的情况 ............................................................. 73 十二、 结论意见 ......................................................................................................................... 74 附件一、 蓝信科技及其子公司持有的境内注册商标（截至报告期期末） ......................... 82 附件二、 蓝信科技及其子公司持有的境内专利（截至报告期期末） ................................. 83 附件三、 蓝信科技及其子公司申请中的境内专利（截至报告期期末） ............................. 88 附件四、 蓝信科技及其子公司持有的已登记软件著作权（截至报告期期末） ................. 90
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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 [email protected]
北京市君合律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）为在北京市司法局注册设立 并依法执业的律师事务所。
本所受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“ 发行人 ”、“ 上市 公司 ”或“ 思维列控 ”）的委托，就思维列控向河南蓝信科技有限责任公司（以 下简称“ 蓝信科技 ”）股东赵建州和西藏蓝信投资有限公司（以下简称“ 西藏 蓝信 ”）发行股份及支付现金购买其合计持有蓝信科技的 51%股权并向不超过 10 名特定对象募集配套资金（以下简称“ 本次交易 ”）项目，担任思维列控的 专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中 华人民共和国（以下简称“ 中国 ”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的 规章及其他规范性文件（以下简称“ 规范性文件 ”）的相关规定，就本次交易 相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限
深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-20) 2805-9099
大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 天津分所 电话 : (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5000 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (86-22) 5990-1302 传真 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8000 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (86-28) 6739 8001 传真 : (852) 2167-0050 传真 : (1-212) 703-8720 传真 : (1-888) 808-2168
北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-21) 5298-5492
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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“ 本法律意见书 ”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的 内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于思维列控、蓝 信科技和交易对方的如下保证：
1、 思维列控、蓝信科技和交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需 的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任 何虚假、遗漏或隐瞒；
2、 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文 件上的签名和印章均是真实的；
3、 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本 法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、思维列控、 蓝信科技和交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发 表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具 的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务 顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告 等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论 的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业 文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、
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资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供思维列控为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇 具有如下含义：
| 简称/术语 | 释义 | |
|---|---|---|
| 思维列控/发行人/上市 公司 |
指 | 河南思维自动化设备股份有限公司，股票代码： 603508 |
| 蓝信科技/标的公司 | 指 | 河南蓝信科技有限责任公司（包括其前身河南蓝信 科技有限公司、河南蓝信科技股份有限公司） |
| 西藏蓝信 | 指 | 西藏蓝信投资有限公司 |
| SFML | 指 | Success Fortune Management Limited |
| 南车华盛 | 指 | 北京南车华盛创业投资企业（有限合伙） |
| LSL | 指 | Lanxin Safe Trans Limited（包括其前身Splendid Merit Limited，后于2011年5月3日更名为Lanxin Safe Trans Limited） |
| 普凯投资 | 指 | Prax Capital China Growth Fund III.L.P. |
| 智基投资 | 指 | IP Cathay II,L.P. |
| BGGL | 指 | Best Gate Group Limited |
| 香港蓝信 | 指 | 香港蓝信科技有限公司（Hong Kong Lanxin Technology Limited） |
| Lanxin BVI | 指 | Lanxin Technology Limited |
| 超信电子 | 指 | 郑州超信电子科技有限公司 |
| VIE协议控制 | 指 | 境外实体与境内运营实体相分离，境外实体通过协 议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为境 外实体的可变利益实体 |
| 返程投资 | 指 | 境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开 展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境 内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制 权、经营管理权等权益的行为 |
| 蓝信软件 | 指 | 河南蓝信软件有限公司 |
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| 简称/术语 | 释义 | |
|---|---|---|
| 北京蓝信 | 指 | 北京蓝信汇智科技有限公司 |
| 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国登记结算上海分 公司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的蓝信科技51%股权 |
| 本次交易 | 指 | 本次收购及本次配套融资 |
| 本次收购/本次发行股 份及支付现金购买资 产 |
指 | 思维列控向赵建州和西藏蓝信以发行A股股份及支 付现金的方式向交易对方购买取得标的资产 |
| 本次配套融资 | 指 | 思维列控以询价方式向不超过十名投资者非公开 发行A股股票以募集本次交易的配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 赵建州、西藏蓝信 |
| 补偿义务主体 | 指 | 赵建州、西藏蓝信 |
| 新增对价股份 | 指 | 思维列控为实施本次收购之目的，作为支付对价， 向交易对方非公开发行的A股股份 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易自基准日（不含当日）起至交割日（含当 日）的期间 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即2018年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至思维列控名下的工商变 更登记手续之日 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1-3月 |
| 扣非后净利润 | 指 | 由思维列控聘请具有证券从业资质的会计师事务 所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性 损益后的净利润，非经常性损益指《公开发行证券 |
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| 简称/术语 | 释义 | |
|---|---|---|
| 的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》的定义 |
||
| 《发行股份并支付现 金购买资产协议》 |
指 | 思维列控与交易对方于2018年5月26日签署的《河 南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝 信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 思维列控与补偿义务主体于2018年5月26日签署的 《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西 藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资 产的利润补偿协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 中信建投就本次交易出具的《独立财务顾问报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华于2018 年5 月25 日出具的大华审字 [2018]009057号《河南蓝信科技有限责任公司审计 报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 国融兴华于2018年6月30日出具的国融兴华评报字 （2018）第080048号《河南思维自动化设备股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买河南蓝信科技 有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
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正文
一、 本次交易的方案
（一） 总体方案
根据思维列控第三届董事会第六次会议决议、《发行股份并支付现金购买资 产协议》、《利润补偿协议》以及《重组报告书》，思维列控拟通过发行股份及支 付现金方式购买赵建州、西藏蓝信合计持有蓝信科技的 51%股权，并同时以询 价方式向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。本次收购不以本次配套融资的 成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。
本次交易构成关联交易，交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子 公司。思维列控控股股东及实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生， 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市。
（二） 本次收购方案
1、 交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司 51%股权。交易对方为赵建州和西藏蓝信。
2、 本次收购的交易价格及支付方式
根据《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 30.04 亿 元。参考标的资产的评估价值，经本次收购的交易各方协商，一致同意本次收 购的交易价格为 1,529,999,958.60 元。
思维列控以现金及新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
3、 本次收购中发行新增对价股份的相关事项
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行新增对价股份的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
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（2） 发行方式
本次发行新增对价股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
（3） 发行对象和认购方式
新增对价股份的发行对象为赵建州和西藏蓝信。发行对象以其各自持有标 的公司的股权认购新增对价股份。
（4） 发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为发行人审议本次交易方案的第三届董事 会第五次决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 32.22 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。发行人于 2018 年 4 月 20 日召 开年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并于 2018 年 5 月 22 日公告实施，以 2017 年末公司总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.125 元（含税），共计分配现金股利 5,000 万元（含税）， 除权除息日为 2018 年 5 月 28 日。自前述权益分派事项除权除息日开始，本次 新增对价股份的发行价格相应调整为 31.91 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次新增对价股份的发行价格将进行相应调整。
（5） 股票发行数量
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次新增对价股份的发行数量 为 30,477,963 股。发行人于 2018 年 4 月 20 日召开年度股东大会审议通过了《关 于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并于 2018 年 5 月 22 日公告实施，以 2017 年末公司总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.125 元（含 税），共计分配现金股利 5,000 万元（含税），除权除息日为 2018 年 5 月 28 日。 自前述权益分派事项除权除息日开始，本次新增对价股份的发行数量为 30,774,051 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次新增对价股份的发行数量将进行相应调整。
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（6） 锁定期安排
如标的公司 2018 年扣非后净利润不低于 1.3 亿元，赵建州和西藏蓝信取得 的新增对价股份在扣除已补偿股份（如有）的数量后，自股份上市之日起三十 六个月可以解除锁定。如标的公司 2018 年扣非后净利润低于 1.3 亿元，赵建州 和西藏蓝信取得的新增对价股份在扣除已补偿股份（如有）的数量后，自股份 上市之日起四十八个月后可以解除锁定。
锁定期内，赵建州和西藏蓝信基于本次收购所取得的新增对价股份因思维 列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分亦遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监 管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。
（7） 拟上市的证券交易所
本次新增对价股份将在上交所上市交易。
（8） 滚存未分配利润的安排
本次新增对价股份发行完成前发行人滚存的未分配利润，由发行完成后发 行人的新老股东共同享有。
4、 本次收购中现金支付的相关事项
本次收购中，思维列控以现金形式支付购买赵建州和西藏蓝信持有的蓝信 科技 51%股权的部分对价，合计为 547,999,990.74 元；其中以现金方式向赵建 州支付 499,999,992.54 元，以现金方式向西藏蓝信支付 47,999,998.20 元。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起 20 个工作日内，思维 列控向赵建州预付股权转让款 1.3 亿元。如本次交易通过中国证监会的审批， 则前述预付款作为思维列控已支付现金对价的一部分；如该协议解除，则赵建 州应当在 15 个工作日内归还思维列控已预付的股权转让款 1.3 亿元。
如思维列控本次配套融资的配套资金募集净额不低于 547,999,990.74 元，
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思维列控上述已预付的股权转让款 1.3 亿元将以配套资金进行置换，剩余现金 对价 417,999,990.74 元由思维列控在募集资金到位后 10 个工作日内一次性支付 予赵建州和西藏蓝信。
如思维列控本次配套融资的配套资金募集净额低于 547,999,990.74 元，思 维列控上述已预付的 1.3 亿元将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的 配套资金（如有）应自募集到位后 10 个工作日内一次性支付予赵建州和西藏蓝 信，不足部分由思维列控分期支付，不晚于每年度结束前支付 1 亿元；如当年 支付完毕后剩余现金对价不足 1 亿元的，思维列控将于下个年度一次性付清； 同时，思维列控按同期银行贷款基准利率计算利息并向赵建州和西藏蓝信支付， 自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算 的金额基数根据分期付款的实施情况递减。思维列控有权向赵建州和西藏蓝信 提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，思维列控需承担的利息相应减少。
5、 业绩承诺及补偿安排
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补偿义务主体承诺：在本次收购完成后，标的公司在利润承诺期（即 2019 年至 2021 年）内的扣非后净利润分别为 16,900 万元、21,125 万元和 25,350 万 元。
利润承诺期内，由思维列控指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司 2019 年至 2021 年各会计年度进行审计，标的公司 2019 年至 2021 年各 会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报 告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。
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根据上述专项审计报告，如标的公司在利润承诺期内累计实际净利润数低 于补偿义务主体承诺的累计承诺净利润数的，则就该实际净利润数与承诺净利 润数之间的差额部分，补偿义务主体应当向思维列控进行补偿，具体如下：
① 若标的公司 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到累计承诺净利 润但不低于累计承诺净利润的 80%时，补偿义务主体应补偿金额按照下述方式
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计算确定：补偿金额=（补偿义务主体 2019 年~2021 年累计承诺净利润—标的 公司 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%。
在此情形下，补偿义务主体以现金方式向思维列控支付补偿款。思维列控 应在标的公司 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知补偿义 务主体支付上述补偿金额，补偿义务主体应在收到思维列控通知后 15 个工作日 内以现金（包括银行转账）方式支付予思维列控。
② 若标的公司 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于累计承诺净利润 的 80%时，补偿义务主体应补偿金额按照下述方式计算确定：补偿金额=（补 偿义务主体 2019 年~2021 年累计承诺净利润—标的公司 2019 年~2021 年累计 实际净利润）÷补偿义务主体 2019 年~2021 年累计承诺净利润×标的资产交易 价格×90%。
在此情形下，补偿义务主体应优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思 维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务主体以现金方式一次性补足。思维列 控应在标的公司 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人 民币 1 元总价回购并注销补偿义务主体应补偿的股份，补偿义务主体应补偿的 股份数量=补偿金额÷本次新增对价股份的发行价格，并以书面方式通知补偿 义务主体；补偿义务主体取得的股份总数不足补偿的部分，应以现金补足。
补偿义务主体按照如下比例承担利润补偿义务：
| 序号 | 补偿义务主体 | 持有蓝信科技的股权比例 | 承担的利润补偿义务比例 |
|---|---|---|---|
| 1. | 赵建州 | 43% | 84.31% |
| 2. | 西藏蓝信 | 8% | 15.69% |
| 合计 | 51% | 100% |
6、 业绩奖励安排
若标的公司利润承诺期内累计实际净利润超过利润承诺期内累计承诺净利 润，思维列控向补偿义务主体支付的业绩奖励金额按照下述方式计算确定：业 绩奖励金额=（标的公司利润 2019 年~2021 年累计实际净利润—补偿义务主体 2019 年~2021 年累计承诺净利润）×51%×50%。
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上述业绩奖励金额最高不超过标的资产交易价格的 20%，即 305,999,991.72
元。
在标的公司 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内，思维列控以自有 资金向补偿义务主体支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据各 自承担的利润补偿义务比例进行计算。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的 对象自行承担。
7、 过渡期损益安排
如标的资产在过渡期内实现收益或因其他原因导致净资产增加的，则标的 资产实现的全部收益或净资产增加部分由思维列控享有；如标的资产在过渡期 内发生亏损或其他原因导致净资产减少的，则标的资产出现的全部亏损或净资 产减少部分由交易对方以现金方式全额向思维列控进行弥补，交易对方应按《发 行股份并支付现金购买资产协议》签署日各自持有标的公司股权的比例承担补 偿义务。
关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由思维列控指定的具有 证券业务资格的审计机构在交割日起的 30 个工作日内审计确认盈亏情况；如标 的资产发生亏损或其他原因导致净资产减少，交易对方应在前述审计报告出具 之日起 15 个工作日内以现金方式向思维列控全额补足。
8、 人员安排
本次收购不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
9、 本次收购涉及债权债务的处理
本次收购不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债 务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
10、 本次收购决议的有效期限
本次收购的决议自提交思维列控股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 如果思维列控已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准、许可及/或备案， 则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
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（三） 本次配套融资方案
1、 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的股票种类为 A 股，每股股票面值为人民币 1.00 元。
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本次配套融资将采取向特定对象非公开发行股票的方式。
3、 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。证券 投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象以现金认购本次配 套融资发行的股份。
4、 发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前述定价基准 日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，最终发行价格将在本次配套融 资获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权事项，本次配套融资发行价格将进行相应调整。
5、 股票发行数量
本次配套融资募集资金金额不超过 98,000 万元。发行股票总数不超过发行 前上市公司总股本股的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购 买标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
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在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权事项，本次配套融资发行价格将进行相应调整。
6、 锁定期安排
本次配套融资发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转 让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和上交所的有关规定办理。
7、 拟上市的证券交易所
本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。
8、 募集资金用途
本次配套融资的募集配套资金用途如下：
| 序号 | 募投项目 | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|
| 1. | 支付本次交易中的现金对价 | 54,799.99 |
| 2. | 支付本次交易相关中介机构费用 | 4,708.61 |
| 3. | 铁路人车物一体化安全防护系统项目 | 14,622.00 |
| 4. | 应答器传输系统研发及产业化项目 | 14,399.00 |
| 5. | 高速铁路移动视频综合应用平台项目 | 9,470.40 |
| 合计 | 98,000.00 |
9、 滚存未分配利润的处理
本次配套融资发行完成前发行人滚存的未分配利润，由发行完成后发行人 的新老股东共同享有。
10、 本次配套融资决议的有效期限
本次配套融资的决议自提交思维列控股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。如果思维列控已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准、许可及/ 或备案，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
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综上所述，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办 法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括思维列控、蓝信科技的股东赵建州和西藏蓝信，以及 配套募集资金认购对象。其中，思维列控为本次交易的标的资产购买方和新增 股份发行方；蓝信科技的股东赵建州和西藏蓝信为本次交易的标的资产出售方 和新增股份认购方；配套募集资金认购对象为本次配套融资的股份认购方。
（一） 思维列控
本次交易中，思维列控作为标的资产的购买方、本次新增对价股份和本次 配套融资新增股份的发行方。
1、 基本情况
根据郑州市工商局于 2016 年 10 月 28 日向思维列控核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：9141010070677725XH），思维列控的住所为郑州高新区科学 大道 97 号，法定代表人为李欣，注册资本为 16,000 万元，公司类型为其他股 份有限公司（上市），经营范围为：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控 制设备，计算机运用软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元 器件；计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出 口业；房屋租赁；会议及展览展示服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营 或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经 审批的，未获批准前不得经营）
2、 设立及股本演变
根据思维列控提供的工商资料、上交所公告文件以及本所律师对该等文件 的审查，思维列控设立及股本演变过程如下：
（1） 思维列控设立（2011 年 12 月）
思维列控前身河南思维自动化设备有限公司于 1998 年 4 月 29 日设立，并 于 2011 年 12 月 1 日以整体变更方式发起设立思维列控，设立时的股份总数为
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12,000 万股，注册资本为 12,000 万元。
（2） 首次公开发行股票并上市（2015 年 12 月）
经中国证监会证监发字[2015]1378 号文核准，思维列控首次公开发行股票 不超过 4000 万股 A 股股票。经上交所自律监管决定书[2015]427 号文批准，思 维列控 A 股股票于 2015 年 12 月 24 日在上交所挂牌交易，股票代码“603508”， 首次公开发行完成后的股份总数为 16,000 万股，注册资本为 16,000 万元。
3、 思维列控参与本次交易的主体资格
思维列控现持有郑州市工商局于 2016 年 10 月 28 日向思维列控核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：9141010070677725XH）。
根据思维列控现行公司章程，思维列控为永久存续的股份有限公司。
根据思维列控出具的书面说明以及本所律师对思维列控所提供文件的核查， 截至本法律意见书出具之日，思维列控不存在根据有关法律、法规及其公司章 程规定需要终止的情形。
基于上述，思维列控为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具 备进行本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
1、 赵建州
在本次交易中，赵建州为标的资产的出售方、思维列控新增对价股份的认 购方以及补偿义务主体。
| 姓名 | 赵建州 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无境外永久居留权 |
| 住所 | 郑州市二七区大学北路80号院2号楼161号 |
| 身份证号 | 41010319600308**** |
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基于上述，赵建州为中国居民且具有完全民事权利能力和行为能力的自然 人，具备参与本次收购的主体资格。
2、 西藏蓝信
在本次交易中，西藏蓝信为标的资产的出售方、思维列控新增对价股份的 认购方以及补偿义务主体。
（1） 基本情况
根据拉萨市工商局柳梧新区分局于 2016 年 11 月 8 日核发的《营业执照》 及西藏蓝信现行有效的公司章程及其修正案，西藏蓝信的基本情况如下：
| 名称 | 西藏蓝信投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 915401953214185985 |
| 住所 | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室 |
| 法定代表人 | 王正浩 注 |
| 注册资本 | 521.739万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 创业投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
|
| 经营范围 | |
| 成立日期 | 2015年4月21日 |
| 经营期限 | 长期 |
注：2018 年 7 月，西藏蓝信召开股东会审议通过免去赵松担任的执行董事（法定代表 人）职务，并选举王正浩担任西藏蓝信执行董事（法定代表人），该事项工商变更程序正 在办理中。
（2） 股权结构
2018 年 7 月，西藏蓝信召开股东会，审议同意赵松向韩跃辉、李太行等 24 名蓝信科技员工转让其合计持有西藏蓝信 28.25%股权，吴琪、张兰萍将其合计 持有的西藏蓝信 0.4%股权转让给赵松，并相应修改公司章程。截至本法律意见 书出具之日，西藏蓝信已向拉萨市工商局柳梧新区分局申请办理前述股权变更 登记。根据西藏蓝信现行有效的公司章程及其修正案，西藏蓝信的股权结构如
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下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 赵松 | 744,134 | 14.26 |
| 2. | 王少华 | 228,261 | 4.38 |
| 3. | 赵全奇 | 228,261 | 4.38 |
| 4. | 吕豪英 | 228,261 | 4.38 |
| 5. | 王洪良 | 228,261 | 4.38 |
| 6. | 杨晓飞 | 228,261 | 4.38 |
| 7. | 付强 | 228,261 | 4.38 |
| 8. | 高峰 | 163,043 | 3.12 |
| 9. | 张朝 | 163,043 | 3.12 |
| 10. | 韩跃辉 | 163,043 | 3.12 |
| 11. | 邢志强 | 130,435 | 2.50 |
| 12. | 曹建朋 | 130,435 | 2.50 |
| 13. | 李太行 | 130,435 | 2.50 |
| 14. | 王正浩 | 130,435 | 2.50 |
| 15. | 黄红强 | 130,435 | 2.50 |
| 16. | 肖少坡 | 130,435 | 2.50 |
| 17. | 程元涛 | 130,435 | 2.50 |
| 18. | 苏峰 | 97,826 | 1.87 |
| 19. | 张志远 | 97,826 | 1.87 |
| 20. | 李春锋 | 97,826 | 1.87 |
| 21. | 许定海 | 97,826 | 1.87 |
| 22. | 刘兵 | 97,826 | 1.87 |
| 23. | 郝佳珺 | 97,826 | 1.87 |
| 24. | 鲁海鹏 | 97,826 | 1.87 |
| 25. | 王元 | 65,217 | 1.25 |
| 26. | 王若钦 | 65,217 | 1.25 |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 27. | 郁艳超 | 65,217 | 1.25 |
| 28. | 时延明 | 65,217 | 1.25 |
| 29. | 牛文辉 | 65,217 | 1.25 |
| 30. | 李向辉 | 65,217 | 1.25 |
| 31. | 杨峰 | 65,217 | 1.25 |
| 32. | 刘振中 | 65,217 | 1.25 |
| 33. | 巩庆民 | 65,217 | 1.25 |
| 34. | 李帅杰 | 65,217 | 1.25 |
| 35. | 郝晓燕 | 65,217 | 1.25 |
| 36. | 冯见伟 | 65,217 | 1.25 |
| 37. | 孙涛 | 65,217 | 1.25 |
| 38. | 郭钟达 | 22,826 | 0.44 |
| 39. | 赵俊涛 | 22,826 | 0.44 |
| 40. | 史利荣 | 22,826 | 0.44 |
| 41. | 许允杰 | 22,826 | 0.44 |
| 42. | 李军超 | 22,826 | 0.44 |
| 43. | 曲松超 | 13,043 | 0.25 |
| 44. | 薛永亮 | 10,435 | 0.20 |
| 45. | 柴治 | 10,435 | 0.20 |
| 46. | 张莹 | 10,435 | 0.20 |
| 47. | 闯志超 | 10,435 | 0.20 |
| 合计 | 5,217,390 | 100% |
（3） 西藏蓝信参与本次交易的主体资格
根据西藏蓝信的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 西藏蓝信持有蓝信科技 8%的股权，西藏蓝信不存在法律、法规、规范性文件 及其公司章程规定需要终止的情形。
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基于上述，西藏蓝信为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主 体资格。
三、 本次交易的授权和批准
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、 思维列控已取得的批准和授权
2018 年 5 月 26 日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 实质条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>相关规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 协议及利润补偿协议的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>的议案》、《关于提请股东大会授权公司 董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司为本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》等 相关议案。思维列控的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2018 年 7 月 13 日，思维列控召开第三届第六次董事会会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议本次交易相关 的审计报告的议案》、《关于审议本次交易资产评估报告的议案》、《关于批准报 出公司备考财务报表审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
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提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》、《关于提请股 东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。思维列 控的独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2、 蓝信科技已取得的批准和授权
根据蓝信科技于 2018 年 5 月 25 日作出的股东会决议，蓝信科技全体股东 审议通过了实施本次收购及与本次收购有关的议案。
- 3、 西藏蓝信已取得的批准和授权
根据西藏蓝信于 2018 年 5 月 25 日作出的股东会决议，西藏蓝信全体股东 审议通过了实施本次收购及与本次收购有关的议案。
（二） 尚需取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准或授权如下：
-
1、 思维列控股东大会审议批准本次交易；
-
2、 中国证监会核准本次交易。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准外，思维 列控和交易对方就本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《发行股份并支付现金购买资产协议》
2018 年 5 月 26 日，思维列控与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 并支付现金购买资产协议》，就本次收购的交易方案、标的资产价格、交易对价 支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、 保密义务、违约责任以及其他后续安排等本次收购相关事宜进行了约定。
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（二） 《利润补偿协议》
2018 年 5 月 26 日，思维列控与补偿义务主体签署了附条件生效的《利润 补偿协议》，就标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差异的确定、补偿 方式、协议生效条件等本次收购所涉利润补偿事宜进行了约定。
经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违 反法律、行政法规强制性规定的情形，该等协议将从各自规定的生效条件被满 足之日起生效。
五、 本次交易的实质性条件
（一） 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、 本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的《河南蓝信科技股份有限公司审计报告》（大华审字 [2018]004496 号）、思维列控《2017 年年度审计报告》（大华审字[2018]003040 号），本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 两次交易金额 合计 |
蓝信科技相关指标 的选取标准 |
财务指标 占比 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 思维列控 | 蓝信科技 | |||
| 资产总额 | 276,373.07 | 61,392.96 | 241,200.00 | 241,200.00 | 87.27% |
| 资产净额 | 254,476.84 | 53,041.60 | 241,200.00 | 241,200.00 | 94.78% |
| 营业收入 | 46,009.21 | 30,333.90 | - | 30,333.90 | 65.93% |
注 1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年度审计报告，资产净额为归属于母公司股东的净资产；
注 2：思维列控于 2018 年 4 月购买并取得 SFML、南车华盛、赵建州和张华合计持有 蓝信科技的 49%股权（详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（一）蓝 信科技的情况”之“2、蓝信科技的设立及历次股权变动”），和本次交易时间间隔少于 12 个月，上表中指标按照两次交易累计数计算。
综上所述，标的公司总资产、净资产（以两次交易金额合计测算）以及营 业收入均超过思维列控同期财务指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条
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的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方赵建州直接持有思维列控的股份比例将超过 5%； 同时根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易各方 同意由交易对方向思维列控推荐赵建州担任思维列控董事候选人，如思维列控 股东大会选举通过后，赵建州将担任思维列控董事职务。根据《上市规则》的 相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情 形之一的，可被视为上市公司的关联人。据此，赵建州应被视为蓝信科技的关 联方。
综上所述，赵建州为思维列控的关联方。根据《上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。
3、 本次交易不构成重组上市
本次交易前，思维列控控股股东和实际控制人为李欣先生、郭洁女士和王 卫平先生。根据本次交易方案，本次交易不会导致思维列控控股股东或实际控 制人变更，思维列控控股股东和实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士和王卫平 先生。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、蓝信科技的书面说明，蓝信科技专业从事高速铁路运 行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安 全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据 信息管理。目前，蓝信科技主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品， 包括列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）、动车组司机操控信息分析
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系统（EOAS 系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信 号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统（ETSP）等。经本所律 师核查，该等主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据蓝信科技的书面说明，蓝信科技的经营业务不属于高能耗、高污染行 业，并经本所律师在河南省环境保护厅网站（www.hnep.gov.cn）、郑州市环境 保护局网站（www.zzepb.gov.cn）、北京市环境保护局网站（www.bjepb.gov.cn）、 北京市丰台区环境保护网站（hbj.bjft.gov.cn）的查询，蓝信科技报告期内不存 在严重违反国家环境保护相关法律法规的情形。
根据蓝信科技提供的文件，并经本所律师适当核查，蓝信科技除其持有的 郑房权证字第 1501162814 号、郑房权证字第 1501162821 号、郑房权证字第 1501162767 号和郑房权证字第 1501162785 号项下的房产因未完成土地分割手 续而未就该等房产取得土地权属证书外，蓝信科技目前使用的土地已取得相应 的权属证书；就其尚未取得土地使用权证的前述房产，相关土地主管部门出具 说明确认蓝信科技依法享有该等房产对应的土地使用权，交易对方赵建州已承 诺，如因前述事项导致蓝信科技或其子公司无法继续使用该等房产或遭受损失 的，其将承担全部赔偿责任，确保蓝信科技及其子公司的生产、经营不受任何 影响。（详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（三）蓝信 科技及其子公司拥有的土地和房产”）。据此，本所律师认为前述情形不会对 本次交易构成实质性法律障碍。
根据《重组报告书》及《发行股份并支付现金购买资产协议》，并经本所 律师核查，本次交易未达到法律法规规定的经营者集中反垄断审查申报标准， 不存在违反相关反垄断法律法规的情形。
综上所述，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项 之规定。
2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据思维列控第三届第五次董事会会议和第三届第六次董事会会议决议、 《重组报告书》、《发行股份并支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律
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师核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股权比例不低于 25%，发行人股 票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 标的资产定价公允
根据思维列控第三届第五次董事会会议和第三届第六次董事会会议决议、 《重组报告书》、《发行股份并支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律 师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，思维列控董 事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表肯定性意见，本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及 其全体股东特别是中小股东利益的行为。
据此，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 标的资产权属
本次交易的标的资产为蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信持有的蓝信科技合 计 51%的股权。根据赵建州和西藏蓝信出具的书面说明等资料，并经本所律师 核查，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律 程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性 法律障碍，此外，本次交易不涉及蓝信科技债权债务的转移，符合《重组管理 办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 根据思维列控第三届第五次董事会会议和第三届第六次董事会会议 决议、《重组报告书》和思维列控的确认，本次重组有利于增强上市公司持续经 营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业 务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。据此，本次交易符合
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中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条 第（六）项之规定。
7、 上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因 本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法 人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规 定。
8、 根据《重组报告书》、《审计报告》和思维列控的确认，本次交易有 利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不 会影响发行人的独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项之规定。
9、 2018 年 3 月 23 日，大华出具了思维列控《2017 年度审计报告》（大 华审字[2018]003040 号），对发行人 2017 年度财务会计报告发表了无保留意见， 发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（二）项之规定。
10、 根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项 之规定。
11、 发行人本次收购的标的资产为蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信持有 的蓝信科技合计 51%股权，根据赵建州和西藏蓝信出具的书面说明并经本所律 师核查，标的资产权属清晰；标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不 存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项之规定。
12、 根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五） 项之规定。
13、 本次交易中思维列控股份的定价基准日为思维列控审议本次交易方 案的第三届第五次董事会决议公告日。发行价格为 32.22 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行人于 2018 年 4 月 20 日召 开年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并于 2018 年 5 月 22 日公告实施，以 2017 年末公司总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.125 元（含税），共计分配现金股利 5,000 万元（含税）， 除权除息日为 2018 年 5 月 28 日。自前述权益分派事项除权除息日开始，本次 新增对价股份的发行价格将相应调整为 31.91 元/股。除上述思维列控 2017 年 度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若思维列控发生派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价 格将进行相应调整。因此，发行人在本次交易中发行股份的价格拟定为 31.91 元/股。前述定价情形符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、 根据《发行股份并支付现金购买资产协议》以及赵建州和西藏蓝信 出具的承诺，赵建州和西藏蓝信通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相 关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（三） 本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
1、 根据发行人第三届董事会第五次会议和第三届第六次董事会会议决 议及《重组报告书》，发行人本次配套募集资金采取询价方式向不超过 10 名特 定投资者定向发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条第一 款第一项和第（二）项之规定。
2、 根据发行人第三届董事会第五次会议和第三届第六次董事会会议决 议及《重组报告书》，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项之规定。
3、 根据发行人第三届董事会第五次会议和第三届第六次董事会会议决
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
议及《重组报告书》，配套募集资金认购对象通过本次配套融资认购的发行人股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条 第（二）项之规定。
4、 根据发行人第三届董事会第五次会议和第三届第六次董事会会议决 议、《重组报告书》及发行人的确认，本次拟配套融资金额不超过 98,000 万元， 所募集资金将全部用于募投项目，该等资金的使用符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，该等资金不会用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资的投资项目实 施后，不会导致与控股股东或实际控制人发生同业竞争或影响发行人的独立性。 据此，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5、 根据发行人第三届董事会第五次会议和第三届第六次董事会会议决 议及《重组报告书》，本次交易完成后，不会导致发行人实际控制人发生变化， 不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6、 经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《发 行管理办法》第三十九条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
（2） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
（3） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
7、 根据发行人第三届董事会第五次会议和第三届第六次董事会会议决 议及重组报告书，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，募集配套资金拟 发行的股份数量不超过发行前发行人总股本的 20%，且募集资金总额不超过本 次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则（2017 年修订）》的要求。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发 行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和 实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易 在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 本次交易涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的蓝信科 技 51%的股权。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况如下：
（一） 蓝信科技的情况
1、 基本情况
根据郑州市工商局 2018 年 4 月 25 日向蓝信科技核发的《营业执照》，并经 本所律师核查，蓝信科技的基本情况如下：
| 名称 | 河南蓝信科技有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9141000078508010XY |
| 住所 | 郑州高新技术产业开发区杜兰街63 号 |
| 法定代表人 | 赵建州 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 65,217,390元 |
| 实收资本 | 65,217,390元 |
| 计算机软、硬件、电子产品研制开发、生产和销售以及相关产品、 技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务，房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
| 成立日期 | 2006年2月22日 |
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
-
2、 蓝信科技的设立及历次股权变动
-
（1） 2006 年 2 月，设立
-
① 工商登记情况
2006 年 2 月 17 日，赵柏川、张华和王红良（后更名王洪良，以下统称“王 洪良”）共同签署河南蓝信科技有限公司章程，约定由赵柏川现金出资 60 万元、 张华现金出资 20 万元、王洪良现金出资 20 万元共同设立蓝信科技。
2006 年 2 月 17 日，河南九鼎联合会计师事务所出具《验资报告》（豫九鼎 会验字[2006]第 A02004 号）验证确认，截至 2006 年 2 月 17 日，蓝信科技已收 到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，出资方式为货币出资。
2006 年 2 月 22 日，蓝信科技取得由河南省工商局颁发的《企业法人营业 执照》（注册号为 4100002011233）。
蓝信科技设立时工商登记的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵柏川 | 60 | 60 |
| 张华 | 20 | 20 |
| 王洪良 | 20 | 20 |
| 合计 | 100 | 100 |
② 委托持股情况
经查阅赵建州与赵柏川、王洪良于 2006 年 2 月 17 日分别签署的《代持协 议》、赵柏川和王洪良于 2006 年 2 月 17 日分别出具的《收款证明》、赵柏川于 2015 年 8 月 14 日签署确认的访谈记录、赵建州和王洪良经北京市长安公证处 于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》等，并经本所律师对赵建州、王洪良 的访谈，蓝信科技设立时，由于赵建州个人原因并考虑到创业之初的不确定性， 赵建州委托赵柏川代其持有蓝信科技 60 万元出资额，委托王洪良代其持有蓝信 科技 20 万元出资额，通过前述委托代持方式持有蓝信科技合计 80 万元出资额。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
蓝信科技设立时，相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
| 赵柏川 | 60 | 60% | 赵建州 | 60 | 60% | 赵建州委托赵 柏川、王洪良代 持股权 |
| 王洪良 | 20 | 20% | 20 | 20% | ||
| 张华 | 20 | 20% | 张华 | 20 | 20% | |
| 合计 | 100 | 100% | 合计 | 100 | 100% |
③ 增资资金来源
根据河南九鼎联合会计师事务所出具的《验资报告》（豫九鼎会验字[2006] 第 A02004 号）、赵柏川和王洪良分别出具的《收款证明》、赵建州的取款凭证、 赵柏川、赵建州和王洪良分别签署确认的访谈记录等，蓝信科技设立时的出资 款是由赵建州通过赵柏川、王洪良缴付。
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==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==
2006 年 12 月 29 日，蓝信科技股东会作出决议，同意原股东赵柏川将其所 持有蓝信科技的 60 万元出资额全部转让给新股东吕豪英。同日，蓝信科技全体 股东就前述变更签署了新的公司章程。
2006 年 12 月 29 日，赵柏川与吕豪英就上述股权转让事宜签署《股权转让 协议》。
2006 年 12 月 31 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的 《企业法人营业执照》（注册号为 4100002011233）。
本次股权转让后，蓝信科技工商登记的股权结构如下：
股东姓名 / 名称
认缴出资（万元） 出资比例（ % ）
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 吕豪英 | 60 | 60 |
| 张华 | 20 | 20 |
| 王洪良 | 20 | 20 |
| 合计 | 100 | 100 |
② 委托持股情况
经查阅赵建州与赵柏川于 2006 年 12 月 29 日签署的《终止协议》、赵建州 与吕豪英于 2006 年 12 月 29 日签署的《代持协议》、赵柏川于 2015 年 8 月 14 日签署确认的访谈记录、赵建州和吕豪英经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》等，并经本所律师对赵建州、王洪良、吕豪英的访谈， 就蓝信科技 2006 年 12 月的股权转让，由于赵柏川个人原因从蓝信科技离职， 赵柏川按照赵建州指示将其代赵建州持有蓝信科技的 60 万元出资额转让予吕 豪英，吕豪英自赵柏川处受让蓝信科技的 60 万元出资额并代赵建州持有。
根据上述访谈记录，上述代持变更未有实际转让款收付。前述变更完成后， 相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
| 吕豪英 | 60 | 60% | 赵建州 | 60 | 60% | 赵建州委托吕 豪英、王洪良代 持股权 |
| 王洪良 | 20 | 20% | 20 | 20% | ||
| 张华 | 20 | 20% | 张华 | 20 | 20% | |
| 合计 | 100 | 100% | 合计 | 100 | 100% |
（3） 2007 年 11 月，股权转让、增资
① 工商登记情况
2007 年 11 月 6 日，蓝信科技股东会作出决议，同意原股东王洪良将其所 持蓝信科技的 20 万元出资额全部转让给股东张华；同时，蓝信科技注册资本由
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
100 万元增加至 500 万元，新增部分由股东吕豪英以货币方式认缴 240 万元、 张华以货币方式认缴 160 万元。同日，蓝信科技法定代表人就前述变更签署了 章程修正案。
2007 年 11 月 8 日，王洪良与张华就上述股权转让事宜签署《股权转让协 议》。
2007 年 11 月 22 日，河南永昊联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资 报告书》（豫永昊验字（2007）第 A11-027 号）验证确认，截至 2007 年 11 月 22 日，蓝信科技已收到吕豪英、张华以货币方式缴纳的新增注册资本 400 万元， 变更后蓝信科技的实收资本为 500 万元。
2007 年 11 月 30 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的 《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次股权转让和增资后，蓝信科技工商登记的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 吕豪英 | 300 | 60 |
| 张华 | 200 | 40 |
| 合计 | 500 | 100 |
② 委托持股情况
经查阅赵建州、王洪良和张华经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公 证的《访谈记录》，并经本所律师对前述人员的访谈，就蓝信科技 2007 年 11 月的股权转让，为办理工商手续便利等原因，由王洪良将其代赵建州所持蓝信 科技的 20 万元出资额转让予张华，并由张华代赵建州持有前述蓝信科技的 20 万元出资额。
经查阅赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述人员的访谈，就蓝信科 技 2007 年 11 月增加注册资本至 500 万元，系赵建州和张华作为蓝信科技实际 股东同比例认缴，前述增资完成后赵建州实际持有蓝信科技 400 万元出资额（其
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
中 100 万元由张华代持，300 万元由吕豪英代持），张华实际持有蓝信科技 100 万元出资额。同时，为实施股权激励，赵建州将其实际持有蓝信科技的 17.5 万 元、17.5 万元和 20 万元出资额分别无偿赠予吕豪英、王洪良和赵全奇。
根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持 终止、代持变更和股权激励签署相关文件；上述股权转让涉及的代持变更未有 实际转让款收付。前述变更完成后，相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
| 吕豪英 | 300 | 60% | 赵全奇 | 20 | 4% | 赵全奇委托吕 豪英代持股权 |
| 王洪良 | 17.5 | 3.5% | 王洪良委托吕 豪英代持股权 |
|||
| 吕豪英 | 17.5 | 3.5% | ||||
| 赵建州 | 245 | 49% | 赵建州委托吕 豪英、张华代持 股权 |
|||
| 张华 | 200 | 20% | 100 | 20% | ||
| 张华 | 100 | 20% | ||||
| 合计 | 500 | 100% | 合计 | 500 | 100% |
③ 增资资金来源
经查阅赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，并经本所律师对前述人员的访谈，就蓝信科 技 2007 年 11 月增加注册资本至 500 万元，由赵建州和张华分别缴付认缴款 320 万元和 80 万元；其中，赵建州指示吕豪英和张华分别从蓝信科技借款 240 万元 和 80 万元用以出资，张华另从蓝信科技借款 80 万元用以出资。
针对前述借款，2009 年 8 月至 2010 年 8 月期间，赵建州已通过吕豪英和 张华向蓝信科技偿还上述借款，张华亦向蓝信科技偿还上述借款。截至 2010 年 8 月 25 日，本次增资所借款项已全部偿还，具体情况如下：
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| 还款时间 | 还款金额（万元） | 实际还款人 | 名义还款人 |
|---|---|---|---|
| 2009年8月29日 | 30 | 赵建州 | 吕豪英 |
| 2009年9月8日 | 60 | 赵建州 | 吕豪英 |
| 2009年9月15日 | 60 | 赵建州 | 张华 |
| 2009年10月16日 | 50 | 赵建州 | 吕豪英 |
| 2009年10月19日 | 50 | 赵建州、张华 | 张华 |
| 2009年12月16日 | 50 | 张华 | |
| 2010年8月25日 | 100 | 赵建州 | 吕豪英 |
| 合计 | 400 |
经查阅相关记账凭证、付款凭证，并查阅吕豪英、张华、赵建州、赵嫩枝 和侯金英的相关访谈说明，赵建州曾通过吕豪英于 2008 年 12 月 17 日向蓝信科 技提供 30 万元借款，于 2009 年 8 月 29 日就该两笔款项进行了抵销；另外，赵 建州、赵嫩枝（系赵建州之姐，基于赵建州委托）、侯金英（系赵建州之妻，基 于赵建州委托）以转账、现金支付的方式总计向吕豪英支付 210 万元款项用以 偿还相关借款；赵建州委托赵嫩枝、侯金英以转账、现金支付的方式总计向张 华支付 80 万元款项用以偿还相关借款。根据赵建州的说明，其用于偿还上述借 款的资金系其个人工资、其他投资经营等长期积累的资产；根据张华的说明， 其用于偿还上述借款的资金系其个人及家人工资、奖金等长期积累的资产。
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==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==
2009 年 5 月 28 日，蓝信科技股东会作出决议，同意蓝信科技注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增部分由吕豪英以盈余公积转增方式认缴 300 万元、张华以盈余公积转增方式认缴 200 万元。2009 年 6 月 2 日，蓝信科技全 体股东就前述变更签署新的公司章程。
2009 年 5 月 20 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （豫明会验字（2009）第 J097 号）验证确认，根据豫明专审字(2009)第 J096 号专项审计报告，截止 2009 年 4 月 30 日，蓝信科技盈余公积为 30,929,295.52 元，截至 2009 年 5 月 20 日，蓝信科技已将盈余公积 500 万元（其中法定盈余 公积 100 万元）转增注册资本，变更后蓝信科技的实收资本为 1,000 万元。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2009 年 6 月 8 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企 业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次增资后，蓝信科技工商登记的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 吕豪英 | 600 | 60 |
| 张华 | 400 | 40 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
② 委托持股情况
根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，就蓝信科技 2009 年 6 月增加注册资本至 1,000 万元，系赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇按照实际持有蓝信科技的出 资比例同比增资。
根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持 变更签署相关代持文件。前述变更完成后，相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
| 吕豪英 | 600 | 60% | 赵全奇 | 40 | 4% | 赵全奇委托吕 豪英代持股权 |
| 王洪良 | 35 | 3.5% | 王洪良委托吕 豪英代持股权 |
|||
| 吕豪英 | 35 | 3.5% | ||||
| 赵建州 | 490 | 49% | 赵建州委托吕 豪英、张华代持 股权 |
|||
| 张华 | 400 | 20% | 200 | 20% | ||
| 张华 | 200 | 20% | ||||
| 合计 | 1,000 | 100% | 合计 | 1,000 | 100% |
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（5） 2010 年 9 月，股权转让
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
① 工商登记情况
2010 年 9 月 26 日，蓝信科技股东会作出决议，同意原股东张华将其持有 的蓝信科技的 300 万元出资额全部转让给新股东赵全奇，同意原股东张华将其 持有的蓝信科技的 100 万元出资额全部转让给新股东王洪良。同日，蓝信科技 全体股东就前述变更签署了新的公司章程。
2010 年 9 月 26 日，张华分别与赵全奇、王洪良就上述股权转让签署《河 南蓝信科技有限公司股权转让协议》。
2010 年 9 月 28 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的 《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次股权转让后，蓝信科技工商登记的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 吕豪英 | 600 | 60 |
| 赵全奇 | 300 | 30 |
| 王洪良 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
② 委托持股情况
根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，就蓝信科技 2010 年 9 月股权转让，为实施蓝 信科技的境外上市计划，张华将其持有蓝信科技的 200 万元出资额（包括其代 赵建州持有蓝信科技的 100 万元出资额）转让予赵全奇，将其持有蓝信科技的 200 万元出资额转让予王洪良；基于前述变更完成后，赵全奇和王洪良变更为 名义股东，赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇之间的代持关系将按照对 蓝信科技的实际出资比例进行相应调整。
根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持
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终止、代持变更签署相关代持文件；上述代持变更未有实际转让款收付。上述 变更完成后，相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
| 吕豪英 | 600 | 60% | 吕豪英 | 35 | 3.5% | |
| 赵建州 | 565 | 56.5% | 赵建州委托吕 豪英、王洪良代 持股权 |
|||
| 王洪良 | 100 | 10% | 65 | 6.5% | ||
| 王洪良 | 35 | 3.5% | ||||
| 赵全奇 | 300 | 30% | 赵建州 | 60 | 6% | 赵建州委托赵 全奇代持股权 |
| 张华 | 200 | 20% | 张华委托赵全 奇代持股权 |
|||
| 赵全奇 | 40 | 4% | ||||
| 合计 | 1,000 | 100% | 合计 | 1,000 | 100% |
（6） 2010 年 10 月，代持变动
根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经北京市长 安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，为实施蓝信科技的境外上市 计划，蓝信科技实际股东同意按实际出资比例将其持有蓝信科技的出资额转让 予朱艳和梁瑞霞，其中朱艳以 144 万元取得蓝信科技 60 万元出资额，梁瑞霞以 96 万元取得蓝信科技 40 万元出资额。
根据上述访谈记录，考虑到蓝信科技境外上市计划预计较快实施，该次代 持变动仅为过渡阶段，各方未就上述代持变更签署相关代持文件；上述代持变 更涉及的 240 万元转让款由吕豪英统一代收。上述变更完成后，相关代持情况 如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 吕豪英 | 600 | 60% | 吕豪英 | 31.5 | 3.15% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 朱艳 | 36 | 3.6% | 朱艳委托吕豪 英代持股权 |
|||
| 梁瑞霞 | 24 | 2.4% | 梁瑞霞委托吕 豪英代持股权 |
|||
| 赵建州 | 508.5 | 50.85% | 赵建州委托吕 豪英、王洪良代 持股权 |
|||
| 王洪良 | 100 | 10% | 58.5 | 5.85% | ||
| 王洪良 | 31.5 | 3.15% | ||||
| 朱艳 | 6 | 0.6% | 朱艳委托王洪 良代持股权 |
|||
| 梁瑞霞 | 4 | 0.4% | 梁瑞霞委托王 洪良代持股权 |
|||
| 赵全奇 | 300 | 30% | 赵建州 | 54 | 5.4% | 赵建州委托赵 全奇代持股权 |
| 张华 | 180 | 18% | 张华委托赵全 奇代持股权 |
|||
| 赵全奇 | 36 | 3.6% | ||||
| 朱艳 | 18 | 1.8% | 朱艳委托赵全 奇代持股权 |
|||
| 梁瑞霞 | 12 | 1.2% | 梁瑞霞委托赵 全奇代持股权 |
|||
| 合计 | 1,000 | 100% | 合计 | 1,000 | 100% |
（7） 2011 年 3 月，代持变动
根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经北京市长 安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的《访谈记录》，由于蓝信科技的境外上市安 排，梁瑞霞和朱艳的相关权益在 LSL 体现，各方同意梁瑞霞和朱艳将其取得的 蓝信科技的出资额无偿转回予赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇。根据 前述访谈记录，由于梁瑞霞和朱艳的相关权益在 LSL 体现，各方未就上述代持 变更签署相关代持文件，上述代持变更未有实际转让款收付。
33
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
根据上述访谈记录，由于蓝信科技的境外上市安排，同意吕豪英、王洪良、 赵全奇将其持有蓝信科技的出资额（包括朱艳、梁瑞霞转回部分）转回予赵建 州，并同时在 LSL 取得相应股份。就前述变更完成后关于蓝信科技出资额代持 情况，赵建州与吕豪英、王洪良和赵全奇于 2011 年 3 月 31 日分别签署《代持 协议》，张华与赵全奇亦于同日签署《代持协议》。
上述变更完成后，相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
| 吕豪英 | 600 | 60% | 赵建州 | 600 | 60% | 赵建州委托吕 豪英、王洪良、 赵全奇代持股 权 |
| 王洪良 | 100 | 10% | 100 | 10% | ||
| 赵全奇 | 300 | 30% | 100 | 10% | ||
| 张华 | 200 | 20% | 张华委托赵全 奇代持股权 |
|||
| 合计 | 1,000 | 100% | 合计 | 1,000 | 100% |
（8） 2011 年 4 月，增资
① 工商登记情况
2011 年 3 月 31 日，蓝信科技股东会作出决议，同意蓝信科技注册资本由 1,000 万元增加至 1,166.67 万元，新增部分由 SFML 以 1,000 万美元认缴，超出 部分计入蓝信科技资本公积；前述变更完成后蓝信科技变更为外商投资企业， 注册资本为 1,166.67 万元，投资总额为 1,666.67 万元。同日，蓝信科技全体股 东就前述变更签署了新的公司章程。
2011 年 3 月 31 日，SFML 和吕豪英、赵全奇、王洪良以及蓝信科技就上 述增资事宜共同签署《关于河南蓝信科技有限公司增资协议》。
2011 年 4 月 5 日，河南中联资产评估有限公司就蓝信科技股东全部权益进 行评估，并出具《河南蓝信科技有限公司拟增资项目·资产评估报告》（豫中联 评报字[2011]第 003 号）。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2011 年 4 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管委会向蓝信科技出具《关 于同意河南蓝信科技有限公司增加注册资本和进行外资并购的批复》（郑开管文 [2011]101 号），同意 SFML 出资 1,000 万美元溢价并购公司 166.67 万元的增资， 超出注册资本部分资金计入资本公积。同日，河南省人民政府向蓝信科技颁发 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。
2011 年 4 月 28 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （豫明会验字（2011）第 J04-94 号）验证确认，截至 2011 年 4 月 27 日，蓝信 科技已收到 SFML 以货币形式缴纳的 1,000 万美元（按当日汇率折合为 6,512.30 万元，其中 166.67 万元作为新增注册资本，6,345.63 万元计入资本公积），变更 后蓝信科技的实收资本为 1,166.67 万元。
2011 年 4 月 28 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的 《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次增资后，蓝信科技工商登记的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 吕豪英 | 600 | 51.43 |
| 赵全奇 | 300 | 25.71 |
| 王洪良 | 100 | 8.57 |
| SFML | 166.67 | 14.29 |
| 合计 | 1,166.67 | 100 |
② 委托持股情况
就蓝信科技 2011 年 4 月增加注册资本至 1,166.67 万元，不涉及代持变更。 前述增资完成后，相关代持情况如下：
| 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 名义股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | 实际股东及其出资额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 | 备注 | ||||
| 名义股东 | ||||||
| 出资比例 | 实际股东 | （万元） | 出资比例 | |||
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 吕豪英 | 600 | 51.43% | 赵建州 | 600 | 51.43% | 赵建州委托吕 豪英、王洪良、 赵全奇代持股 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王洪良 | 100 | 8.57% | 100 | 8.57% | ||
| 赵全奇 | 300 | 25.71% | 100 | 8.57% | ||
| 张华 | 200 | 17.14% | 张华委托赵全 奇代持股权 |
|||
| SFML | 166.67 | 14.29% | SFML | 166.67 | 14.29% | |
| 合计 | 1,166.67 | 100% | 合计 | 1,166.67 | 100% |
（9） 2013 年 12 月，解除代持关系 ① 工商登记情况
根据河南省登封市人民法院于 2013 年 11 月 6 日出具的《民事调解书》 （（2013）登民一初字第 2752 号），经该法院主持调解，确认赵全奇所持有的蓝 信科技 17.1%股权（对应 200 万元出资额）的实际出资人为张华，赵全奇将其 代持的前述股权回转给实际出资人张华；赵全奇于 2013 年 11 月 15 日前将前述 股权过户至张华名下，同时张华向赵全奇支付 4 万元费用。
根据河南省登封市人民法院于 2013 年 11 月 6 日出具的《民事调解书》 （（2013）登民一初字第 2753 号），经该法院主持调解，确认赵全奇所持有的蓝 信科技 8.6%股权（对应 100 万元出资额）的实际出资人为赵建州，赵全奇将其 代持的前述股权回转给实际出资人赵建州；赵全奇于 2013 年 11 月 15 日前将前 述股权过户至赵建州名下，同时赵建州向赵全奇支付 2 万元费用。
根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2013 年 11 月 12 日出具的 《民事调解书》（（2013）开民初字第 6726 号），经该法院主持调解，确认赵建 州系蓝信科技 51.4%股权（对应 600 万元出资额）的实际股东，吕豪英在 2013 年 11 月 15 日前将其名下的前述股权变更登记至赵建州名下，同时赵建州向吕 豪英支付代持报酬 8 万元。
根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2013 年 11 月 12 日出具的 《民事调解书》（（2013）开民初字第 6727 号），经该法院主持调解，确认赵建 州系蓝信科技 8.6%股权（对应 100 万元出资额）的实际股东，王洪良在 2013 年 11 月 15 日前将其名下的前述股权变更登记至赵建州名下，同时赵建州向王
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
洪良支付代持报酬 2 万元。
2013 年 11 月 28 日，蓝信科技董事会作出决议，同意根据司法调解结果， 将蓝信科技股权结构恢复至实际出资情况，即由吕豪英、赵全奇和王洪良将其 所持有蓝信科技的全部股权转回予赵建州、张华持有。同日，蓝信科技全体股 东就前述变更签署了新的公司章程。
2013 年 11 月 28 日，郑州高新技术产业开发区管委会就上述变更向蓝信科 技出具《关于同意河南蓝信科技有限公司投资人变更的批复》（郑开管文 [2013]281 号），同意蓝信科技投资人吕豪英、赵全奇和王洪良变更为赵建州和 张华，变更后股权结构为赵建州出资 800 万元（占注册资本的 68.57%）、张华 出资 200 万元（占注册资本的 17.14%）、SFML 出资相当于 166.67 万元的现汇 （占注册资本的 14.29%）。同日，河南省人民政府就上述变更向蓝信科技颁发 了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字 [2011]0008 号）。
2013 年 12 月 20 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的 《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次代持还原后，蓝信科技不存在股权代持情形，其股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵建州 | 800 | 68.57 |
| 张华 | 200 | 17.14 |
| SFML | 166.67 | 14.29 |
| 合计 | 1,166.67 | 100 |
② 委托持股情况
2013 年 12 月代持还原后，蓝信科技股东不存在股权代持情形。
（10） 2014 年 10 月，增资
2014 年 10 月 29 日，蓝信科技董事会作出决议，同意蓝信科技注册资本由
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
1,166.67 万元增加至 1,598.572 万元，新增部分由 SFML 以 86 万美元认缴 2,880,305 元新增注册资本、南车华盛以 3,765 万元认缴 1,438,715 元新增注册资 本，超出部分计入蓝信科技资本公积。同日，蓝信科技全体股东共同作出决议 同意前述增资事宜，并就前述变更签署了新的公司章程。
2014 年 10 月 29 日，赵建州、张华、SFML、南车华盛和蓝信科技就上述 增资事宜共同签署《增资协议》。
2014 年 10 月 29 日，郑州高新技术产业开发区管委会就上述变更向蓝信科 技出具《关于同意河南蓝信科技有限公司增资和股权变更等事项的批复》（郑开 管文[2014]240 号），同意蓝信科技投资总额由 1,666.66 万元增加至 3,190 万元， 注册资本由 1,166.67 万元增加至 1,598.572 万元。同日，河南省人民政府就上述 变更向蓝信科技颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 外资豫府郑高字[2011]0008 号）。
2014 年 11 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《验 资报告》（信会师豫报字[2014]第 40010 号）验证确认，截至 2014 年 10 月 31 日，蓝信科技已收到 SFML 以货币形式缴纳的投资款 86 万美元（折合人民币 5,285,646 元，其中 2,880,305 元作为新增注册资本，2,405,341.00 元计入资本公 积），收到南车华盛以货币形式缴纳的投资款 37,650,000 元（其中 1,438,715 元 作为新增注册资本，36,211,285 元计入资本公积），变更后蓝信科技的实收资本 为 1,598.572 万元。
2014 年 10 月 30 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的 《营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次增资后，蓝信科技的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 赵建州 | 800 | 50.05 |
| 张华 | 200 | 12.51 |
| SFML | 454.7005 | 28.44 |
| 南车华盛 | 143.8715 | 9.00 |
| 合计 | 1,598.572 | 100.00 |
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（11） 2015 年 2 月，整体变更为股份有限公司
2014 年 11 月 25 日，蓝信科技董事会作出决议，同意蓝信科技整体变更发 起设立股份有限公司，蓝信科技现有 4 名股东作为发起人，根据立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日出具的《审计报告》（信会师报字 [2014]第 114584 号），将蓝信科技截至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 295,050,628.64 元折合为股份有限公司股本 6,000 万元，经审计的账面净资产的 剩余部分计入股份有限公司的资本公积。
2014 年 11 月 25 日，中联资产评估集团有限公司出具《河南蓝信科技有限 公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1284 号）确认，截至 2014 年 10 月 31 日，蓝信科技经评估的净资产值为 35,065.86 万元。
2014 年 11 月 25 日，全体发起人签署了《河南蓝信科技股份有限公司发起 人协议》，约定将蓝信科技整体变更为股份有限公司，以蓝信科技截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产中 6,000 万元折合为股份有限公司股本，每股面值 1 元，共计 6,000 万股，经审计账面净资产中的剩余部分计入资本公积。
2014 年 12 月 8 日，郑州市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（郑 高新工商）登记名预核变字[2014]第 2 号），核准公司名称变更为河南蓝信科技 股份有限公司。
2014 年 12 月 12 日，蓝信科技发起人召开创立大会，审议通过了整体变更 设立股份有限公司等相关议案。
2015 年 1 月 28 日，河南省商务厅出具《关于同意河南蓝信科技有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2015]5 号），同意蓝信科技改 制为“河南蓝信科技股份有限公司”，以经审计的全部净资产 295,050,628.64 元 为基础一次性折让为股份公司股本 6,000 万元，其余部分计入股份公司资本公 积。
2015 年 1 月 30 日，河南省人民政府向蓝信科技颁发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2015 年 2 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2015]第 150085 号）验证确认，截至 2014 年 11 月 25 日，蓝信 科技已将蓝信科技截至 2014 年 10 月 31 日的经审计账面净资产人民币 29,505.06 万元按 1:0.2034 比例折合为股本 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，账面净资 产大于股本部分的 23,505.06 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 11 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的《营 业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次整体变更为蓝信科技后，蓝信科技的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 赵建州 | 3,002.68 | 50.05 |
| 张华 | 750.67 | 12.51 |
| SFML | 1,706.65 | 28.44 |
| 南车华盛 | 540.00 | 9.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（12） 2015 年 6 月，增资
2015 年 5 月 15 日，蓝信科技股东大会作出决议，同意蓝信科技注册资本 由 6,000 万元增加至 6,521.739 万元，新增部分由西藏蓝信以 1,043.478 万元认 缴，超出部分计入蓝信科技资本公积。同日，蓝信科技全体股东就前述变更签 署公司章程修正案。
2015 年 5 月 15 日，西藏蓝信、赵建州、张华、南车华盛、SFML 和蓝信 科技就上述增资事宜共同签署《增资协议》。
2015 年 6 月 8 日，河南省商务厅向蓝信科技出具《关于同意河南蓝信科技 股份有限公司增资的批复》（豫商资管[2015]46 号），同意蓝信科技注册资本增 加 521.739 万元，新增部分由西藏蓝信认购。
2015 年 6 月 11 日，河南省人民政府就上述变更向蓝信科技颁发《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2015 年 5 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2015]第 114200 号）验证确认，截至 2015 年 5 月 19 日，蓝信科 技已经收到西藏蓝信以货币形式缴纳的 1,043.478 万元（其中 521.739 万元作为 新增注册资本，521.739 万元计入资本公积），变更后蓝信科技的实收资本为 6,521.739 万元。
2015 年 6 月 11 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的 《营业执照》（注册号为 410000100018537）。
本次增资后，蓝信科技的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 赵建州 | 3,002.68 | 46.04 |
| 张华 | 750.67 | 11.51 |
| SFML | 1,706.65 | 26.17 |
| 南车华盛 | 540.00 | 8.28 |
| 西藏蓝信 | 521.739 | 8.00 |
| 合计 | 6,521.739 | 100 |
（13） 2018 年 4 月，改制为有限责任公司
2018 年 3 月 27 日，蓝信科技股东大会作出决议，同意蓝信科技整体变更 为有限责任公司，公司名称变更为“河南蓝信科技有限责任公司”，变更后的股 东及各自股权比例和变更前保持一致。同日，蓝信科技的全体股东就前述变更 签署新的公司章程。
2018 年 4 月 2 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《营 业执照》（统一社会信用代码为 9141000078508010XY）。
2018 年 4 月 12 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市商务局出具的《外 商投资企业变更备案回执》（编号为豫外资郑备 201800029）。
本次变更后，蓝信科技的股权结构如下：
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 赵建州 | 3,002.68 | 46.04 |
| 张华 | 750.67 | 11.51 |
| SFML | 1,706.65 | 26.17 |
| 南车华盛 | 540.00 | 8.28 |
| 西藏蓝信 | 521.739 | 8.00 |
| 合计 | 6,521.739 | 100 |
（14） 2018 年 4 月，股权转让
2018 年 4 月 16 日，蓝信科技股东会作出决议，同意原股东 SFML 将其持 有蓝信科技的 1,706.65 万元出资额作价 471,035,409.42 元全部转让予思维列控， 同意原股东南车华盛将其持有蓝信科技 540 万元出资额作价 149,040,002.98 元 全部转让予思维列控，同意原股东张华将其持有蓝信科技的 750.67 万元出资额 作价 207,184,924.14 元全部转让予思维列控，同意股东赵建州将其持有蓝信科 技 198.3322 万元出资额作价 54,739,688.29 元全部转让予思维列控，蓝信科技其 他股东对前述股权转让均放弃优先购买权。同日，蓝信科技的全体股东就前述 变更签署新的公司章程。
思维列控和 SFML、南车华盛、张华、赵建州就上述股权转让分别签署了 股权转让协议。
2018 年 4 月 25 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的 《营业执照》（统一社会信用代码为 9141000078508010XY）。
2018 年 4 月 26 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市商务局出具的《外 商投资企业变更备案回执》（编号为豫外资郑备 201800035）。
本次变更后，蓝信科技的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 赵建州 | 2,804.348 | 43 |
| 西藏蓝信 | 521.739 | 8 |
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 思维列控 | 3,195.652 | 49 |
| 合计 | 6,521.739 | 100 |
根据蓝信科技和交易对方出具的书面说明并本所律师的核查，本所律师认 为，截至本法律意见书出具之日，蓝信科技有效存续，不存在根据法律、行政 法规、规章、规范性文件和蓝信科技公司章程规定需要终止的情形；本次收购 的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质 押、冻结或其他法律、法规、规范性文件及公司章程所禁止或限制转让或受让 的情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
3、 蓝信科技历史上 VIE 协议控制架构
根据蓝信科技提供的资料和说明、境外律师出具的相关法律意见，蓝信科 技曾为筹划在境外上市而搭建了返程投资架构并通过 VIE 协议控制境内运营公 司。之后，蓝信科技放弃并终止了在境外上市的计划并拆除了 VIE 协议控制架 构。VIE 协议控制架构的搭建和拆除主要过程如下：
- （1） VIE 协议控制架构搭建和拆除的基本情况
① 返程投资架构的搭建
A、 LSL
2011 年 1 月 4 日，Splendid Merit Limited（2011 年 5 月 3 日名称变更为“Lanxin Safe Trans Limited”，以下统称“ LSL ”）在开曼群岛注册成立。设立时， 中介 代办公司 Offshore Incorporations（Cayman） Limited 认购 LSL 发行的面值为每 股 1 美元的 1 股普通股并成为 LSL 的唯一股东。
2011 年 2 月 28 日，Offshore Incorporations（Cayman）Limited 将其持有 LSL 的 1 股普通股转让予赵松（赵建州之子）；赵松受让前述股份后成为 LSL 的唯 一股东。
2011 年 2 月 28 日，LSL 以每股 1 美元的价格向赵松、赵全奇、王洪良、 吕豪英分别增发了 5,999 股、1,000 股、1,000 股和 2,000 股面值为每股 1 美元的
43
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
普通股。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 赵松 | 6,000 | 60 |
| 赵全奇 | 1,000 | 10 |
| 王洪良 | 1,000 | 10 |
| 吕豪英 | 2,000 | 20 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
B、 Lanxin BVI
Lanxin BVI 于 2010 年 10 月 18 日在英属维京群岛注册成立。设立时，Lucy Peiwen Xia 认购 Lanxin BVI 发行的面值为每股 1 美元的 10,000 股普通股并成为 Lanxin BVI 的唯一股东。
2011 年 2 月 28 日，Lucy Peiwen Xia 将其持有 Lanxin BVI 的 10,000 股普通 股转让予 LSL；LSL 受让前述股份后成为 Lanxin BVI 的唯一股东。
C、 香港蓝信
2010 年 11 月 8 日，香港蓝信在香港注册成立。设立时，Lanxin BVI 认购 香港蓝信发行的面值为每股 1 港元的 10,000 股股份并成为香港蓝信的唯一股东。
==> picture [82 x 12] intentionally omitted <==
2011 年 2 月 22 日，超信电子在郑州市成立。设立时，香港蓝信持有超信 电子 100%的股权。
综上所述，截至 2011 年 2 月 28 日，蓝信科技 VIE 协议控制架构中的返程 投资架构已初步搭建完成，具体如下：
44
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
==> picture [219 x 276] intentionally omitted <==
② 返程投资架构的调整
- A、 2011 年 5 月 5 日引入股东朱艳和刘昭
2011 年 5 月 5 日，LSL 向赵松、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭分别增发了 22,550 股、1,200 股、760 股、6,705 股和 8,785 股每股面值为 1 美元的普通股。 同日，吕豪英将其持有 LSL 的面值为每股 1 美元的 240 股普通股转让予朱艳。 前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 赵松 | 28,550 | 57.10 |
| 赵全奇 | 2,200 | 4.40 |
| 王洪良 | 1,760 | 3.52 |
| 吕豪英 | 1,760 | 3.52 |
| 朱艳 | 6,945 | 13.89 |
| 刘昭 | 8,785 | 17.57 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
B、 2011 年 5 月 16 日股权结构调整
45
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2011 年 5 月 16 日，LSL 将面值为每股 1 美元的普通股分割为 2,000 股每股 面值为 0.0005 美元的普通股。同日，LSL 以 22,840.40 美元的价格向赵松回购 其持有 LSL 的 45,680,800 股普通股，以 1,760.80 美元的价格向赵全奇回购其持 有 LSL 的 3,521,600 股普通股，以 1,408.64 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 2,817,280 股普通股，以 1,408.64 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 2,817,280 股普通股，以 5,553.32 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 11,106,640 股普通股，以 7,028.20 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 14,056,400 股普通 股。前述回购价格约为每股 0.0005 美元。前述变更完成后，LSL 的股权结构如 下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 赵松 | 11,419,200 | 57.10 |
| 赵全奇 | 878,400 | 4.39 |
| 王洪良 | 702,720 | 3.51 |
| 吕豪英 | 702,720 | 3.51 |
| 朱艳 | 2,783,360 | 13.92 |
| 刘昭 | 3,513,600 | 17.57 |
| 合计 | 20,000,000 | 100 |
C、 2011 年 5 月 30 日股权结构调整并引入普凯投资和智基投资
2011 年 5 月 30 日，LSL 以 3,482,855.25 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 1,314,285 股普通股，以 267,912.35 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 101,099 股普通股，以 214,329.35 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 80,879 股普通股，以 214,329.35 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 80,879 股普 通股，以 848,924.85 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 320,349 股普通股， 以 1,071,646.75 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 404,395 股普通股。前述 回购价格约为每股 2.65 美元。
同日，LSL 向普凯投资、智基投资分别增发了 3,018,868 股、1,924,528 股 面值为每股 0.0005 美元的 A-1 序列优先股；普凯投资、智基投资分别以 800 万 美元、510 万美元认购前述股份，认购价格约为每股 2.65 美元。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
同日，LSL 向普凯投资增发了 3,773,585 股面值为每股 0.0005 美元的 A-2 序列优先股；普凯投资将其持有 BGGL 的面值为每股 1 港元的 1 股普通股转让 予 LSL 作为对价（以 BGGL 全资子公司 SFML 于 2011 年 4 月向蓝信科技的 1,000 万美元增资款为作价基础，认购价格约为每股 2.65 美元）。
上述变更完成后，LSL 的股权结构如下：
| 持股数量（股） | ||||
| 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | |||
| 普通股 | A-1 序列优先股 | A-2 序列优先股 | ||
| 赵松 | 10,104,915 | - | - | 38.25 |
| 赵全奇 | 777,301 | - | - | 2.94 |
| 王洪良 | 621,841 | - | - | 2.35 |
| 吕豪英 | 621,841 | - | - | 2.35 |
| 朱艳 | 2,463,011 | - | - | 9.32 |
| 刘昭 | 3,109,205 | - | - | 11.77 |
| 普凯投资 | - | 3,018,868 | 3,773,585 | 25.72 |
| 智基投资 | - | 1,924,528 | - | 7.29 |
| 合计 | 26,415,095 | 100 |
本次普凯投资、智基投资合计投入 1,310 万美元货币资金，其中 610 万美 元用以境外股份回购事项，剩余 700 万美元通过香港蓝信，作为香港蓝信对超 信电子的出资款。
其中，BGGL 系普凯投资的全资子公司，于 2011 年 3 月 24 日在英属维京 群岛注册成立，设立时普凯投资认购 BGGL 发行的面值为每股 1 港元的 1 股普 通股并成为 BGGL 的唯一股东。BGGL 于 2011 年 3 月 29 日自 Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited 处受让取得 SFML 的全部股份（该公司于 2011 年 2 月 18 日在香港注册成立，设立时 Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited 认购 SFML 发行的面值为每股 1 港元的 1 股普通股并成为 SFML 的唯 一股东）。SFML 于 2011 年 4 月向蓝信科技增资并取得蓝信科技 14.29%的股权 （具体情况见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（一）蓝信科 技的情况”之“2、蓝信科技的设立及历次股权变动”）。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2011 年 6 月 8 日，LSL 自普凯投资除受让取得 BGGL 的全部股份。
综上所述，上述股权结构调整完毕后，蓝信科技 VIE 协议控制架构中的返 程投资架构如下：
==> picture [417 x 223] intentionally omitted <==
③ VIE 协议控制架构的搭建和调整
A、 VIE 协议的签订
为实现对蓝信科技的协议控制，超信电子和蓝信科技及其股东吕豪英、赵 全奇、王洪良、SFML 签署了有关协议控制的一系列 VIE 协议，具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 签署方 | 签署日期 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 咨询服务 协议 |
超信电子、 蓝信科技 |
2011 年6 月29日 |
超信电子为蓝信科技业务经营、人力资源、业 务发展等方面提供排他性的咨询及服务 |
| 2 | 经营协议 | 超信电子、 蓝信科技、 吕豪英、赵 全奇、王洪 良、SFML |
2011 年6 月29日 |
超信电子作为蓝信科技在和其经营有关的第 三方合同、协议和交易中的担保人，为蓝信科 技履行合同、协议或交易提供完全的担保；蓝 信科技向超信电子提供包括应收账款在内的 所有相关资产的质押作为反担保，蓝信科技和 吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML除事先取得 超信电子同意外不得从事任何能够实质性影 |
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 序号 | 文件名称 | 签署方 | 签署日期 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 响蓝信科技财产、义务、权利或经营的交易 | ||||
| 3 | 选择权协 议 |
超信电子、 蓝信科技、 吕豪英、赵 全奇、王洪 良、SFML |
2011 年6 月29日 |
超信电子或其指定第三方在中国法律范围内 有权选择随时根据与蓝信科技约定的购买程 序并按照约定价格购买蓝信科技的全部或部 分股权 |
| 4 | 股东表决 权代理协 议 |
超信电子、 吕豪英、赵 全奇、王洪 良、SFML |
2011 年6 月29日 |
吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML在法律允许 的最长期限内授权超信电子或其指定第三方 行使股东表决权 |
| 5 | 股权质押 协议 |
超信电子、 吕豪英、赵 全奇、王洪 良、SFML |
2011 年6 月29日 |
吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML将其持有蓝 信科技的全部股权分别质押予超信电子 |
通过上述 VIE 协议，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构如下：
==> picture [417 x 211] intentionally omitted <==
B、 VIE 协议的执行和 VIE 协议控制架构的调整
（a） 设立股权质押
2011 年 7 月 15 日，吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML 凭郑州高新技术产
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
业开发区管委会于 2011 年 7 月 13 日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权 质押的批复》（郑开管文[2011]182 号）于郑州市工商局办理了股权质押登记， 将其各自持有蓝信科技的全部股权分别出质予超信电子。
（b） 股权代持还原及变更股权质押
2013 年 11 月至 12 月期间，由于代持关系解除，蓝信科技原名义股东吕豪 英、赵全奇和王洪良还原为实际股东赵建州和张华（具体情况请见本法律意见 书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（一）蓝信科技的情况”之“2、蓝信 科技的设立及历次股权变动”）。相应地，赵建州和张华将股权代持还原后持有 蓝信科技的全部股权分别出质予超信电子。具体如下：
2013 年 12 月 10 日，吕豪英、赵全奇、王洪良、赵建州、张华和 SFML 共 同决定吕豪英、赵全奇和王洪良将其持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华， 赵建州和张华分别将其持有蓝信科技的全部股权出质予超信电子。就前述事宜， 赵建州和张华于 2013 年 12 月 18 日分别与超信电子签署《股权质押协议》，并 就本次变更质押取得由郑州高新技术产业开发区管委会于 2013 年 12 月 23 日出 具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押出质人变更的批复》（郑开管文 [2013]321 号）。
（c） 王冠中投资和退出 LSL
根据蓝信科技提供的相关资料及其书面说明，赵建州、张华、王洪良、吕 豪英、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经北京市长安公证处于 2017 年 2 月 22 日公证的 《访谈记录》等，赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英、王洪良于 2011 年 6 月 5 日将其持有 LSL 的 527,868 股、162,421 股、128,666 股、40,605 股、32,484 股、32,484 股（合计 924,528 股）普通股，作价 1,278 万元转让予王冠中并共同 签署了《股权转让协议》，但该次转让王冠中未被登记为 LSL 股东；后由于王 冠中资金周转等个人原因，于 2012 年 3 月 6 日签署《证明函》决定放弃投资， 并将其支付股权转让款予以收回。
根据 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2017 年 2 月 23 日出具的法律 意见，自 LSL 设立至该法律意见出具之日，王冠中未作为股东名册登记股东， 根据开曼公司法，王冠中对 LSL 股权不具有合法权益。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
除上述股权质押外，VIE 协议自签署之日以来均未实质履行。截至 2014 年 9 月拆除 VIE 结构之前，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构图如下：
==> picture [379 x 214] intentionally omitted <==
④ VIE 协议控制架构的拆除
A、 VIE 协议的终止
鉴于蓝信科技终止境外上市计划，为解除对蓝信科技的协议控制，超信电 子和蓝信科技及其股东赵建州、张华和 SFML 签署了有关终止 VIE 协议的解除 协议，具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 签署方 | 签署日期 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 咨询服务 协议之解 除协议 |
超信电子、 蓝信科技 |
2014 年9 月23日 |
确认咨询服务协议生效期间，各方均未履行协 议规定的任何权利、义务，超信电子无需向蓝 信科技支付咨询服务费用；确认终止咨询服务 协议，且各方均不承担违约责任 |
| 2 | 经营协议 之解除协 议 |
超信电子、 蓝信科技、 赵建州、张 华、SFML |
2014 年9 月23日 |
确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪 良于经营协议项下的全部权利义务；确认经营 协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何 权利、义务，蓝信科技独立开展经营活动、超 信电子未参与其任何经营管理事项，超信电子 和蓝信科技均未为对方提供协议项下担保和 |
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 序号 | 文件名称 | 签署方 | 签署日期 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 反担保；确认终止经营协议，且各方均不承担 违约责任 |
||||
| 3 | 选择权协 议之解除 协议 |
超信电子、 蓝信科技、 赵建州、张 华、SFML |
2014 年9 月23日 |
确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪 良于选择权协议项下的全部权利义务；确认选 择权协议生效期间，各方均未履行协议规定的 任何约定；确认终止选择权协议，且各方均不 承担违约责任 |
| 4 | 股东表决 权代理协 议之解除 协议 |
超信电子、 赵建州、张 华、SFML |
2014 年9 月23日 |
确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪 良于股东表决权代理协议项下的全部权利义 务；确认股东表决权代理协议生效期间，赵建 州、张华或其代持人以及SFML各方独立行使 其享有蓝信科技的股东权利、未授权超信电子 或其指定第三方代为行使，超信电子或其指定 第三方亦未在蓝信科技行使过任何股权权利 或承担股东义务；确认终止股东表决权代理协 议，且各方均不承担违约责任 |
| 5 | 股权质押 协议之解 除协议及 补充协议 |
超信电子、 蓝信科技、 赵建州 |
2014 年9 月23日、 2014年10 月20日 |
确认解除赵建州将其持有蓝信科技全部股权 向超信电子作出的质押 |
| 6 | 股权质押 协议之解 除协议及 补充协议 |
超信电子、 蓝信科技、 张华 |
2014 年9 月23日、 2014年10 月20日 |
确认解除张华将其持有蓝信科技全部股权向 超信电子作出的质押 |
| 7 | 股权质押 协议之解 除协议及 补充协议 |
超信电子、 蓝信科技、 SFML |
2014 年9 月23日、 2014年10 月20日 |
确认解除SFML 将其持有蓝信科技全部股权 向超信电子作出的质押 |
- B、 与 VIE 协议终止相关的其他事项
（a） 解除蓝信科技的股权质押
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
2014 年 10 月 8 日，赵建州、张华和 SFML 凭郑州高新技术产业开发区管 理委员会于 2014 年 9 月 29 日出具的《关于同意河南蓝信科技有限公司股权质 押解除的批复》（郑开管文[2014]210 号）于郑州市工商局办理了股权质押解除 登记。
（b） LSL 回购股份
2014 年 10 月 28 日，LSL 以 5,052.4575 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 10,104,915 股普通股，以 388.6505 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 777,301 股普通股，以 310.9205 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 621,841 股普通股，以 310.9205 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 621,841 股普通 股，以 1,231.5055 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 2,463,011 股普通股， 以 1,554.6025 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 3,109,205 股普通股。前述 回购价格约为每股 0.0005 美元。
同日，LSL 以 6,119,363 美元的价格向智基投资赎回其持有 LSL 的 1,924,528 股 A-1 序列优先股。前述回购价格约为每股 3.18 美元。
上述变更完成后，LSL 的股权结构如下：
| 持股数量（股） | ||||
| 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | |||
| 普通股 | A-1 序列优先股 | A-2 序列优先股 | ||
| 普凯投资 | - | 3,018,868 | 3,773,585 | 100 |
| 合计 | 6,792,453 | 100 |
（c） 注销超信电子
2015 年 2 月 2 日，超信电子注销登记并取得郑州市工商局出具《外商投资 企业注销核准通知书》（（郑高新）外资销准字[2015]年第 1 号）。
（d） 转让 Lanxin BVI 的股权
2015 年 5 月 29 日，LSL 将其持有的 Lanxin BVI 的全部股份转让予 Yin Haowen。
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（2） 蓝信科技筹划境外资本市场上市的情况
2010 年至 2011 年期间，蓝信科技开始筹划境外资本市场上市，因此搭建 了 VIE 协议架构。后蓝信科技放弃了境外上市计划，并拆除了 VIE 协议控制架 构。
（3） VIE 协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资及外汇事宜
① 外资
根据超信电子的工商资料，超信电子设立及主要变更情况具体如下：
A、 2011 年 2 月，设立
2011 年 2 月 17 日，香港蓝信签署郑州超信电子科技有限公司章程，决定 出资 2,000 万美元设立超信电子。
2011 年 2 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会向超信电子出具 《关于成立郑州超信电子科技有限公司的批复》（郑开管文[2011]36 号），同意 香港蓝信在郑州市设立超信电子，投资总额和注册资本为 2,000 万美元，自营 业执照签发之日起 3 个月内以现汇缴付 20%，剩余部分在 2 年内缴清。
2011 年 2 月 21 日，河南省人民政府向超信电子颁发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004 号）。
2011 年 2 月 22 日，郑州市工商局向超信电子颁发《企业法人营业执照》（注 册号为 410199400001331）。
B、 2011 年 6 月，实缴注册资本
2011 年 5 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局出具《关 于同意郑州超信电子科技有限公司延长注册资本到资期限的说明》，同意超信电 子第一笔注册资本金 400 万美元到资期限延长至 2011 年 6 月 22 日继续有效。
2011 年 6 月 15 日，河南省明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（豫明会验字（2011）第 LP844 号）验证确认，截至 2011 年 6 月 14 日，
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
超信电子收到香港蓝信以货币形式缴纳了的首期实缴出资 699.998 万美元。
2011 年 6 月 20 日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业 法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。
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2013 年 8 月 30 日，超信电子股东作出决定，将超信电子注册资本由 2,000 万美元减少至 699.998 万美元。同日，超信电子股东就前述变更签署章程修正 案。
2013 年 9 月 9 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会就上述变更向超信 电子出具《关于同意郑州超信电子电子科技有限公司减少投资总额和注册资本 的批复》（郑开管文[2013]224 号），同意超信电子投资总额和注册资本减少至 699.998 万美元。
2013 年 9 月 10 日，河南省人民政府就上述变更向超信电子颁发新的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004 号）。
2013 年 9 月 12 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（豫 明会验字[2013]第 J09-13 号）验证确认，截至 2013 年 8 月 30 日，超信电子减 少出资 1,300.002 万美元，变更后超信电子的实收资本为 699.998 万美元。
2013 年 9 月 27 日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业 法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。
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2014 年 7 月 14 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意 郑州超信电子科技有限公司注销的批复》（郑开管文[2014]140 号），同意超信电 子注销。
2014 年 8 月 18 日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具的《税务事 项通知书》（郑高国税通[2014]54117 号），核准超信电子注销税务登记。
2014 年 8 月 22 日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局出具的《税务
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
事项通知书》（郑地税税通[2014]00756 号），核准超信电子注销税务登记。
2015 年 2 月 2 日，郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑 高新）外资销准字[2015]年第 1 号），准予超信电子注销登记。
综上所述，超信电子设立、减资和注销均取得了商务主管部门的批复并办 理相应工商登记；本所律师认为，超信电子设立、减资和注销程序符合外商投 资管理法律法规的规定。
==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==
A、 关于境外投资外汇初始登记
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的相关规定，境内 居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或 间接控制境外企业并返程投资的，境内居民需在设立或控制特殊目的公司之前 向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首 次境内居民个人境外投资外汇登记，并于 2011 年 5 月 19 日取得了由国家外汇 管理局河南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
B、 关于境外投资外汇变更登记
根据汇发[2005]75 号文规定，境内居民在向特殊目的公司注入资产或股权 后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办 理境外投资外汇登记变更手续；且特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或 置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不 涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办理 境外投资外汇登记变更或备案手续。
根据蓝信科技的说明，由于上述境内居民自然人对外汇管理法律法规理解 不足，自 2011 年 5 月 19 日办理个人境外投资外汇备案登记后，上述境内居民 自然人未就此后境外相关投资主体股权结构、融资等资本变更事项办理相关外
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汇变更登记。
C、 关于境外投资外汇注销登记
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定，因转股、破产、 解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊 目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时到外汇 局办理变更或注销登记手续；且对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法 资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内 居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理 补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
由于境外上市计划终止实施，上述境内居民自然人不再持有境外主体权益。 按照汇发[2014]37 号文规定，上述境内居民自然人先就 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 10 月 23 日期间的个人境外投资外汇变更事项补办外汇变更备案登记，随后 于 2014 年 11 月 7 日办理了相关外汇登记注销手续，并就前述外汇变更登记和 外汇注销登记取得了国家外汇管理局河南省分局相应核发的《境内居民个人境 外投资外汇登记表》。
根据蓝信科技提供的资料并经核查，鉴于（i）国家外汇管理局河南省分局 已于 2018 年 5 月 16 日出具《证明》，证明未发现蓝信科技违反外汇管理规定的 行为，蓝信科技在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记 录；（ii）国家外汇管理局河南省分局综合业务处于 2017 年 2 月 27 日出具复函， 蓝信科技历史返程投资所涉个人外汇投资登记事项中，未发现赵松、刘昭、吕 豪英、赵全奇、王洪良、朱艳违反境内居民通过特殊目的公司境外投资融资及 返程投资外汇管理相关法律、法规的行为，在该局没有因违反相关外汇管理规 定行为而受到行政处罚的记录，相关境内自然人亦已完成了个人境外投资外汇 注销手续，外汇管理部门再予追究该等个人未及时办理外汇变更登记的风险相 对较低，且即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对 蓝信科技的正常生产经营造成影响；（iii）交易对方赵建州出具书面承诺，如因 上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记而导致蓝信科技造成 任何损失的，其将承担全部赔偿责任。综上所述，本所律师认为，上述境内居 民自然人未及时办理境外投资外汇变更登记行为不会对本次交易构成实质性法
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律障碍。
（4） 综上所述，蓝信科技 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、 外汇的有关规定，部分自然人股东未及时履行外汇登记不会对本次交易构成实 质性法律障碍；VIE 协议控制架构拆除后，标的资产股权权属清晰，不存在诉 讼等法律风险，其转让亦不存在实质性法律障碍，且 VIE 协议控制架构拆除后， 标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（二） 蓝信科技的子公司
根据蓝信科技提供的资料和本所律师的审慎核查，截至报告期期末，蓝信 科技持有 2 家境内全资子公司的股权，未拥有境外子公司的股权，目前情况如 下：
1、 河南蓝信软件有限公司
（1） 基本情况
根据郑州市工商局高新技术产业开发区分局 2016 年 10 月 10 日向蓝信软件 核发的《营业执照》，并经本所律师核查，蓝信软件的基本情况如下：
| 名称 | 河南蓝信软件有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914101005934004636 |
| 住所 | 郑州高新区翠竹街6号1幢东2单元4层22号 |
| 法定代表人 | 赵全奇 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 计算机基础软件、应用软件开发；计算机基础软件服务、应用软件 服务；计算机系统服务；销售：计算机软件及相配套产品。 |
|
| 经营范围 | |
| 成立日期 | 2012年3月16日 |
（2） 主要历史沿革
2012 年 3 月 16 日，蓝信科技签署河南蓝信软件有限公司章程，决定以货
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币形式出资 100 万元设立蓝信软件。
2012 年 3 月 15 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （豫明会验字[2012]第 LP349 号）验证确认，截至 2012 年 3 月 13 日，蓝信软 件已经收到蓝信科技以货币形式缴纳的出资 100 万元。
2012 年 3 月 16 日，蓝信软件取得由郑州市工商局颁发的《企业法人营业 执照》（注册号为 410199000035388）。
蓝信软件设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 蓝信科技 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
根据蓝信科技提供的工商资料及其书面说明，蓝信软件自设立至本法律意 见书出具之日，其股权结构未发生过变更。
2、 北京蓝信汇智科技有限公司
==> picture [86 x 12] intentionally omitted <==
根据北京市工商局丰台分局于 2017 年 9 月 29 日向北京蓝信核发的《营业 执照》，并经本所律师核查，北京蓝信的基本情况如下：
| 名称 | 北京蓝信汇智科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000MA005AD399 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路186号三区1号楼4层06室 |
| 法定代表人 | 赵松 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 计算机软硬件及电子产品的技术开发；销售计算机软硬件、电子产 品；计算机系统服务；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 |
|
| 经营范围 | |
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
| 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2016年5月6日 |
（2） 主要历史沿革
2016 年 4 月 13 日，蓝信科技签署北京蓝信汇智科技有限公司章程，决定 以货币形式出资 500 万元设立北京蓝信。
2016 年 5 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《验 资报告》（信会师豫报字[2016]第 10018 号）验证确认，截至 2016 年 5 月 31 日， 北京蓝信已收到蓝信科技以货币形式缴纳的出资 500 万元。
2016 年 5 月 6 日，蓝信软件取得由郑州市工商局颁发的《企业法人营业执 照》（注册号为 410199000035388）。
北京蓝信设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 蓝信科技 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
根据蓝信科技提供的工商资料及其书面说明，北京蓝信自设立至本法律意 见书出具之日，其股权结构未发生过变更。
综上所述，本所律师认为，蓝信科技的子公司合法设立并有效存续至今， 蓝信科技直接持有的该等子公司的股权合法有效。
（三） 蓝信科技及其子公司拥有的土地和房产
1、 自有土地
（1） 有证土地使用权
根据蓝信科技提供的土地使用权证书及其书面说明，截至报告期期末，蓝 信科技及其子公司合计持有 1 份土地使用权证，该证书颁发日期为 2015 年 4
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月 22 日，编号为郑国用（2015）第 0078 号，该证书载明土地使用权人为河南 蓝信科技股份有限公司，土地座落于“七叶路东、法青街南”，地类（用途）为 科教，使用权类型为出让，使用权面积为 13663.64 平方米，终止日期为 2062 年 11 月 11 日。
经核查，本所律师认为，蓝信科技合法拥有上述土地使用权，截至本法律 意见书出具之日该项土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封、冻结或 其他权利限制的情形。
（2） 无证土地使用权
如本法律意见书第六章之（三）“（1）有证房产”所述，蓝信科技通过受让 方式取得郑房权证字第 1501162814 号、郑房权证字第 1501162821 号、郑房权 证字第 1501162767 号和郑房权证字第 1501162785 号项下的房产，前述房产所 属地块尚未完成分割，因此相应的土地使用权过户登记手续尚需在土地分割完 成后办理。
根据郑州市国土资源局高新技术开发区分局于 2015 年 5 月 10 日出具的《说 明函》，确认蓝信科技持有的上述房产坐落于郑国用（2005）第 0932 号土地上， 该土地使用权证对应的使用权人现登记为河南省 863 软件孵化器有限公司，尚 未办理土地使用权分割手续，蓝信科技依法享有上述房产对应的土地使用权， 待按照相关法律、法规规定对郑国用（2005）第 0932 号土地使用权进行分割后， 为蓝信科技办理上述房产所对应的土地使用权证书。
根据河南省 863 软件孵化器有限公司于 2015 年 4 月 28 日出具的《说明承 诺函》，确认蓝信科技享有上述房产所属土地使用权，就该等房产的所有权和使 用权、所属的土地使用权和蓝信科技不存在争议或纠纷，如蓝信科技在上述房 产的土地使用权证办理取得前，因郑国用（2005）第 0932 号土地使用权未分割 而导致房产权属或权益遭受任何损失，其将承担全部赔偿责任。
另外，蓝信科技相关工作人员和办公设施目前已搬至蓝信科技郑国用（2015） 第 0078 号土地使用权证项下土地上的建筑；交易对方赵建州亦出具承诺，如因 未取得郑房权证字第 1501162814 号、郑房权证字第 1501162821 号、郑房权证 字第 1501162767 号和郑房权证字第 1501162785 号项下的房产对应的土地使用 权而导致蓝信科技或其子公司无法继续使用该等房产，或者导致蓝信科技或其
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
子公司遭受损失的，其将承担全部赔偿责任，确保蓝信科技及其子公司的生产、 经营不受任何影响。
基于上述，本所律师认为，蓝信科技未取得郑房权证字第 1501162814 号、 郑房权证字第 1501162821 号、郑房权证字第 1501162767 号和郑房权证字第 1501162785 号项下的房产对应的土地使用权证不会对本次交易产生重大不利 影响。
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根据蓝信科技提供的房屋产权证书及其书面说明，截至报告期期末，蓝信 科技及其子公司合计持有 4 份的房屋产权证书，具体情况如下：
| 建筑面积 （㎡） |
规划 用途 |
取得 方式 |
他项 权利 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书号码 | 房屋坐落 | ||||
| 1. | 郑房权证字第 1501162814号 |
翠竹街6号1幢东2单 元4层21号 |
297.69 | 住宅 | 受让 | 无 |
| 2. | 郑房权证字第 1501162821号 |
翠竹街6号1幢东2单 元4层22号 |
305.30 | 住宅 | 受让 | 无 |
| 3. | 郑房权证字第 1501162767号 |
翠竹街6号1幢东3单 元4层31号 |
304.85 | 住宅 | 受让 | 无 |
| 4. | 郑房权证字第 1501162785号 |
翠竹街6号1幢东3单 元4层32号 |
291.18 | 住宅 | 受让 | 无 |
经核查，本所律师认为，蓝信科技合法拥有上述房产的所有权，截至本法 律意见书出具之日该等房产不存在权属纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他 权利限制的情形。
报告期内，蓝信科技上述房产曾作办公、经营使用，实际使用用途和房屋 产权证书登记的规划用途存在不一致，鉴于（i）郑州市高新区枫场办事处社区 管理办公室已于 2015 年 7 月 30 日出具《证明》，证明蓝信科技上述房产已取得 与其有利害关系的相关业主的同意，可以作为生产、经营性用房使用；（ii）交 易对方赵建州已出具书面承诺，如因上述房产的实际用途和规划用途不一致导
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致蓝信科技或其子公司遭受的全部损失承担赔偿责任，其将尽一切努力寻求替 代办公场所并承担相关费用，确保蓝信科技及其子公司的生产、经营不受任何 影响；（iii）根据蓝信科技的书面说明，目前上述房产的原相关工作人员和办公 设施已搬至蓝信科技郑国用（2015）第 0078 号土地使用权证项下土地上的建筑。 综上所述，本所律师认为，蓝信科技上述房产报告期内的实际用途和规划用途 不一致不会对本次交易产生重大不利影响。
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截至报告期期末，蓝信科技及其子公司共持有 1 处无证房产，为蓝信科技 郑国用（2015）第 0078 号土地使用权证项下土地上为实施建设轨道交通安全装 备研发中心项目建设的 1 号楼（以下简称“ 项目 1 号楼 ”）。根据蓝信科技的书 面说明，项目 1 号楼主体工程已经完工并移交使用，待其配套的消防水池和泵 房配套设施完工后可申请办理项目 1 号楼工程竣工验收，目前项目 1 号楼未取 得房屋产权证书。
根据《建设工程质量管理条例》第 58 条规定，未组织竣工验收擅自交付使 用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损 失的，依法承担赔偿责任。据此，蓝信科技项目 1 号楼未办理竣工验收存在被 责令改正、处以罚款的风险。
考虑到（i）经蓝信科技和主管部门沟通后按要求建设消防水池和泵房设施， 若蓝信科技完成消防水池和泵房建设并完成项目 1 号楼竣工验收，则蓝信科技 为项目 1 号楼办理产权证书不存在实质性法律障碍；（ii）上述情形影响的金额 较小，且交易对方赵建州已就项目 1 号楼主体工程及配套设施相关事项出具书 面承诺，如因项目 1 号楼主体工程及配套设施建设程序存在合规瑕疵，或因建 设延期竣工或未竣工验收即移交使用等瑕疵导致蓝信科技及其子公司无法继续 使用项目 1 号楼，或者导致蓝信科技或其子公司遭受任何损失的，其将承担全 部赔偿责任，并确保蓝信科技或其子公司的经营不受任何影响。综上所述，我 们理解，前述项目 1 号楼未办理竣工验收即移交使用的情形，不会对本次交易 造成实质障碍。
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根据蓝信科技提供的房屋租赁合同及其书面说明，截至报告期期末，蓝信
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科技及其子公司共承租 2 处房产用于办公、员工居住，该等租赁房产目前的具 体情况如下：
| 序 号 |
承租 人 |
面积 （平方米） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租人 | 租赁地址 | 用途 | 租赁期限 | |||
| 1. | 蓝信 科技 |
池景文 | 北京海淀区信悦 华庭1号楼1单 元4层D号 |
员工 居住 |
65 | 2018年5月27日至 2020年5月26日 |
| 2. | 北京 蓝信 |
北京世纪 星空影业 投资有限 公司 |
北京市丰台区南 四环路186号三 区1号楼4层 06-10室 |
办公 | 904.76 | 2017年2月20日至 2020年2月19日 |
根据蓝信科技的书面说明，上述出租方未能提供房屋产权证书、租赁房产 所有权人同意或委托转租该等房产的证明文件，尚无法确认出租方是否有权出 租该等房产，但自使用上述租赁房产以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生 过争议或纠纷，亦未受到相关政府部门的调查或处罚；如因权属瑕疵或者出租 人无权转租等原因导致无法继续承租使用的，其可以在相关区域内及时找到合 适的替代场所，且搬迁不会对其经营产生重大不利影响。
根据蓝信科技的书面说明，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中 华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若 干问题的解释（一）》的规定，上述租赁房产的房屋租赁合同不会因为未办理租 赁登记备案而无效。
根据交易对方赵建州出具的书面承诺，如因上述权属瑕疵问题或未办理租 赁登记备案事宜导致蓝信科技或其子公司无法继续使用上述租赁房产，或者导 致蓝信科技或其子公司遭受损失的，由其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技 及其子公司的经营不受任何影响。
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，蓝信科技上述租赁房产瑕疵不 会对本次交易产生重大不利影响。
（四） 蓝信科技及其子公司持有的注册商标和申请中的商标
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
1、 境内注册的商标
根据蓝信科技提供的商标注册证书及书面说明，并经本所律师的核查，截 至报告期期末，蓝信科技及其子公司持有的境内注册商标共 5 项，详见本法律 意见书之附件一。
2、 申请中的境内商标
根据蓝信科技的书面说明，并经本所律师的核查，截至报告期期末，蓝信 科技及其子公司未有正在申请中的境内注册商标。
根据蓝信科技的书面说明并经核查，本所律师认为，蓝信科技及其子公司 合法持有附件一所列的境内注册商标，截至本法律意见书出具之日不存在重大 权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
（五） 蓝信科技及其子公司持有的授权专利和正在申请的专利
1、 经授权的境内专利
根据蓝信科技提供的专利权属证书及其书面说明，并经本所律师核查，截 至报告期期末，蓝信科技及其子公司持有的境内专利共 57 项，详见本法律意见 书之附件二。
- 2、 正在申请的境内专利
根据蓝信科技提供的专利申请受理文件及其书面说明，并经本所律师核查， 截至报告期期末，蓝信科技及其子公司正在申请的境内专利共 23 项，详见本法 律意见书之附件三。
根据蓝信科技的书面说明并经核查，本所律师认为，蓝信科技及其子公司 合法持有附件二所列的境内专利，截至本法律意见书出具之日不存在重大权属 纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
（六） 蓝信科技及其子公司持有的著作权
- 1、 软件著作权
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根据蓝信科技提供的著作权证书及其书面说明，并经本所律师的核查，截 至报告期期末，蓝信科技及其子公司拥有已登记的软件著作权共 157 项，详见 本法律意见书之附件四。
2、 作品著作权
根据蓝信科技的书面说明，并经本所律师的核查，截至报告期期末，蓝信 科技及其子公司不享有登记的作品著作权。
根据蓝信科技的书面说明并经核查，本所律师认为，蓝信科技及其子公司 合法持有附件四所列的软件著作权，截至本法律意见书出具之日不存在重大权 属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
（七） 蓝信科技及其子公司持有的域名
根据蓝信科技提供的域名注册证书及其书面说明，并经本所律师的核查， 截至报告期期末，蓝信科技及其子公司共拥有 3 项 ICP 备案域名，具体情况如 下：
| 序号 | 持有人 | 域名 | 到期日期 | 网站备案号 |
|---|---|---|---|---|
| 1. 2. 3. |
蓝信科技 | hnlx.com.cn | 2023年3月9日 | 豫ICP备10201197号-2 |
| 北京蓝信 | bjlxhz.com | 2020年3月16日 | 京ICP备17019753号-1 | |
| 北京蓝信 | bjlxhz.cn | 2020年3月16日 | 京ICP备17019753号-2 |
根据蓝信科技的书面说明并经核查，本所律师认为，蓝信科技及其子公司 合法持有上述域名，截至本法律意见书出具之日不存在重大权属纠纷，不存在 质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
（八） 蓝信科技及其子公司持有的资质
根据蓝信科技提供的资料及其书面说明，截至本法律意见书出具之日，蓝 信科技及其子公司取得的资质情况如下：
| 证书名称 | 颁发主体 | 持证主体 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 《对外贸易经营者备案 | 郑州高新区商务局 | 蓝信科技 | — |
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| 登记表》 | |||
|---|---|---|---|
| 《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证 书》 |
中华人民共和国郑州海关 | 蓝信科技 | 长期 |
| 高新技术企业证书 | 河南省科学技术厅、河南省财政 厅、河南省国家税务局、河南省 地方税务局 |
蓝信科技 | 2020年8月 |
| 软件企业证书 | 河南省软件服务业协会 | 蓝信科技、蓝 信软件 |
2019年6月 |
| 信息系统集成及服务资 质证书 |
中国电子信息行业联合会 | 蓝信科技 | 2020年12月 |
| 国际铁路行业标准 （IRIS）认证 |
莱茵检测认证服务（中国）有限 公司 |
蓝信科技 | 2019年12月 |
| 知识产权管理体系认证 证书 |
中规（北京）认证有限公司 | 蓝信科技、蓝 信软件 |
2019年10月 |
| 质量管理体系认证证书 | 长城（天津）质量保证中心 | 蓝信科技、蓝 信软件 |
2019年1月 |
| CMMI-3级认证 | Siemens AG | 蓝信科技、蓝 信软件 |
2021年3月 |
注： 2018 年 4 月，蓝信科技由“河南蓝信科技股份有限公司”更名为“河南蓝信科技有限责任公
司”，上表中除“信息系统集成及服务资质证书”、“ CMMI-3 级认证”、“质量管理体系认证证书（ ISO 9001 ）”， 其他资质更名手续尚未办理完成。
根据蓝信科技的书面说明，蓝信科技及子公司在其经核准的经营范围内开 展业务，蓝信科技及其子公司已取得实际从事该等业务必需的许可和资质。综 上所述，本所律师认为，蓝信科技及其子公司的经营范围和方式符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。
（九） 蓝信科技及其子公司的安全生产和环境保护情况
1、 安全生产
根据蓝信科技的书面说明以及所属安全生产监督管理部门出具的证明，并 经本所律师核查，报告期内，蓝信科技及子公司遵守安全生产管理相关的法律
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法规，未受到安全生产相关的行政处罚。
2、 环境保护
根据蓝信科技的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 蓝信科技已取得其目前项目（包括轨道交通安全装备研发中心 1 号楼、铁路人 车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目和高速铁路 移动视频综合应用平台项目）所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
（十） 重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、 诉讼和仲裁
根据蓝信科技提供的相关文件资料及书面说明并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，蓝信科技及其子公司不存在尚未了结的 100 万元以上的 重大诉讼或仲裁案件。
2、 行政处罚
根据蓝信科技提供的相关文件资料及书面说明并经本所律师核查，报告期 内，蓝信科技及其子公司未因违法违规行为而受到行政处罚。
七、 本次交易涉及债权债务和员工安置的处理
根据思维列控第三届第五次董事会会议和第三届第六次董事会会议决议、 《重组报告书》、《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，蓝 信科技将成为思维列控的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由其享有或承担，其与员工之间的劳动合同关系将不会发生变化，相关 的权利义务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及蓝信科技债权债务的转 移以及员工安置的处理。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
- 1、 本次交易构成关联交易
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本次交易完成后，交易对方赵建州直接持有思维列控的股份比例将超过 5%； 同时根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易各方 同意由交易对方向思维列控推荐赵建州担任思维列控董事候选人，如思维列控 股东大会选举通过后，赵建州将担任思维列控董事职务。根据《上市规则》的 相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情 形之一的，可被视为上市公司的关联人。据此，赵建州应被视为蓝信科技的关 联方。
综上所述，赵建州为思维列控的关联方，本次交易构成关联交易。发行人 独立董事在于 2018 年 5 月 26 日和 2018 年 7 月 13 日分别就本次交易发表独立 意见，认为本次交易的审议和披露事项程序符合国家相关法律、法规及规范性 文件和《公司章程》的有关规定；本次交易方案和相关协议符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定；本次交易定价在公平、自愿的原则下以评估机构 对交易标的的评估价值为依据协商确定，不存在损害上市公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形；本次交易有利于充分利用优势资源、发挥协同效应， 有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利 于上市公司的长远发展；本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司 和全体股东的利益。
2、 本次交易完成后减少和规范关联交易的规范
为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，交易对方赵建州、 西藏蓝信出具了《关于规范关联交易的的承诺函》，承诺以下事项：
（1） 对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业、本公司控股股东实际控 制人控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般 原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业、本公司 控股股东实际控制人控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交 易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思 维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关 联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
69
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
（2） 本人/本公司在思维列控权力机构审议涉及本人/本公司、本人/本公 司控制的企业、本公司控股股东实际控制人控制的其他企业的关联交易事项时 将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
（3） 本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列 控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控 或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔 偿责任。
综上所述，本所律师认为，上述《关于规范关联交易的的承诺函》的内容 不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与思维列控及其下属公司可能产生的同业竞争， 交易对方赵建州、西藏蓝信出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如 下：
1、 本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业、本公司控股股东实际控 制人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技 及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通 过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思 维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、 如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业、本公司控股股东实际 控制人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝 信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/ 本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其 他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其 他控股子公司。
3、 本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业、本公司控股股东实际控 制人控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关 方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。
70
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
综上所述，本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不 存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、 信息披露
经本所律师核查，思维列控已就本次交易履行如下信息披露义务：
1、 2018 年 2 月 28 日，思维列控通过指定信息披露媒体发布《重大事项 停牌公告》，披露正在筹划重大事项。思维列控股票自 2018 年 2 月 28 日开市起 停牌。
2、 2018 年 3 月 7 日，思维列控通过指定信息披露媒体发布《重大事项 停牌进展公告》，披露公司拟以现金方式向蓝信科技股东赵建州、SFML、张华、 南车华盛购买其持有蓝信科技的 49%股权。
3、 2018 年 3 月 13 日，思维列控与蓝信科技主要股东就收购剩余 51% 股权事宜达成正式意向。2018 年 3 月 14 日，思维列控通过指定信息披露媒体 发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司在以现金方式收购赵建州、SFML、 张华、南车华盛持有蓝信科技合计 49%股权后，将继续收购蓝信科技剩余股东 赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技合计 51%股权，该事项构成重大资产重组。
4、 2018 年 3 月 21 日、3 月 28 日，思维列控通过指定信息披露媒体发 布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
5、 2018 年 3 月 30 日，思维列控通过指定信息披露媒体发布《重大资产 重组继续停牌暨延期复牌的公告》。
6、 2018 年 4 月 10 日、4 月 17 日，思维列控通过指定信息披露媒体发 布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
7、 2018 年 4 月 25 日，思维列控通过指定信息披露媒体发布《关于重大 资产重组延期复牌的公告》。
8、 2018 年 5 月 3 日、5 月 10 日、5 月 17 日、5 月 24 日，思维列控通 过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
9、 2018 年 5 月 26 日，思维列控召开第三届董事会第五次会议审议通过 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等和本次交 易相关的议案，并通过指定信息披露媒体进行公告。同日，思维列控通过指定 信息披露媒体发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》。
10、 2018 年 6 月 20 日，思维列控通过指定信息披露媒体发布《关于对河 南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》，待上交所审核通过回复文件后按照 相关规定及时申请复牌。
11、 2018 年 6 月 28 日，思维列控通过指定信息披露媒体发布《河南思维 自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案修订说明的公告》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，思维列控 的股票于 2018 年 6 月 28 日起复牌。
12、 2018 年 7 月 13 日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通 过《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等和本次交易相 关的议案，并通过指定信息披露媒体发布《河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
综上所述并根据思维列控出具的书面说明，本所律师认为，截至本法律意 见书出具之日，思维列控已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息 披露义务，思维列控尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的情况如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。中信建投持有中 国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
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==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
（二） 审计机构
本次交易的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华持有中国 财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和《会 计师事务所执业证书》，具有合法的执业资格。
（三） 资产评估机构
本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。国融兴华持 有中国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，具 有合法的执业资格。
（四） 法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所 执业许可证》，具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 本次交易相关人员自查期间买卖股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法规的要求，上市公司、交易对 方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其业务经 办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指 配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女和兄弟姐妹）就上市公司股票停牌日（2018 年 2 月 28 日）前六个月内（以下简称“ 自查期间 ”）买卖公司股票情况进行了 自查并出具自查报告。
根据上述自查报告，以及中国登记结算上海分公司于 2018 年 5 月 25 日出 具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，除 思维列控独立董事许景林配偶刘滢、独立董事韩琳母亲韩汝杰、董事王卫平配 偶陈芝娜及标的公司前董事张华配偶刘守真存在买卖思维列控股票的情形外， 自查范围内人员在自查期间均不存在买卖思维列控股票的情况。
73
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
上述人员在自查期间买卖思维列控股票的具体情况如下：
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 相关人员姓名 | 交易期间 | 累计买入数量 | 累计卖出数量 | 结余股数 |
| 刘滢 | 2017年9月5日至 2017年10月17日 |
800 | 2,500 | - |
| 韩汝杰 | 2017年12月20日 | - | 500 | - |
| 刘守真 | 2018年1月30日 | 1,000 | - | 1,000 |
| 陈芝娜 | 2018年2月2日至 2018年2月27日 |
800 | 300 | 500 |
根据上述人员的说明，其在自查期间买卖思维列控股票的行为系其基于市 场判断而做出的自主投资行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形， 其本人及其亲属今后将继续严格遵守相关法律法规规定，不利用任何便利获取 有关内幕信息进行股票买卖。
十二、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 本次交易不构成重组上市，本次交易方案不存在违反有关法律法规 规定的情形。
2、 本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资 格。
3、 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合 法有效。本次交易构成关联交易，思维列控已就本次交易所涉关联交易依法履 行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
-
4、 本次交易尚需取得如下批准和授权：
-
（1） 思维列控股东大会的审议批准本次交易；
-
（2） 中国证监会核准本次交易；
74
==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==
5、 本次交易所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不 存在违反法律、法规强制性规定的情形，该等协议将从各自规定的生效条件被 满足之日起生效。
6、 本次交易中思维列控拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权 属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授 权、验收和同意后，取得相关权属证书不存在实质性法律障碍。
7、 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实 质性条件。在本次交易所涉及的有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情 况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律 障碍。
8、 本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有 和承担，该等约定合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
9、 思维列控已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露 义务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》 等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式多份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供思维列控本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为思维列控申请本次重大资产重组必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意思维列控 部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意 见书的内容，但思维列控作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法 律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 的签字页）
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（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 的签字页）
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----- Start of picture text -----
北京市君合律师事务所
（公章）
----- End of picture text -----
负责人： 经办律师：
肖 微 林家羽 律师
魏 伟 律师
安 明 律师
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附件一、 蓝信科技及其子公司持有的境内注册商标（截至报告期期末）
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 有效期 | 获取来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 蓝信科技 | 7266228 | 第9类（导航仪器；信号遥控电子启动设备；光通讯设备；网络通讯 设备；光学器械和仪器；内部通讯装置（截止）） |
2011年1月14日- 2021年1月13日 |
原始取得 | |
| 2. | 蓝信科技 | 15585314 | 第35类（广告；商业管理咨询；市场营销；人事管理咨询；商业企业 迁移；文秘；商业审计；寻找赞助；进出口代理；医疗用品零售或批 发服务（截止）） |
2015年12月14日- 2025年12月13日 |
原始取得 | |
| 3. | 蓝信科技 | 15585406 | 第9类（计算机存储装置；计算机；软盘；已录制的计算机操作程序； 计算机外围设备；计算机软件（已录制）；中央处理器（CPU）；可下 载的计算机应用软件；计算机用光盘驱动器；网络通讯设备（截止）） |
2015年12月14日- 2025年12月13日 |
原始取得 | |
| 4. | 蓝信科技 | 15585444 | 第38类（无线广播；通讯社；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图 像传送；光纤通讯；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供互 联网聊天室；提供数据库接入服务；提供在线论坛；提供全球计算机 网络用户接入服务（截止）） |
2015年12月14日- 2025年12月13日 |
原始取得 | |
| 5. | 蓝信科技 | 15585568A | 第42类（气象信息；计算机编程；计算机软件更新；计算机硬件设计 和开发咨询；软件运营服务（SaaS）；服务器托管；云计算（截止）） |
2016年1月14日- 2026年1月13日 |
原始取得 |
注：由于蓝信科技 2018 年 4 月公司名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”，目前正在办理上述注册商标注册
人名称变更事宜。
82
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附件二、 蓝信科技及其子公司持有的境内专利（截至报告期期末）
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 权利期限 | 专利号 | 专利性质 | 获取来源 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 蓝信科技 | 应答器报文读取装置和读 取方法 |
2007年8月15日-2027年8月14日 | ZL200710054961.0 | 发明专利 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 2. | 蓝信科技 | 列车光纤光栅计轴系统 | 2009年3月9日-2019年3月8日 | ZL200920088856.3 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 3. | 蓝信科技 | 铁路检测列车信号动态检 测系统 |
2009年5月18日-2019年5月17日 | ZL200920090307.X | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 4. | 蓝信科技 | 铁路检测列车轨道电路动 态检测系统 |
2009年5月18日-2019年5月17日 | ZL200920090306.5 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 5. | 蓝信科技 | 便携式应答器报文读取仪 表 |
2010年2月8日-2020年2月7日 | ZL201029140016.7 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 6. | 蓝信科技 | 应答器报文读取仪表 | 2010年2月8日-2020年2月7日 | ZL201039151017.7 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 7. | 蓝信科技 | 客运专线有源应答器监测 设备 |
2010年11月17日-2020年11月16日 | ZL201020611108.1 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 8. | 蓝信科技 | 基于光纤光栅技术的铁路 胀轨监测预警系统 |
2011年11月1日-2021年10月31日 | ZL201120425971.2 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 9. | 蓝信科技 | 铁路调车作业安全防护系 统及安全调车方法 |
2011年12月23日-2031年12月22日 | ZL201110436732.1 | 发明专利 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 10. | 蓝信科技 | 铁路调车作业安全防护系 统 |
2011年12月23日-2021年12月22日 | ZL201120545619.2 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 11. | 蓝信科技 | 应答器报文检测方法及第 三方应答器报文读取装置 |
2012年6月27日-2032年6月26日 | ZL201210214444.6 | 发明专利 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 12. | 蓝信科技 | 第三方应答器报文读取装 | 2012年6月27日-2022年6月26日 | ZL201220303621.3 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
83
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 权利期限 | 专利号 | 专利性质 | 获取来源 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 置 | |||||||
| 13. | 蓝信科技 | 高速铁路列车追踪接近预 警系统 |
2012年8月24日-2022年8月23日 | ZL201220423207.6 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 14. | 蓝信科技 | 列车进侧线判别装置 | 2012年8月24日-2022年8月23日 | ZL201220423681.9 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 15. | 蓝信科技 | 高速铁路列车追踪接近预 警方法及其系统 |
2012年8月24日-2032年8月23日 | ZL201210303992.6 | 发明专利 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 16. | 蓝信科技 | 列车进侧线判别装置及列 车进侧线判别方法 |
2012年8月24日-2032年8月23日 | ZL201210304437.5 | 发明专利 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 17. | 蓝信科技 | 列控设备动态监测系统 | 2015年5月21日-2025年5月20日 | ZL201520328773.2 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 18. | 蓝信科技 | 调车应答器装置 | 2015年5月21日-2025年5月20日 | ZL201520328476.8 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 19. | 蓝信科技 | 光纤光栅应力、应变和温 度检测螺栓 |
2015年7月9日-2025年7月8日 | ZL201520492337.9 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 20. | 蓝信科技 | 螺栓 | 2015年7月9日-2025年7月8日 | ZL201530244200.7 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 21. | 蓝信科技 | 列控设备动态监测系统综 合测试台 |
2015年7月13日-2035年7月12日 | ZL201510407514.3 | 发明专利 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 22. | 蓝信科技 | 动车组调车作业安全防护 系统 |
2015年7月14日-2025年7月13日 | ZL201520507145.0 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 23. | 蓝信科技 | 高速列车运行数据大容量 安全存储单元 |
2015年7月15日-2025年7月14日 | ZL201520510947.7 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 24. | 蓝信科技 | 高速列车视频辅助驾驶系 统 |
2015年7月15日-2025年7月14日 | ZL201520510929.9 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 25. | 蓝信科技 | 列控数据管理平台 | 2015年10月16日-2025年10月15日 | ZL201520797433.4 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 26. | 蓝信科技 | 动车组车地传输平台 | 2015年10月16日-2025年10月15日 | ZL201520797401.4 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
84
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| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 权利期限 | 专利号 | 专利性质 | 获取来源 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27. | 蓝信科技 | 数据转储装置 | 2015年12月3日-2025年12月2日 | ZL201520995029.8 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 28. | 蓝信科技 | 动车组司机操控信息分析 系统 |
2015年12月3日-2025年12月2日 | ZL201520988757.6 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 29. | 蓝信科技 | 动车组司机操控信息车载 采集装置 |
2015年12月3日-2025年12月2日 | ZL201520999863.4 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 30. | 蓝信科技 | 线路摄像机外壳 | 2015年12月4日-2025年12月3日 | ZL201530502691.0 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 31. | 蓝信科技 | 电务试验车无线传输系统 | 2016年4月23日-2026年4月22日 | ZL201620345889.1 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 32. | 蓝信科技 | 司法记录仪综合测试系统 | 2016年4月23日-2026年4月22日 | ZL201620348711.2 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 33. | 蓝信科技 | 一种自轮运转特种设备检 测装置 |
2016年6月26日-2026年6月25日 | ZL201620655484.8 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 34. | 蓝信科技 | 机车综合无线通信设备动 态监测系统 |
2016年6月28日-2026年6月27日 | ZL201620675747.1 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 35. | 蓝信科技 | 无线场强控制单元 | 2016年6月29日-2026年6月28日 | ZL201620683666.6 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 36. | 蓝信科技 | BTM在线检测装置 | 2016年6月29日-2026年6月28日 | ZL201620683669.X | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 37. | 蓝信科技 | 无线场强检测系统 | 2016年7月11日-2026年7月10日 | ZL201620724284.3 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 38. | 蓝信科技 | 高速铁路GSM-R网络动态 检测系统 |
2016年7月11日-2026年7月10日 | ZL201620724281.X | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 39. | 蓝信科技 | 电缸模块外壳 | 2016年9月23日-2026年9月22日 | ZL201630480203.5 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 40. | 蓝信科技 | 一种电子轮对设备 | 2016年9月23日-2026年9月22日 | ZL201621076345.6 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 41. | 蓝信科技 | 高铁轨旁设备添乘检查记 录系统 |
2016年9月23日-2026年9月22日 | ZL201621074257.2 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 42. | 蓝信科技 | 线路摄像机外壳 | 2016年9月23日-2026年9月22日 | ZL201630480164.9 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 43. | 蓝信科技 | 一种基于FPGA处理器的 | 2016年10月14日-2026年10月13日 | ZL201621123907.8 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
85
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 权利期限 | 专利号 | 专利性质 | 获取来源 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 无源应答器 | |||||||
| 44. | 蓝信科技 | 一种EOAS设备检测系统 | 2016年10月31日-2026年10月30日 | ZL201621189299.0 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 45. | 蓝信科技 | 一种电务试验车不平衡电 流检测系统 |
2016年11月3日-2026年11月2日 | ZL201621178644.0 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 46. | 蓝信科技 | 一种电务试验车信号动态 检测系统 |
2016年11月16日-2026年11月15日 | ZL201621228667.8 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 47. | 蓝信科技 | 应答器外壳 | 2016年11月22日-2026年11月21日 | ZL201630566215.X | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 48. | 蓝信科技 | 一种调车防护监测系统 | 2016年11月30日-2026年11月29日 | ZL201621298540.3 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 49. | 蓝信科技 | 一种车载综合信息采集装 置 |
2016年12月10日-2026年12月9日 | ZL201621351054.3 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 50. | 蓝信科技 | 带应用软件界面的电脑 | 2017年3月1日-2027年2月28日 | ZL201730055565.4 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 51. | 蓝信科技 | 一种本务机车作业安全防 护系统 |
2017年3月15日-2027年3月14日 | ZL201720250120.6 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 52. | 蓝信科技 | 带应用软件界面的监控终 端 |
2017年9月1日-2027年8月31日 | ZL201730411297.5 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 53. | 蓝信科技 | 车载显示屏外壳 | 2017年9月14日-2027年9月13日 | ZL201730436861.9 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 54. | 蓝信科技 | 便携式应答器报文读取工 具外壳 |
2017年9月20日-2027年9月19日 | ZL201730446192.3 | 外观设计 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 55. | 蓝信软件 | 动车组车辆信息动态监测 系统 |
2016年6月29日-2026年6月28日 | ZL201620683645.4 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 56. | 蓝信软件 | 列控车载设备监测信息智 能化分析系统 |
2016年7月29日-2026年7月28日 | ZL201620807338.2 | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
| 57. | 蓝信软件 | 车地信息综合监测分析系 | 2016年7月29日-2026年7月28日 | ZL201620807326.X | 实用新型 | 原始取得 | 专利权维持 |
86
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| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 权利期限 | 专利号 | 专利性质 | 获取来源 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 统 |
-
注：由于蓝信科技 2018 年 4 月公司名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”，目前正在办理上述 1-54 项专利的
-
专利权人名称变更事宜。
87
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附件三、 蓝信科技及其子公司申请中的境内专利（截至报告期期末）
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 申请日期 | 专利申请号 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 蓝信科技 | 紧凑式XML解析系统 | 2015年7月14日 | 2015104088849 | 发明 |
| 2. | 蓝信科技 | 动车组非正常停车数据图形化分析系统 | 2015年7月14日 | 2015104105755 | 发明 |
| 3. | 蓝信科技 | LEU测试仪 | 2015年7月14日 | 2015104110927 | 发明 |
| 4. | 蓝信科技 | 高速列车运行数据大容量安全存储单元 | 2015年7月15日 | 2015104143066 | 发明 |
| 5. | 蓝信科技 | 高速列车视频辅助驾驶系统 | 2015年7月15日 | 2015104143649 | 发明 |
| 6. | 蓝信科技 | 动车组随车机械师作业管理系统 | 2015年10月14日 | 2015106598723 | 发明 |
| 7. | 蓝信科技 | 列控车载设备信息管理系统 | 2015年10月15日 | 2015106625735 | 发明 |
| 8. | 蓝信科技 | 列控车载设备检修管理信息系统 | 2015年10月15日 | 2015106629952 | 发明 |
| 9. | 蓝信科技 | 列控车载设备标准化标签管理系统 | 2015年10月15日 | 2015106632546 | 发明 |
| 10. | 蓝信科技 | 列控数据管理平台 | 2015年10月16日 | 2015106656502 | 发明 |
| 11. | 蓝信科技 | 一种动车组司机操控信息车载采集的方法及其装置 | 2015年12月3日 | 2015108762313 | 发明 |
| 12. | 蓝信科技 | 一种动车组司机操控信息分析的方法及其系统 | 2015年12月3日 | 2015108803648 | 发明 |
| 13. | 蓝信科技 | 动车组司机操控信息数据转储的方法及其装置 | 2015年12月3日 | 2015108857370 | 发明 |
| 14. | 蓝信科技 | 一种动车组司机操控信息实时分析方法及其系统 | 2015年12月4日 | 2015108804710 | 发明 |
| 15. | 蓝信科技 | 一种动车组司机操控信息退勤分析方法及其系统 | 2015年12月4日 | 2015108861855 | 发明 |
| 16. | 蓝信科技 | 一种自轮运转特种设备检测方法及其装置 | 2016年6月26日 | 2016105057132 | 发明 |
| 17. | 蓝信科技 | 机车综合无线通信设备动态监测方法及其系统 | 2016年6月28日 | 2016105028958 | 发明 |
| 18. | 蓝信科技 | BTM在线检测方法及其装置 | 2016年6月29日 | 2016105092352 | 发明 |
| 19. | 蓝信科技 | 高速铁路GSM-R网络动态检测方法及其系统 | 2016年7月11日 | 2016105407808 | 发明 |
| 20. | 蓝信科技 | 无线场强检测方法及其系统 | 2016年7月11日 | 2016105408868 | 发明 |
| 21. | 蓝信科技 | 一种临时停车点设置与防护的方法及系统 | 2017年11月7日 | 2017110847465 | 发明 |
88
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| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 申请日期 | 专利申请号 | 专利类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22. | 蓝信软件 | 动车组ATP运行监控记录数据分析系统 | 2016年6月29日 | 2016105092333 | 发明 |
| 23. | 蓝信软件 | 动车组车辆信息动态监测方法及其系统 | 2016年6月29日 | 2016105123416 | 发明 |
89
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附件四、 蓝信科技及其子公司持有的已登记软件著作权（截至报告期期末）
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 蓝信科技 | LX列控设备动态实时检测系统V1.0 | 原始取得 | 2008SR13771 | 2007年12月8日 |
| 2. | 蓝信科技 | LX有源应答器闭环检测软件V1.0 | 原始取得 | 2012SR087195 | 2007年12月15日 |
| 3. | 蓝信科技 | LX列控设备动态监测系统车载软件V1.0 | 原始取得 | 2012SR087426 | 2007年12月15日 |
| 4. | 蓝信科技 | LX线路动态检测查询系统V5.0 | 原始取得 | 2009SR040245 | 2008年4月8日 |
| 5. | 蓝信科技 | 应答器报文管理系统V1.0 | 原始取得 | 2009SR057147 | 2008年4月8日 |
| 6. | 蓝信科技 | LX动车组运行信息查询系统V2.0 | 原始取得 | 2009SR057357 | 2009年5月8日 |
| 7. | 蓝信科技 | LX列控数据无线传输管理系统车载软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR009598 | 2010年8月15日 |
| 8. | 蓝信科技 | LX GSM-R传输软件V1.0 | 原始取得 | 2012SR043162 | 2010年9月15日 |
| 9. | 蓝信科技 | 蓝信TCR插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR140863 | 2010年9月15日 |
| 10. | 蓝信科技 | 蓝信轨道电路检测装置嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR140929 | 2010年9月15日 |
| 11. | 蓝信科技 | 蓝信补偿电容检测装置嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR140588 | 2010年9月15日 |
| 12. | 蓝信科技 | 蓝信牵引回流检测装置嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142141 | 2010年9月15日 |
| 13. | 蓝信科技 | 蓝信综合检测装置嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142156 | 2010年9月15日 |
| 14. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测评估系统终端嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142162 | 2010年9月15日 |
| 15. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测仪嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142166 | 2010年9月15日 |
| 16. | 蓝信科技 | 蓝信CIR插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142173 | 2010年9月15日 |
| 17. | 蓝信科技 | 蓝信ATP插件嵌入式软件v1.0 | 原始取得 | 2013SR142178 | 2010年9月15日 |
| 18. | 蓝信科技 | 蓝信DMS终端嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142183 | 2010年9月15日 |
| 19. | 蓝信科技 | 蓝信GPRS嵌入式通讯软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142314 | 2010年9月15日 |
| 20. | 蓝信科技 | 蓝信GPS插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142168 | 2010年9月15日 |
| 21. | 蓝信科技 | LX便携式应答器报文读取软件V1.0 | 原始取得 | 2012SR044602 | 2011年1月15日 |
90
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| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22. | 蓝信科技 | LX列控设备动态监测及动车组司机操控信息分析系统V1.0 | 原始取得 | 2011SR035984 | 2011年5月12日 |
| 23. | 蓝信科技 | LX动车组司机操控信息分析系统V1.0 | 原始取得 | 2011SR091330 | 2011年8月15日 |
| 24. | 蓝信科技 | LX单兵应急指挥及智能化远程协作系统V1.0 | 原始取得 | 2013SR009154 | 2011年8月15日 |
| 25. | 蓝信科技 | LX动车组司机操控信息分析系统车载软件V1.0 | 原始取得 | 2012SR086904 | 2011年12月15日 |
| 26. | 蓝信科技 | LX高速铁路列车追踪接近预警软件V1.0 | 原始取得 | 2012SR087428 | 2011年12月15日 |
| 27. | 蓝信科技 | LX试验车无线数据传输软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR009603 | 2012年6月15日 |
| 28. | 蓝信科技 | LX高铁轨旁设备添乘检查记录仪软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR009601 | 2012年8月15日 |
| 29. | 蓝信科技 | LX动车组单班单司机作业卡控信息系统V1.0 | 原始取得 | 2013SR009605 | 2012年8月15日 |
| 30. | 蓝信科技 | 蓝信BTM在线检测装置嵌入式通讯软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR140599 | 2012年9月15日 |
| 31. | 蓝信科技 | 蓝信应答器报文传输装置嵌入式通讯软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142170 | 2012年9月15日 |
| 32. | 蓝信科技 | 蓝信应答器参数检测装置嵌入式通讯软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR140590 | 2012年9月15日 |
| 33. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS终端嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2013SR142150 | 2012年9月15日 |
| 34. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_C2插板嵌入式软件V1.3 | 原始取得 | 2017SR627267 | 2014年4月18日 |
| 35. | 蓝信科技 | 蓝信线路摄像机嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR162736 | 2014年6月15日 |
| 36. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统数据下载服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR162411 | 2014年6月15日 |
| 37. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机综合信息监控系统终端嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR122237 | 2014年6月15日 |
| 38. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机综合信息监控系统车载嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR122235 | 2014年6月15日 |
| 39. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统铁路局数据中心软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR163615 | 2014年9月15日 |
| 40. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统总公司数据中心软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR163619 | 2014年9月15日 |
| 41. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统铁路局数据中心嵌入式软件V1.2 | 原始取得 | 2016SR026388 | 2014年10月15日 |
| 42. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统总公司数据中心嵌入式软件V1.2 | 原始取得 | 2016SR026419 | 2014年10月15日 |
| 43. | 蓝信科技 | 蓝信光纤光栅传感计轴系统嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR032480 | 2014年10月29日 |
| 44. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_DTAG插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR162406 | 2014年12月15日 |
91
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 45. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_DRWTD插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR162739 | 2014年12月15日 |
| 46. | 蓝信科技 | 蓝信数据转储装置嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163134 | 2014年12月15日 |
| 47. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_CIR插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163140 | 2014年12月15日 |
| 48. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_CPM插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163142 | 2014年12月15日 |
| 49. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统司机退勤软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163359 | 2014年12月15日 |
| 50. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统数据库服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163977 | 2014年12月15日 |
| 51. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统数据接收分析存储服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163980 | 2014年12月15日 |
| 52. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_DUMP插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163983 | 2014年12月15日 |
| 53. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_DCMS插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163986 | 2014年12月15日 |
| 54. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_WTD插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR164124 | 2014年12月15日 |
| 55. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_COMM插件嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR164555 | 2014年12月15日 |
| 56. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_客户端嵌入式软件V7.2 | 原始取得 | 2017SR032465 | 2015年2月15日 |
| 57. | 蓝信科技 | 蓝信JRU测试台_检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR051871 | 2015年2月15日 |
| 58. | 蓝信科技 | 蓝信DMS_GPRS插板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052295 | 2015年2月15日 |
| 59. | 蓝信科技 | 蓝信轨道车信息平台_车载软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR026267 | 2015年2月15日 |
| 60. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS_转储卡嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052288 | 2015年2月15日 |
| 61. | 蓝信科技 | 蓝信无线场强检测系统_车载软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR027405 | 2015年2月15日 |
| 62. | 蓝信科技 | 蓝信动车组调车防护系统_报文传输模块软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR026246 | 2015年2月22日 |
| 63. | 蓝信科技 | 蓝信动车组调车防护系统_无源应答器软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR026251 | 2015年2月22日 |
| 64. | 蓝信科技 | 蓝信动车组调车防护系统_报警监测软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR026239 | 2015年3月15日 |
| 65. | 蓝信科技 | 蓝信DMS_GSM-R插板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR054097 | 2015年4月15日 |
| 66. | 蓝信科技 | 蓝信GSM-R网络动态检测系统_客户端嵌入式软件V1.6 | 原始取得 | 2017SR032138 | 2015年5月19日 |
| 67. | 蓝信科技 | 蓝信CIR设备动态检测系统_客户端嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR032133 | 2015年5月25日 |
92
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 68. | 蓝信科技 | 蓝信无源应答器嵌入式软件V1.3 | 原始取得 | 2017SR031693 | 2015年6月19日 |
| 69. | 蓝信科技 | 蓝信动车组调车防护系统_接口模块嵌入式软件V1.2 | 原始取得 | 2016SR027504 | 2015年8月14日 |
| 70. | 蓝信科技 | 蓝信动车组调车防护系统_监测模块嵌入式软件V2.1 | 原始取得 | 2016SR026259 | 2015年8月14日 |
| 71. | 蓝信科技 | 蓝信高速铁路应答器变化规律检测系统嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR378862 | 2015年9月20日 |
| 72. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_ATP插板嵌入式软件V1.3 | 原始取得 | 2017SR631895 | 2015年9月23日 |
| 73. | 蓝信科技 | 蓝信试验车视频监测系统嵌入式软件V2.0 | 原始取得 | 2017SR032466 | 2015年9月25日 |
| 74. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS便携式补转工具嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR250444 | 2015年9月28日 |
| 75. | 蓝信科技 | 蓝信DMS综合测试台-检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR054155 | 2015年10月15日 |
| 76. | 蓝信科技 | 蓝信DMS_ATP电源监测插板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR054099 | 2015年11月3日 |
| 77. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统_RDDU插板嵌入式软件V1.2 | 原始取得 | 2017SR627273 | 2016年3月16日 |
| 78. | 蓝信科技 | 蓝信动车组四季操作信息分析系统_DUMP插板嵌入式软件V2.0 | 原始取得 | 2017SR626732 | 2016年3月30日 |
| 79. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_GPS插板嵌入式软件V1.3 | 原始取得 | 2017SR626737 | 2016年5月12日 |
| 80. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS主机测试工装嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR357482 | 2016年5月15日 |
| 81. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_DUMP检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR357473 | 2016年5月15日 |
| 82. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_串口检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR357471 | 2016年5月15日 |
| 83. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_COMM检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR378590 | 2016年5月15日 |
| 84. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_BATT检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR381033 | 2016年5月15日 |
| 85. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_CPU检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR378960 | 2016年5月15日 |
| 86. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_DRWTD检测板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR378957 | 2016年5月15日 |
| 87. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS设备检测系统_上位机嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR378952 | 2016年5月15日 |
| 88. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_SZTB插板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR626385 | 2016年6月16日 |
| 89. | 蓝信科技 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统_EC插板嵌入式软件V2.0 | 原始取得 | 2018SR001583 | 2016年8月12日 |
| 90. | 蓝信科技 | 蓝信无线传输系统嵌入式软件V2.0 | 原始取得 | 2017SR032462 | 2016年9月20日 |
93
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| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 91. | 蓝信科技 | 蓝信应答器报文管理系统_服务器嵌入式软件V1.4 | 原始取得 | 2017SR285953 | 2016年9月23日 |
| 92. | 蓝信科技 | 蓝信应答器报文管理系统-客户端嵌入式软件V1.4 | 原始取得 | 2017SR285963 | 2016年9月23日 |
| 93. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_车载CPU板嵌入式软件V2.0 | 原始取得 | 2017SR167200 | 2016年10月8日 |
| 94. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测系统_客户端嵌入式软件V3.2 | 原始取得 | 2017SR167155 | 2016年11月30日 |
| 95. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测系统_应答器参数检测嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR285971 | 2016年12月2日 |
| 96. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测系统_应答器报文检测分析嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR285982 | 2016年12月2日 |
| 97. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测系统_牵引回流检测嵌入式软件V3.2 | 原始取得 | 2017SR286334 | 2016年12月2日 |
| 98. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测系统_电子地图嵌入式软件V2.2 | 原始取得 | 2017SR286353 | 2016年12月2日 |
| 99. | 蓝信科技 | 蓝信信号动态检测系统_服务器嵌入式软件V3.2 | 原始取得 | 2017SR499146 | 2016年12月2日 |
| 100. | 蓝信科技 | 蓝信EOAS司机报单嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR286375 | 2016年12月9日 |
| 101. | 蓝信科技 | 蓝信车载视频监控系统客户端软件V1.1 | 原始取得 | 2017SR376576 | 2017年1月6日 |
| 102. | 蓝信科技 | 蓝信车载视频监控系统_相机抓图浏览客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR447650 | 2017年1月6日 |
| 103. | 蓝信科技 | 蓝信动车组ATP-200C数据分析软件V1.0 | 原始取得 | 2018SR001654 | 2017年1月20日 |
| 104. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_PDD插板嵌入式软件V1.1 | 原始取得 | 2018SR001659 | 2017年1月20日 |
| 105. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_MVB插板嵌入式软件V1.1 | 原始取得 | 2017SR626742 | 2017年2月15日 |
| 106. | 蓝信科技 | 蓝信列控数据无线传输管理系统_车载软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR447660 | 2017年3月15日 |
| 107. | 蓝信科技 | 蓝信列控数据无线传输管理系统_服务器软件V1.5 | 原始取得 | 2017SR443967 | 2017年3月15日 |
| 108. | 蓝信科技 | 蓝信列控数据无线传输管理系统_站机软件V1.5 | 原始取得 | 2017SR444222 | 2017年3月15日 |
| 109. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_铁路局数据中心服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR626751 | 2017年3月30日 |
| 110. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_总公司数据中心服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR630924 | 2017年3月30日 |
| 111. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_数据处理服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR666325 | 2017年3月30日 |
| 112. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_数据存储服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR666334 | 2017年3月30日 |
| 113. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_数据分发服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR666318 | 2017年3月30日 |
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| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_文件下载服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR665820 | 2017年3月30日 |
| 115. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_数据接收服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR670306 | 2017年3月30日 |
| 116. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_在线数据查询服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR709406 | 2017年3月30日 |
| 117. | 蓝信科技 | 蓝信列控设备动态监测系统_HGDJ插板嵌入式软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR627070 | 2017年4月5日 |
| 118. | 蓝信科技 | 蓝信车载视频监控系统_管理客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR440955 | 2017年4月28日 |
| 119. | 蓝信科技 | 蓝信车载视频监控系统_服务器软件V1.1 | 原始取得 | 2017SR440743 | 2017年4月28日 |
| 120. | 蓝信软件 | LX信号动态检测评估系统V2.0 | 受让取得 | 2012SR042300 | 2007年8月8日 |
| 121. | 蓝信软件 | LX有源应答器监测系统V1.0 | 受让取得 | 2012SR042304 | 2007年9月10日 |
| 122. | 蓝信软件 | LX列控数据管理系统V1.4 | 受让取得 | 2012SR042313 | 2008年4月8日 |
| 123. | 蓝信软件 | LX列控设备动态监测系统V2.0 | 受让取得 | 2012SR042309 | 2009年4月8日 |
| 124. | 蓝信软件 | LX短信发送平台系统V1.0 | 原始取得 | 2013SR008401 | 2012年8月15日 |
| 125. | 蓝信软件 | LX动车组检修自动化管理系统V1.0 | 原始取得 | 2013SR003688 | 2012年9月15日 |
| 126. | 蓝信软件 | LX列控系统控制接口监测系统V1.0 | 原始取得 | 2013SR003961 | 2012年10月15日 |
| 127. | 蓝信软件 | 蓝信DMS综合测试台软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR186384 | 2013年6月15日 |
| 128. | 蓝信软件 | 蓝信JRU综合测试系统V1.0 | 原始取得 | 2014SR186417 | 2013年7月15日 |
| 129. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR122238 | 2013年12月15日 |
| 130. | 蓝信软件 | 蓝信列控设备动态监测系统V3.0 | 原始取得 | 2014SR122234 | 2013年12月15日 |
| 131. | 蓝信软件 | 蓝信信号动态检测系统V3.0 | 原始取得 | 2014SR122236 | 2013年12月15日 |
| 132. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统3G视频分析软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR185680 | 2013年12月15日 |
| 133. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统音视频分析软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR186320 | 2013年12月15日 |
| 134. | 蓝信软件 | 蓝信列控数据智能下载分析系统V1.0 | 原始取得 | 2014SR186321 | 2013年12月15日 |
| 135. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统数据分析软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR186380 | 2013年12月15日 |
| 136. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统数据转储分析软件V1.0 | 原始取得 | 2014SR186432 | 2013年12月15日 |
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| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 137. | 蓝信软件 | 蓝信列控数据智能下载分析系统软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052169 | 2014年10月17日 |
| 138. | 蓝信软件 | 蓝信动车组ATP运行监控记录数据分析系统软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052131 | 2014年12月15日 |
| 139. | 蓝信软件 | 蓝信产品履历信息系统_客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052141 | 2014年12月15日 |
| 140. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统出入库检测软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR162338 | 2014年12月15日 |
| 141. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统权限管理软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163141 | 2014年12月15日 |
| 142. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统基础数据维护软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163475 | 2014年12月15日 |
| 143. | 蓝信软件 | 蓝信动车组司机操控信息分析系统出勤检测软件V1.0 | 原始取得 | 2015SR163973 | 2014年12月15日 |
| 144. | 蓝信软件 | 蓝信列控数据管理平台_客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052847 | 2015年2月15日 |
| 145. | 蓝信软件 | 蓝信列控数据管理平台_应答器报文采集软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR051900 | 2015年2月15日 |
| 146. | 蓝信软件 | 蓝信动车组随车机械师作业管理系统_客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052159 | 2015年2月15日 |
| 147. | 蓝信软件 | 蓝信列控车载设备信息管理系统_客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR051884 | 2015年5月15日 |
| 148. | 蓝信软件 | 蓝信列控车载设备信息管理系统_DMS报警信息采集软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR051878 | 2015年5月15日 |
| 149. | 蓝信软件 | 蓝信无线场强检测系统_客户端软件V2.1 | 原始取得 | 2016SR026262 | 2015年6月15日 |
| 150. | 蓝信软件 | 蓝信轨道车信息平台_客户端软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR034995 | 2015年6月15日 |
| 151. | 蓝信软件 | 蓝信动车组列控车载设备检修管理信息系统软件V1.0 | 原始取得 | 2016SR052149 | 2015年12月10日 |
| 152. | 蓝信软件 | 蓝信列控数据管理平台_服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR032294 | 2016年10月17日 |
| 153. | 蓝信软件 | 蓝信列控车载设备信息管理系统_服务器软件V1.0 | 原始取得 | 2017SR167060 | 2015年5月15日 |
| 154. | 北京蓝信 | 高铁移动视频平台服务器端软件（实时版）V1.0.0 | 原始取得 | 2017SR702723 | 2017年10月10日 |
| 155. | 北京蓝信 | 高铁移动视频平台PC客户端软件（回放版）V1.0.0 | 原始取得 | 2017SR702794 | 2017年10月10日 |
| 156. | 北京蓝信 | 高铁移动视频平台PC车载端软件（实时版）V1.0.0 | 原始取得 | 2017SR702802 | 2017年10月10日 |
| 157. | 北京蓝信 | 高铁移动视频平台PC客户端（实时版）V1.0.0 | 原始取得 | 2017SR702731 | 2017年10月10日 |
注：由于蓝信科技 2018 年 4 月公司名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”，目前正在办理上述 1-119 项证书著作权 人名称变更事宜。
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