Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-075

河南思维自动化设备股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报填补措施及承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“公司”或“上 市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买河南蓝信科技有限责任公司（以 下简称“蓝信科技”）51%股权，交易对方为赵建州、西藏蓝信投资有限公司。 同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 9.80 亿元（以 上合成“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次 重组对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

（一）本次重组不会摊薄公司 2017 年度、2018 年 1-3 月基本每股收益

根据思维列控 2017 年年报、2018 年 1-3 月财务数据，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年及 2018 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报 告，本次交易前，公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的基本每股收益为 0.82 元、0.36 元，扣非后基本每股收益为 0.59 元、0.25 元；本次交易完成后，公司 2017 年度、 2018 年 1-3 月备考财务报表的基本每股收益为 1.17 元、0.48 元，扣非后基本每 股收益为 0.96 元、0.39 元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况， 具体如下：

单位：元/股

项目	2018年1-3月	2017年
思维列控归属于公司普通股股东的基本每股收益	0.36	0.82
思维列控备考报表归属于公司普通股股东的基本每股收益	0.48	1.17
思维列控扣非后归属于公司普通股股东的基本每股收益	0.25	0.59
思维列控备考报表归扣非后属于公司普通股股东的基本每股收益	0.39	0.96

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑 募集配套资金 98,000 万元并假设股份发行价格为 40 元/股，则募集配套资金股份 发行数量为 24,500,000 股，公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的基本每股收益也不 存在被摊薄的情况，具体如下：

单位：元/股

		单位：元/股
项目	2018年1-3月	2017年
思维列控归属于公司普通股股东的基本每股收益	0.36	0.82
思维列控备考报表归属于公司普通股股东的 基本每股收益（考虑募集配套资金）	0.42	1.04
思维列控扣非后归属于公司普通股股东的基本每股收益	0.25	0.59
思维列控备考报表扣非后归属于公司普通股股东的 基本每股收益（考虑募集配套资金）	0.34	0.85

（二）关于 2018 年每股收益的测算

假设一：本次重组于 2018 年 9 月 30 日完成。本次重组完成后，上市公司经 营主体将增加蓝信科技；

假设二：在公司 2018 年 1-3 月已实现归属于公司普通股股东的净利润 5,712.76 万元的基础上，假设公司 2018 年度实现的归属于母公司普通股股东的 净利润为 13,000 万元（未合并蓝信科技 49%股权的业绩），蓝信科技 2018 年度 实现的净利润等于承诺净利润 13,000 万元，并在各月均匀实现。

假设三：募集配套资金 98,000 万元且股份发行价格为 40 元/股，则募集配套 资金股份发行数量为 24,500,000 股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为 30,774,051 股，本次重组交易合计新增股份数量为 55,274,051 股；

假设四：除本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份外，不考虑上市 公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。 根据上述假设，本次重组对上市公司 2018 年每股收益的影响测算如下：

项目	不实施本次重组	本次重组于2018年9月底完成
2018年归属于母公司股东净利润（万元）	17,246.67	18,904.17
2018年期初股本数（股）	160,000,000	160,000,000

项目	不实施本次重组	本次重组于2018年9月底完成
2018年新增股本数（股）	-	55,274,051
2018年期末股本数（股）	160,000,000	215,274,051
2018年思维列控归属于公司普通股股东 的基本每股收益（元/股）	1.08	1.09

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力：

（一）本次交易完成后，有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公 司价值

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技 100%股权，快速切入并大力拓展动 车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行 安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应， 进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。思维列控和蓝信科技将共同围绕我 国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多 领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

（二）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为 98,000 万元，除支付本次交易中的现金对价 及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于铁路人车物一体化安全防护系 统项目、应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项 目。

本次募集配套资金为将有力推动蓝信项目战略目标的实现，有效增强蓝信科 技市场竞争力以及可持续发展能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未 来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变 更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管 理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董 事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资 金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、 公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用 效率。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东 回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法 权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制 定了公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划，明确了 2018 年-2020 年股东的具 体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请 投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致 公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规 定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 14 日