Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-067

河南思维自动化设备股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次 会议通知于 2018 年 7 月 9 日通过专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出， 会议于 2018 年 7 月 13 日在公司东三楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事 会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。

本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、 召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董 事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》。

公司拟以 153,000.00 万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称 “蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”） 发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超 过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现 金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、 应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论 证后，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。

公司拟向赵建州、西藏蓝信投资有限公司 2 名特定对象以发行股份及支付现 金的方式购买其持有的河南蓝信科技有限责任公司 51%股权（以下简称“本次交 易”），本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有上市公司股份比例将超过 5%， 其在公司股东大会审议通过后将成为公司的董事。根据《股票上市规则》的相关 规定，赵建州为公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》。

1 、本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

公司拟以 153,000.00 万元的价格向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称 “蓝信科技”）股东赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”） 发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超 过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现 金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、 应答器传输系统研发及产业化项目以及高铁移动视频综合应用平台项目。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、本次发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）标的资产及交易对方

标的资产：赵建州先生持有蓝信科技 43%股权、西藏蓝信持有蓝信科技 8% 股权。

本次重组的交易对方：赵建州、西藏蓝信。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 2 ）标的资产定价依据及交易价格

本次交易蓝信科技 51%股权的合计交易价格为 1,529,999,958.60 元，其中公 司购买赵建州持有的蓝信科技 43%股权的交易价格为人民币 1,290,000,013.80 元，购买西藏蓝信的蓝信科技 8%的交易价格为人民币 239,999,944.80 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 3 ）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付 收购对价，其中支付现金对价占比为 35.82%，支付股份对价占比为 64.18%。根 据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次 交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而 获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 4 ）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 5 ）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。

本次股份发行的定价基准日为思维列控董事会审议本次交易的相关决议公 告之日：发行价格为 32.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日思维列控股 票的交易均价的 90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

根据公司于 5 月 22 日披露的《公司 2017 年年度权益分派实施公告》（公告 编号：2018-053），因公司利润分配实施，本次发行价格调整为 31.91 元/股。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 6 ）发行对象及发行数量

根据本次交易方案，公司拟以 153,000.00 万元的价格向蓝信科技股东赵建州 先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技 51%股权，其中 支付股份对价占比为 64.18%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟 发行 A 股股票数量合计为 30,774,051 股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 7 ）现金支付进度

①自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 20 个工作日内， 公司向赵建州预付股权转让款 1.30 亿元。若本次交易通过中国证监会的审批， 前述 1.30 亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股 份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在 15 个工作日内归还公司已预 付股权转让款 1.30 亿元。

②若本次交易配套资金募集净额不低于 547,999,990.74 元，前述 1.30 亿元预 付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价 417,999,990.74 元由公司在 募集资金到位后 10 个工作日内一次性向交易对方支付。

③若本次交易配套资金募集净额低于 547,999,990.74 元，前述 1.30 亿元预付 股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应 自其募集到位后 10 个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支 付，不晚于每年度结束前支付 1.00 亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足 1.00

亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算 利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。 为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易 对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 8 ）滚存未分配利润安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控 的新老股东共同享有。自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告 分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 9 ）过渡期损益归属

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者 其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司 享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的 资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补， 补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技 股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业 务资格的审计机构在交割日起的 30 个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产 发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之 日起 15 个工作日内以现金方式向公司全额补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 10 ）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其 持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技 2018 年扣 非后净利润不低于 1.30 亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取 得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三 十六个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，赵建州、 西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份 （若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列 控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东 （大）会或其他内部有权审批机构审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 11 ）利润补偿安排

交易对方根据思维列控与其签订的《利润补偿协议》进行补偿。具体如下

①利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019 年至2021 年。

②利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350

③承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号 股东名称 1 赵建州 2 西藏蓝信投资有限公司 合计	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
		33,260,868.00	51.00%	100.00%

④业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利 润完成情况进行业绩补偿：

i 经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润-蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知 补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内 以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

ii 经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补 偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润-蓝信科 技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累 计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会， 以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知 补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产 的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务 人以现金补偿。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 12 ）业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利 润完成情况进行业绩奖励：

① 2019 年至 2021 年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺 净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润—蓝信科技补偿 义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%，即 305,999,991.72 元。 ②业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技 2021 年度审计报告出具后 30 个工作日内，思维 列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额 依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励 的对象自行承担。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 13 ）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或 备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、本次配套融资

本次配套募集资金总额不超过人民币 98,000 万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 2 ）定价基准日及发行价格

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首 日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过 10 名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的 情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定 进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 3 ）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 4 ）发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 5 ）配套募集资金金额与发行数量

本次交易公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过 98,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买 的标的资产交易价格的 100%。

本次非公开发行股票总数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 6 ）配套募集资金及其用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 7 ）锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 8 ）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 9 ）股票上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 10 ）本次发行决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或 备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于 < 河南思维自动化设备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议 案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定了《河南思维自动化设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组 报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于 2018 年 7 月 14 日披露的《河南思维自动化设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》。

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至 2018 年 3 月 31 日，李欣先生、郭 洁女士和王卫平先生合计持有上市公司 56.25%的股份。

本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东 及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经公司董事会经审慎判断认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 相关规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》。

经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程 序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律 文件合法有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议及利润补偿协议的议案》。

公司董事会同意与交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的 利润补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知 > 的议案》。

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市停牌。停牌 之前最后一个交易日（2018 年 2 月 27 日）公司股票收盘价为每股 36.37 元，停 牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 23 日）公司股票收盘价为每股 39.26 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 7.36%。同期，上证综指（000001.SH） 跌幅为 7.17%，信息技术指数（Wind 分类，882008.WI）跌幅为 4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准， 不构成异常波动。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据中国证监会的相关规定，公司对本次重大资产重组的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、 遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估 机构做出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据，标的资产定价 合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十二）会议审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》。

具体内容详见公司于 2018 年 7 月 14 日披露的《河南蓝信科技有限责任公司 审计报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十三）会议审议通过了《关于审议本次交易资产评估报告的议案》。

具体内容详见公司于 2018 年 7 月 14 日披露的《河南思维自动化设备股份有 限公司拟发行股份及支付现金收购股权项目涉及之河南蓝信科技有限责任公司 股东全部权益项目资产评估报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十四）会议审议通过了《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议

案》。

具体内容详见公司于 2018 年 7 月 14 日披露的《河南思维自动化设备股份有 限公司审阅报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十五）会议审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采

取填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本 次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本 次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于 上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股 东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人 士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为合法、高效的完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会 授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管 部门的要求，制订和实施相关具体方案；

2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制订 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾 问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；

3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

4、决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组 有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整；批准有关审计、评估机构的变更，以及审计报告、评估报告、盈

利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改并签署上述修改后的协议和 文件；

6、在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条 款，办理有关工商变更登记和新增股份登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市 事宜；

• 8、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜；

9、董事会可根据实施相关授权事项的需要，转授权给董事长或董事长指定 人员经办具体事宜；

10、授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取 得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至 本次重大资产重组实施完成日。。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）会议审议通过了《关于未来三年（ 2018 年 -2020 年）分红规划的议 案》。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2017 年修订）》第三章第四十五条的规定，上市公司应当在重组 报告书中说明本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明。同时，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公 司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，董事会特制定 公司《未来三年分红规划（2018 年-2020 年）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）会议审议通过了《关于以自有资金向控股子公司增资的议案》。 同意公司以自有资金向公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司增

资人民币 4,600 万元。本次增资完成后，公司持股比例将由 75%增加至 98%，思 维精工仍是公司控股子公司。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十九）会议审议通过了《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划

• 的议案》。

鉴于激励对象自有资金有限，自《2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下， 激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应 的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资 者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止实施 本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等一并终止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。

公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的 关联董事，在审议该议案时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （二十）会议审议通过了《关于提议召开公司 2018 年第三次临时股东大会

• 的议案》。

公司决定于 2018 年 7 月 30 日下午 14:00 在公司东三楼会议室召开 2018 年 第三次临时股东大会，同时提供网络投票方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

• 4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

• 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 14 日