Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码： 603508 证券简称： 思维列控 上市地点： 上海证券交易所

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河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

发行股份购买资产交易对方	住所（通讯地址）
赵建州	河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方	其他不超过10名特定投资者

独立财务顾问

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二〇一八年六月

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证本 预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认 或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司 再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准 本次交易方案。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中信建投证券声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露 文件的真实、准确、完整。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中信建投证券声明 ....................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 10 二、本次交易标的定价 ................................................................................................................ 10 三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 ........................ 11 四、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................ 12 五、募集配套资金安排 ................................................................................................................ 19 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 20 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 22 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 23 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................................ 27 十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................................ 28 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ........................................................................................................................... 28 十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资 产重组的情况 ............................................................................................................................... 28 十三、股票停复牌安排 ................................................................................................................ 42 十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 42 十五、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................................ 42 重大风险提示 ............................................................................................................. 43 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 43 二、经营风险 ............................................................................................................................... 46 三、市场风险 ............................................................................................................................... 48 四、政策风险 ............................................................................................................................... 49 五、技术风险 ............................................................................................................................... 50 六、财务风险 ............................................................................................................................... 50 七、收购整合风险 ........................................................................................................................ 51 八、其他风险 ............................................................................................................................... 51

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义

一、一般释义
预案	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、 思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
蓝信科技、蓝信有限、标 的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信	指	北京蓝信汇智科技有限公司
蓝信软件	指	河南蓝信软件有限公司
铁路总公司	指	中国铁路总公司
和利时公司	指	北京和利时系统工程有限公司
通号设计院	指	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院	指	中国铁道科学研究院通信信号研究所
ATP系统集成商	指	特指主要从事在动车组上使用的CTCS-2级、CTCS-3级列控系 统集成的厂商，国内主要包括和利时公司、通号设计院以及 铁科院等
瑞士哈斯勒	指	HaslerRail AG
南车华盛	指	北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
SFML	指	Success Fortune Management Limited
LSL	指	Lanxin SafeTrans Limited
郑州超信	指	郑州超信电子科技有限公司
普凯投资	指	Prax Capital China Growth Fund III, L.P.
智基投资	指	IP Cathay II, L.P.
VIE协议	指	蓝信有限与郑州超信间的控制协议
A-1序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-1优先股，每股面值0.0005美元。
A-2序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-2优先股，每股面值0.0005美元。
Lanxin BVI	指	Lanxin Technology Limited（BVI）
BGGL	指	Best Gate Group Limited
本次重组、本次交易	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购 买资产资金的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股 权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集 配套资金
交易标的、标的资产、蓝 信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易价格	本次交易价格	指	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投 资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为 购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包 括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到 万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象		指		询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次 交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金 购买资产协议》		指		公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协 议》		指		公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份 及支付现金购买资产的利润补偿协议》
补偿义务人		指		蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的 净利润、扣非后净利润		指		由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报 告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日、评估基准日		指		2018年3月31日
独立财务顾问核查意见		指		《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案之独立财务顾问核查意见》
IPO		指		首次公开发行股票并上市
《公司法》		指		《中华人民共和国公司法》
《证券法》		指		《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》		指		《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》		指		《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》		指		《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所		指		上海证券交易所
中国证监会、证监会		指		中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建 投、独立财务顾问		指		中信建投证券股份有限公司
大华、审计机构		指		大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、 君合		指		北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华		指		北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年及一期、报告期		指		2016年、2017年、2018年1-3月
交割日		指		标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元		指		人民币元、万元、亿元
二、专业释义
车辆	指		在铁路线上运行，本身没有动力，需由机车牵引，可乘载人、 物的车
机车	指		机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自 推进车辆

	二、专业释义
车辆		指	在铁路线上运行，本身没有动力，需由机车牵引，可乘载人、 物的车
机车		指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自 推进车辆

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

列车	指	由机车、车辆连挂成列并纳入列车运行图管理的独立单元
全路	指	全国铁路系统
动车组	指	由一定数量的动力车和非动力车按一定参数组合成的客车车 组，用于高速或快速铁路的旅客运输
机务	指	负责机车整备、检修、乘务等工作的部门
电务	指	负责铁路信号、通信等设备维护、保养的部门
车务	指	负责铁路运输组织等工作的部门
列车运行控制系统、列 控系统、列控设备	指	由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证 列车运行安全的自动控制系统
行车安全监测	指	对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机车、 车辆等进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息，提供安 全信息综合分析及决策支持
CTCS	指	英文Chinese Train Control System的缩写，译为：中国列车运行 控制系统，CTCS共划分为CTCS-0至CTCS-4共5个级别
LKJ/LKJ系列列车运行 控制系统	指	伴随中国铁路发展而研制的LKJ-2H型、LKJ-93、LKJ2000型列 车运行控制系统
LAIS/LMD	指	列车运行状态信息系统的简称，是LKJ系统的组成部分
CMD	指	机车远程监测与诊断系统的简称
ATP/ATP设备	指	英文Automatic Train Protection的简称，译为：列车自动保护系 统，或称列车超速防护系统
列控动态监测系统	指	用于行车过程中监测列控系统的自动化系统，分为既有机车列 控动态监测系统和动车组列控动态监测系统两个领域
列控设备动态监测系 统、DMS	指	用于动车组行车过程中监测列控系统的自动化系统，为ATP车载 设备的组成部分，属于动车组列控动态监测系统领域
DMS车载设备	指	即DMS的车载信息采集装置
动车组司机操控信息 分析系统、EOAS	指	列控设备动态监测系统衍生产品
EOAS车载设备	指	即EOAS的车载信息采集装置
应答器	指	一种连接轨旁单元向车载子系统发送报文信息的传输设备
有源应答器	指	一种向列控车载设备提供可靠的可变信息的传输设备
BTM	指	应答器报文传输装置，由BTM天线和主机组成，主要功能为读 取应答器报文并传输给报文需求方的一套设备
GSM-R	指	铁路专用的综合数字移动通信系统
GPS	指	英文Global Positioning System的简称，译为全球定位系统，特指 美国研制的全球定位系统
GPRS	指	英文General Packet Radio Service的简称，译为通用分组无线服 务技术，它是GSM移动电话用户可使用的一种移动数据业务
ISO9001	指	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证 技术委员会制定的国际标准
CMMI	指	英文Capability Maturity Model Integration的简称，译为软件能力 成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行 管理和改进，增强开发与改进能力
IRIS	指	英文International Railway Industry Standard的简称，译为铁路行 业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定 的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系
SIL4	指	对安全设备的安全完整性等级（SIL）进行评估和确认的一种第

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		三方评估、验证和认证
RBC	指	地面无线闭塞中心
CIR	指	机车综合无线通信设备
WTD	指	动车组车载无线传输装置
轨道电路	指	轨道电路由钢轨线路和钢轨绝缘构成的电路，用于自动、连续 检测这段线路是否被机车车辆占用，也用于控制信号装置或转 辙装置
补偿电容	指	为改善了轨道电路信号传输特性，减小信号在钢轨上产生较大 的衰减的装置
JRU	指	司法记录仪
轨旁	指	铁路运行线路轨道旁的设备和装置
欧标	指	欧洲通用标准
光纤光栅	指	一种通过一定方法使光纤纤芯的折射率发生轴向周期性调制而 形成的衍射光栅，特定波长随之发生改变
光纤光栅计轴系统	指	利用光纤材料的环境特性发生变化，通过光栅反射的特定检测 计轴以此确定轨道区段处于占用或空闲状态
铁路信号	指	铁路列车运行指示信号
高铁轨旁设备添乘检查	指	一种在动态下采用视频图像信息采集对高速铁路沿线轨旁的设 备进行检查和记录的装置
MVB	指	主要用于对有互操作性和互换性要求的互连设备之间的串行数 据通信总线
GIS	指	一种特定的十分重要的空间信息系统，地理信息系统
异构Ethernet	指	不同物理介质及物理信道的Ethernet
高并发	指	可以使用多个线程或者多个进程，同时处理不同的操作
WIFI	指	将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相 连接的技术
动态监测	指	应用多平台、多时相、多波段和多源数据对环境、状态各要素 时空变化进行的实时的监视
分散式系统结构	指	信号动态检测系统采用各个功能模块相互独立的结构设计，从 而避免不同的功能模块之间的相互干扰，便于集成和调试
MIT、列控数据无线传 输管理系统	指	通过增加WLAN无线通信模块和WLAN数据接入设备和数据应 用服务器，实现列控数据的下载及传输的设备。

本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的 相关单项数据计算得出的结果略有差异。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏 蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公 司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建 州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其 他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本 次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系 统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施 了以现金方式收购蓝信科技49%股权。截至2018年4月25日，蓝信科技49%股权 收购已完成交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契 合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交 易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将 得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用 收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日）， 蓝信科技未经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的预估值为

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。目前相关评估 工作正在进行中，最终的资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30 亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的 利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成 借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两阶段交易金 额合计	蓝信科技相关指标的 选取标准	财务指标 占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资 产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数 计算。

标的公司总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入超过思维列控同 期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵 建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技 在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公 司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司 对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议 或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规 则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完 成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双 方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会 选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。 因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一 直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁 女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、 郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付 收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根 据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次 交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而 获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
	合计	33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派 事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始， 公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况将 调整如下：

序号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而 获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上， 充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易 日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派 事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始， 公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格将相应调整为31.91 元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发 行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派 事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始， 公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量将相应调 整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公 司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述 1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支 付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转 让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10 个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让 款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集 到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于 每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公 司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交 易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义， 利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全 部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润 完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科 技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补 偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现 金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技 补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺 净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿 （思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以 人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿 义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票 发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现 金补偿。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条 款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司 与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补 措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协 商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状 态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的 实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决 方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购 蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来 发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业 绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。

综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业 绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的 一致意见。

（4）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定 根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性

一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政 策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和 推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从 历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。

另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较 为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市 场风险等特殊风险因素的影响。

此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算， 是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、 红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。

综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而 非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较 好的可操作性，是合理的。

（5）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同 计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑 及合理性

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基 于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，交易各方协 商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营 波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后， 同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

• 于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

类似案例	业绩补偿方案
正海磁材（300224） 发行股份及支付现 金收购上海大郡 81.5321%股权	①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、 但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿；即：当年补偿金 额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。 ②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取特别补偿措施（单倍+多倍），即：当年补偿金额= 当 年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当 年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015 年至2017 年累计承诺的 净利润×92.8571%×75.51%
盛路通信（002446） 发行股份及支付现 金收购南京恒电 100%股权	①若2015 年至2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净 利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时， 当年补偿金额如下： 当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至 当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额 ②若2015 年至2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净 利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年 补偿金额如下： 当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至 当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015 年~2017 年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

• 在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同

• 意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系

• 数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

• 综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交

• 易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大 重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形，是合理的。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润 完成情况进行业绩奖励：

• （1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

• 若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净

• 利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

• 业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义

• 务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列 控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依 据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的 对象自行承担。

6 、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣 非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发 生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者 其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司 享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的 资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补， 补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技 股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业 务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发 生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日 起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控 的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利 润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其 持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非 后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的 思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六 个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏 蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有） 的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列 控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东 （大）会或其他内部有权审批机构审议。

五、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占 拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集 配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票 总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行 股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况确定。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需 求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套募集资金发行的股份及思维列控股权激励的实施，本次发行股份 购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派 事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始， 公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

构变化情况如下：

构变化情况如下：
股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司

2017年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及 摘要，2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动 化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，拟授予108名 激励对象600万股限制性股票。上述股权激励事项实施后，公司本次发行股份购 买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.33%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.23%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.18%
赵建州	-	-	24,757,130	12.58%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.06%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	35.57%
股权激励对象	-	-	6,000,000	3.05%
合计	160,000,000	100.00%	196,774,051	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李

欣先生、郭洁女士、王卫平先生。经测算，本次交易完成后，上市公司社会公 众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不 符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级 及产业化。2015年上市以后，公司继续深耕LKJ系统及机务安防系统市场，不断

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

夯实主营业务。同时，随着上市公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安 全领域，精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收 购或参股投资，也是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，均从事铁路安全领域业务，对彼此 业务资质、经营优势及市场地位充分认可，尤其是蓝信科技核心业务立足高铁领 域，是上市公司高铁战略落地的加速器。双方在业务、技术研发、客户资源、生 产运营等方面协同效应显著，可围绕“高铁+既有线”、“控制+监测”、“机务+电 务”、“车载+地面”、“数据资源+智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产 业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至本预案出具之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公 司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其 所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思 维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议 案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书草案等相关议案。

2、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

• 3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易方案的核准。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本 次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间 存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原 始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整 上市公司、 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的 上市公司董 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 事、监事、 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 高级管理人 的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 员、蓝信科 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此 技、赵建州、 引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 西藏蓝信 任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在思维列控拥有权益的股份。

（二）规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

赵建州、西 藏蓝信

1、对于本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控 制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行。对于本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业 控股股东实际控制其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公 司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损 害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本企业（本人）在思维列控权力机构审议涉及本企业（本人）、本企业（本 人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主 动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控 及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或 其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本企业（本人）承担 赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、 西藏蓝信	1、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制 的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体	承诺内容
	信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝 信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控 制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公 司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业（本 人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立 即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机 会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。 3、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制 的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成 损失的，本企业（本人）以现金方式全额承担该等损失。

（四）竞业禁止的承诺

承诺主体

承诺内容

赵建州、 西藏蓝信

1、赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行 或者与第三方合作、直接或者间接地： （1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务； （2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的 企业； （3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科 技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持 有相关公司不超过1%的权益的情况除外； （4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或其他人从蓝信科技（或其 子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等 员工离职。 为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继 续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。 2、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业 禁止协议，该等人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内 不得从事与蓝信科技相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝 诱蓝信科技的雇员离职。

1、赵建州签订的竞业禁止协议及处罚措施

赵建州已于2018 年5 月26 日签订《保密及竞业禁止协议》。根据该《保 密及竞业禁止协议》，如赵建州违反本协议的任何约定，蓝信科技有权解除和 赵建州的劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求赵建州支付违约金50 万 元，并赔偿因其违反约定导致甲方承担的任何费用、责任或遭受的任何损失， 赵建州应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支 付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

2、关键人员的范围和具体信息

蓝信科技关键人员为赵建州、赵松、王少华、赵全奇、付强等31 人，为蓝 信科技经营管理核心团队成员，该等关键人员已覆盖蓝信科技研发、生产、采

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

购、营销、财务、运营、人事行政等各关键业务部门。

截至本预案出具之日，该等关键人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》。

3、竞业禁止协议的主要条款和签署进程

《保密及竞业禁止协议》的主要内容包括：

（1）商业秘密的主要内容包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密 以及其他经营秘密；

（2）关键人员同意并保证，除因工作需要外，无论受聘于蓝信科技期间还 是聘用因任何原因（包括但不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后， 不会直接或间接使用、发表、泄露或公开，或者故意或过失地允许未经授权的 任何其他人使用或计划使用、发表、泄露、或公开任何有关蓝信科技的商业秘 密；

（3）关键人员在其劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后 2年内均负有承担竞业禁止的义务；

（4）关键人员在竞业禁止期间从事禁止行为所得的任何收益（包括已经取 得或约定取得的收益）均归蓝信科技享有；

（5）在劳动合同因任何原因终止、解除后2年内，蓝信科技将按月向关键 人员支付补偿，每月支付的补偿金额为关键人员劳动合同终止或解除前12个月 平均工资的30%；

（6）蓝信科技有权决定支付补偿或免除关键人员的竞业禁止义务；

（7）如关键人员违反《保密及竞业禁止协议》的任何约定，蓝信科技有权 解除其劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求其支付违约金50万元，并 赔偿因其违反约定导致蓝信科技承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，关 键人员应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支 付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。

截至本预案出具之日，所有关键人员已经全部签署了《保密及竞业禁止协 议》。

4、承诺方保障关键人员签署相关协议的方法和关键人员未能全部签署协议 可能对蓝信科技业绩造成的影响

截至本预案出具之日，所有关键人员已经全部签署了《保密及竞业禁止协

议》。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）股份锁定的承诺

对象	以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期
赵建州、西 藏蓝信	1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝 信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后， 自股份上市之日起三十六个月后可以解锁； 2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信 科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自 股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列 控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 高级管理人员	1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存 在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
赵建州、西藏蓝信	1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权； 2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权， 股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控 名下； 3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营 的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； 4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的 法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披 露，赵建州、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见 的重大诉讼或仲裁； 5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有 权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦 不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其目前经营业务 所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的 专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信 科技持续经营有关系的权利要求或者诉讼； 6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审计评估基 准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其 他形式的负债； 7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基 准日，蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足 其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何 因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税 项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一 切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法 征收的一切费用； 8、赵建州、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的财务报 表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点 的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体	承诺内容
	科技及其附属公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损； 9、赵建州、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托 安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵 押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使 其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强 制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下， 赵建州、西藏蓝信签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》已 履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署并履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》； 10、蓝信科技及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 11、赵建州、西藏蓝信各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形； 12、赵建州、西藏蓝信向中国证监会提供首次公开发行股票并上市的申 报资料及披露文件，向思维列控提供的与其首次公开发行股票并上市相 关的资料及文件，均为真实、准确、完整； 13、赵建州、西藏蓝信保证通过本次交易获得的思维列控的股份在限售 期内，不得转让或委托他人管理，亦不得存在信托安排或股份代持；此 外，赵建州、西藏蓝信保证，除思维列控同意外，该等股份在限售期内 不得设定抵押、质押等他项权利； 14、赵建州、西藏蓝信承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签 署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作完成或终止； 15、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，赵建州、西藏蓝信承 诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割； 16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及 支付现金购买资产协议》效力的行为； 17、赵建州、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科 技或思维列控受到损失，由赵建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现 金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购 买资产发行股份为3,047.80万股；自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开 始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股；此外，公司于2018年5月审议通过的 《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟授予108名激励对象600 万股限制性股票。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不 低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生出具《原则性 意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017 年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要， 2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备 股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，公司拟授予108名激 励对象600万股限制性股票。其中，向董事解宗光授予48.00万股、向副总经理焦 炳岩授予24.00万股、向副总经理石战成授予24.00万股、向财务总监苏站站授予 24.00万股、向副总经理徐景胜授予12.00万股、向副总经理卢利勇授予3.50万股。 上述限制性股票尚未完成授予，拟授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该 次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划。

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。 2017年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。

2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对 蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以 下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝 信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前， 蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10 月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的 相关性未作出合理解释。

第三，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形， 且部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性未在 招股说明书中进行充分披露。

• 2 、《不予核准决定》相关问题的核查情况

• （1）关于蓝信科技股权纠纷问题

A、有关代持期间赵建州实际持有股权的情况

根据蓝信科技工商资料、相关代持协议、代持终止协议、相关当事人的访 谈记录、确认函等资料，自蓝信科技设立起至股权代持还原前，赵建州通过股 权代持方式实际持有蓝信科技股权的情况如下：

	蓝信科技注册 资本（万元）	赵建州实际出 资额（万元）	实际持有 股权比例
时间				代持情况
2006 年2 月- 2006 年12 月				赵柏川代持60 万元出资额
	1	8	8%
	00.00	0.00	0.00	王洪良代持20 万元出资额
2006 年12 月- 2007 年11 月				吕豪英代持60 万元出资额
	100.00	80.00	80.00%
				王洪良代持20 万元出资额
2007 年11 月- 2009 年6 月				张华代持100 万元出资额
		34	69%
	500.00	5.00	.00	吕豪英代持245 万元出资额

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	蓝信科技注册 资本（万元）	赵建州实际出 资额（万元）	实际持有 股权比例
时间				代持情况
2009 年6 月- 2010 年9 月				张华代持200 万元出资额
	1	69	69%
	,000.00	0.00	.00	吕豪英代持490 万元出资额
				赵全奇代持60 万元出资额
2010 年9 月- 2010 年10 月
	1,000.00	690.00	69.00%	吕豪英代持565 万元出资额
				王洪良代持65 万元出资额
				赵全奇代持54 万元出资额
2010 年10 月- 2011 年3 月
	1,000.00	621.00	62.10%	吕豪英代持508.5 万元出资额
				王洪良代持58.5 万元出资额
				赵全奇代持100 万元出资额
2011 年3 月- 2011 年4 月
	1,000.00	800.00	80.00%	吕豪英代持600 万元出资额
				王洪良代持100 万元出资额
				赵全奇代持100 万元出资额
2011 年4 月- 2013 年12 月
	1,166.67	800.00	68.57%	吕豪英代持600 万元出资额
				王洪良代持100 万元出资额

综上所述，代持期间赵建州实际持有蓝信科技股权的比例均在50%以上。

B、有关代持期间股东权利义务的安排

根据代持协议、代持终止协议、赵建州和吕豪英、王洪良、赵全奇等人的 访谈记录、确认函等资料，赵建州和相关代持人签署代持协议的情况如下： a、2006 年2 月

蓝信科技设立时，赵建州于2006 年2 月17 日分别和赵柏川、王洪良签署 《代持协议》约定由赵柏川和王洪良代其持有蓝信科技合计80 万元出资额。根 据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东 的一切权利义务，赵柏川、王洪良作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其 享有相关股东权利和义务。

b、2006 年12 月

赵柏川由于个人原因从蓝信科技离职，赵建州于2006 年12 月29 日和赵柏 川签署《终止协议》，约定原代持关系相应终止，赵柏川将代赵建州持有蓝信科 技的60 万元出资额转让予吕豪英。同日，赵建州和吕豪英签署《代持协议》约 定由吕豪英代其持有蓝信科技60 万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州 为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英作 为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。

c、2007年1月至2011年3月

该期间内，蓝信科技共发生2 次股权转让、2 次增资，以及被代持人相互之

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

间的权益变动（具体情况请见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、 设立及历史沿革”）。就该期间内的前述变动，根据相关代持当事人于2017 年2 月经北京市长安公证处公证的访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，赵 建州和相关代持人未就代持关系变动签署代持协议或文件。

基于境外上市的规范性考虑，赵建州于2011年3月31日就截至当天的代持情 况分别和吕豪英、王洪良、赵全奇签署《代持协议》约定由吕豪英、王洪良、 赵全奇分别代其持有蓝信科技600万元、100万元和100万元出资额。根据前述《代 持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利 义务，吕豪英、王洪良和赵全奇作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享 有相关股东权利和义务。

d、2011 年3 月至2013 年12 月（代持还原前）

该期间内，除2011 年SFML 认缴蓝信科技166.67 万元新增注册资本外，赵 建州和相关代持人的代持关系未发生调整，未签署新的代持协议或文件，亦未 变更原代持协议的约定。

综上所述，代持期间代持人行使蓝信科技的相关股东权利或承担股东义务， 应按照代持协议的约定遵从赵建州的指示；赵建州作为实际出资人，是相关股 东权利或股东义务的实际享有或承担主体。

C、关于代持还原（2013 年12 月）的情况

根据人民法院出具的调解书、付款凭证、相关当事人的访谈记录、确认函 等资料，赵建州、张华于2013 年12 月向人民法院提起股权确认诉讼的背景原 因为：

2011 年，蓝信科技正式启动境外上市程序。根据境外上市安排，吕豪英、 赵全奇、王洪良和赵建州协商一致同意，将吕豪英、赵全奇、王洪良实际持有 蓝信科技的全部股权转回予赵建州（具体情况请见重组预案“第五节 交易标的 基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。

2013年，蓝信科技终止实施境外上市并启动境内上市计划。一方面，为符 合境内上市相关监管要求，需解除蓝信科技的股权代持关系以明确股权关系， 吕豪英、赵全奇、王洪良需将其代为持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华； 另一方面，在终止境外上市架构时，需终止吕豪英、赵全奇、王洪良持有的境 外权益。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

由于涉及上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及 时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关 权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系。

人民法院出具调解书后，各方均未提起上诉，赵建州、张华亦均已按照调 解书向吕豪英、赵全奇、王洪良支付股权代持的报酬。根据对前述人员的访谈 及其确认，其对各方实际持有蓝信科技权益及历次变动均没有争议，代持期间 赵建州为蓝信科技的实际控制人；吕豪英、赵全奇和王洪良自蓝信科技设立起 至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，其和赵建州、张华、蓝信科技均保持 良好关系，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）关于赵建州在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性问题 蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，赵建州在原郑州铁路局及原 铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，原因如下：

①从赵建州的履历、原郑州铁路局电务处和人事处的证明、相关人员出具 的说明或访谈、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公 司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与 蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函等证据分析，赵建州在原 郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关 性

A、赵建州的任职情况

根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和 人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录等资 料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：

1991年4月至2012年7月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试 验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所 副主任、电务检测所调研员职务；2006年6月至2012年7月期间，曾被借调至原 铁道部电务试验室工作。

由于年纪和精力原因，赵建州2010年后基本不在原铁道部电务试验室工作， 并于2010年5月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何 职权，后于2012年7月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012年7月以后，赵 建州仅在蓝信科技任职。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

B、原郑州铁路局电务处和人事处的证明

根据原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日、2015年9月8日、2014 年11月18日出具的相关说明，其就赵建州任职情况说明如下：

a、郑州铁路局电务检测所系郑州铁路局电务处下属的二级机构，主要职责 范围是铁路电务设备的测试、试验和管理。赵建州在郑州铁路局电务检测所工 作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家 公务员身份，不属于中层以上管理人员或领导班子成员。

b、2010年5月，由于赵建州身体健康和工作需要等因素，为其办理了内退， 聘任其为电务检测所调研员。其在担任电务检测所调研员期间不再担任任何实 质职务，不具备任何职权。

c、赵建州或其指定的其他第三方申请的个人专利、软件著作权或取得的技 术均系利用个人业余时间和自有资源完成，相关专利、软件著作权或取得的技 术和郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。

d、蓝信科技自设立至其说明出具日与郑州铁路局存在交易事项，但相关交 易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序，依法合 规，不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。

C、相关人员出具的说明或访谈

经查阅原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，郑州铁路 局电务检测所主要职责是铁路电务设备的测试、试验和管理，配合业务部门进 行测试、调试和故障处理，不负责产品评审、鉴定的相关事务；赵建州2010 年 内退以后，没有再从事实质性工作，也不具备任何职权，其工作期间未发生因 违法违纪而受到处罚的情形，没有侵害过郑州铁路局及电务检测所等任职单位 的权益，不存在职务发明，没有与任职单位发生过纠纷。

经查阅中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，铁道部电务 试验室主要是对电气设备的检测管理，不属于标准和规则的制定单位；赵建州 借调至铁道部期间其人事关系保留在原任职单位，其作为一般人员，没有担任 任何职务，期间在铁道部电务试验室协助从事统计、分析、技术支持等基础性、 非核心、非全职的临时性应急助理工作，未参与标准制定和评审工作，且于2010 年后由于其年纪和精力原因，赵建州基本不在铁道部实施工作。

D、中国铁路郑州局集团有限公司回函确认“赵建州在原郑州铁路局及原铁

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道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况 关于“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝 信科技业务不存在相关性”是否符合客观事实，独立财务顾问向中国铁路郑州 局集团有限公司发出《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁 路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说 明>的询证函》，通过函证的方式予以求证。2018年6月22日，中国铁路郑州局集 团有限公司在《中信建投证券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和 原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的 询证函》中确认“没有证据证明，赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部 电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益；赵建州在原郑 州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务 不存在相关性”符合实际情况。

综上，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝 信科技业务不存在相关性。

②赵建州任职期间委托持有蓝信科技股权未违反相关法律法规关于国有企 业职工对外投资的限制或禁止规定

A、赵建州任职期间为国有企业员工

经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证 券股份有限公司<关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职 及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明>的询证函》的回函、原郑州铁 路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作 人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录， 赵建州在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期 间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及 领导班子成员。

B、关于国有企业员工对外投资的相关规定

2006年2月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或 禁止规定。

2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业 职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），规定严格限制职工投资关

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联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁 止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、 维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资 与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的 中层以上管理人员，自该意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务； 在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上 述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内 转让所持股份。

2009年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施<关于规 范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号） 规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会 成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业 职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任 中层以上管理职务的人员。

因此，赵建州投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确 的限制或禁止规定；赵建州任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理 人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49 号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发 改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文等有关法律法规关于国有企业职 工对外投资的限制或禁止规定。

最后，原郑州铁路局电务处和人事处于2016 年12 月26 日出具说明，赵建 州和张华于2006 年2 月开办蓝信科技，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期 间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。 赵建州亦出具承诺，如因其在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原 铁道部电务试验室期间）对外投资开办企业违反相关法律法规导致蓝信科技或 思维列控遭受损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技权益不因此受到 损害。

③从蓝信科技的自主研发情况，蓝信科技主要产品《科技查新报告》等证 据分析，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路 局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性

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A、蓝信科技核心技术与业务源于自主发展

2006年蓝信科技设立时，正值中国铁路第六次大提速，高铁动车组列车开 始普及应用，对高铁线路地面信号设备的自动化检测及动车组实时运行状态的 动态监测提出迫切的现实需求。动车组列车当时最主要的特点系采用ATP控车技 术，其核心为应答器报文读取技术。蓝信科技研发团队通过对欧洲欧标应答器 标准的研究，自主掌握了应答器报文数据读取译码技术，在此基础上继续深入 围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车 组列车行车安全的信号设备（如ATP、应答器、轨道电路和补偿电容等）动态监 测的核心技术，并先后开发出信号动态检测系统（TJDX系统）、列控设备动态监 测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）等核心产品。

蓝信科技核心技术及产品系其研发团队在深入理解铁路安全系统市场需求 的基础上，通过自主基础技术研究、软件开发及系统集成形成的技术应用体系， 强大的自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。经过多年的研发积累， 蓝信科技已形成包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多 通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理 技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权 体系。

B、蓝信科技相关产品及重要项目的科技查新情况

蓝信科技及上市公司针对占蓝信科技销售收入5%及以上的相关产品及重点 项目（包括动车组信号设备动态实时检测系统、列控设备动态实时监测系统、 动车组司机操控信息系统、应答器报文管理系统、列控数据无线传输系统、列 控数据管理平台、动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、 轨道车调车作业控制系统等）进行了科技查新，并取得中国铁道科学研究院科 学技术信息研究所于2018年5月和6月分别出具的《科技查新报告》。根据该等科 技查新报告，与蓝信科技具有相同技术特点的产品或项目在国内未见其他单位 或个人发表的文献报道，蓝信科技该等相关产品、重点项目具有创新性。

综上，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁 路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性。

（ 3 ）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

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经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。 针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、 提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不 存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

（ 4 ）蓝信科技近三年及一期提前发货情况

①蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营 业收入的比例、以及对年度利润的影响

蓝信科技销售产品一般为成套产品，包括车载设备及线缆、插件等配件； 蓝信科技根据客户指令陆续向指定机车厂发货，并由机车厂进行签收。一般而 言，客户会在蓝信科技发货前或陆续发货过程中就该批成套产品与蓝信科技签 署合同。但有时客户因生产计划紧、审批周期较长等原因，会在部分产品全部 签收完毕后才择时与蓝信科技签署合同，这种情形下该等已签收产品即构成提 前发货。

尽管存在部分提前发货情形，但蓝信科技均为在签署合同、完成相关验收 程序后才确认收入，最近三年及一期，蓝信科技收入确认符合企业会计准则的 要求，不存在收入确认时点早于合同签订时点的情形。

蓝信科技提前发货产品各期确认收入的数量、金额以及占当期营业收入的 情况如下：

数量单位：套、件；金额单位：万元

年度	产品类别	提前发 货数量	提前发货 收入金额	占当期营业 收入的比例
2018 年 1-3 月	列控设备动态监测系统（DMS 系统车载 设备）	-	-	-
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	-	-	-
	高速铁路列控数据信息化管理平台	4	866.67	11.15%
	信号动态检测系统	-	-	-
	调车防护系统（ETSP）	-	-	-
	其他	102	51.12	0.66%
	合计	-	917.79	11.81%
2017 年度	列控设备动态监测系统（DMS 系统车载 设备）	294	1,571.55	5.18%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	206	2,732.96	9.01%
	高速铁路列控数据信息化管理平台	9	986.60	3.25%
	信号动态检测系统	-	-	-
	调车防护系统（ETSP）	6	20.51	0.07%

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	其他	602	309.07	1.02%
	合计	-	5,620.69	18.53%
2016 年度	列控设备动态监测系统（DMS 系统车载 设备）	181	967.86	3.67%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	126	1,624.00	6.16%
	高速铁路列控数据信息化管理平台	4	457.45	1.74%
	信号动态检测系统	-	0.00	0.00%
	调车防护系统（ETSP）	58	68.97	0.26%
	其他	78	13.60	0.05%
	合计	-	3,131.88	11.88%
2015 年度	列控设备动态监测系统（DMS 系统车载 设备）	598	4,186.71	20.63%
	动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	144	1,858.46	9.16%
	高速铁路列控数据信息化管理平台	16	158.80	0.78%
	信号动态检测系统	1	394.87	1.95%
	调车防护系统（ETSP）	-	-	-
	其他	551	347.51	1.71%
	合计	-	6,946.35	34.22%

注：1、DMS 系统车载设备包括DMS 系统车载装置、JRU 司法记录单元以及用户终端，数量及金额为各 类产品合计数；2、高速铁路列控数据信息化管理平台包括列控数据管理系统、应答器报文管理系统、地 面数据中心、列控数据无线传输管理系统、EOAS 用户终端及维护终端以及其他相关零部件，数量及金额为 各类产品合计数；3、其他产品为各类零部件备品备件。

最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品确认的收入金额分别6,946.35万

元、3,131.88万元、5,620.69万元、917.79万元，占当期营业收入的比例为 34.22%、11.88%、18.53%、11.81%，其中EOAS系统车载设备及DMS系统车载设备 合计占营业收入比例为29.79%、9.83%、14.19%、0，系主要提前发货产品。蓝 信科技EOAS系统车载设备及DMS系统车载设备为动车组出厂标准配置，为满足机 车厂预投需求，导致提前发出产品。

最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品销售毛利为4,228.79万元、 1,990.39万元、3,899.22万元、539.99万元，占当期销售毛利的比例为31.10%、 12.59%、21.15%、9.01%。

截至2018年3月31日，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的发出商品余额及 占当期末发出商品比例情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品类别	未签署合同发 出商品余额	占期末发出商品 余额的比例
列控设备动态监测系统（DMS 系统车载设备）	1,363.59	12.78%
动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）	204.63	1.92%
高速铁路列控数据信息化管理平台	163.73	1.53%

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产品类别	未签署合同发 出商品余额	占期末发出商品 余额的比例
信号动态检测系统	81.23	0.76%
调车防护系统（ETSP）	138.94	1.30%
其他	150.94	1.41%
合计	2,103.06	19.71%

2018 年3 月末，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的余额为2,103.06 万元， 占当期末发出商品余额的19.71%。其中，蓝信科技为满足部分客户预投需求， 提前发出的EOAS 系统车载设备204.63 万元，提前发出的DMS 系统车载设备 1,363.59 万元，两者合计占未签署合同发出商品余额的14.70%，为主要提前发 货产品。

②历史上未出现发货后无法签署合同的情形

如前所述，蓝信科技作为铁路行业供应商，在实际经营中，受行业特有经 营模式影响，存在未签订合同提前发货的情形。蓝信科技提前发货的客户主要 为铁路总公司、ATP 系统集成商、各铁路局等铁路系统客户，资信状况良好。最 近三年及一期，蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。

③提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同追踪流程， 以及对发出商品的管理和控制措施

蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，一般按签订合同、客户下达订单、 发出货物流程与客户进行合作。受铁路行业特点，铁路总公司、ATP 集成商、铁 路局等铁路系统客户因预投需求，在未签订合同情况下，向蓝信科技下达发货 指令时，蓝信科技实行严格审查程序，对客户前期合作情况以及资信状况进行 审核，并在相关职能人员审批后发出货物。

蓝信科技制订了严格的提前发货及发出商品内控、管理程序、发货后补签 合同等追踪流程，控制和降低提前发货可能造成的风险，具体如下：

A、蓝信科技提前发货内控流程

蓝信科技从客户资信、发货规模、审批程序、货物跟踪以及合同补签等方 面建立了健全的内控流程，控制和降低提前发货可能造成的风险，具体如下：

a、对客户进行资信评估。蓝信科技对主要客户定期进行资信信用状况评估， 根据资信状况确定提前发货进程。最近三年及一期，蓝信科技提前发货的主要 客户为铁路总公司、ATP 系统集成商以及各铁路局等铁路系统客户，客户资信良 好，不存在因提前发货与客户发生纠纷的情形。

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b、根据市场需求发货。蓝信科技DMS 系统车载设备、EOAS 系统车载设备均 为动车组标准配置，铁路总公司每年制定并下达动车组投资采购计划，蓝信科 技根据铁路总公司投资采购计划综合考虑后预估整体备货规模，按需供货。

c、执行严格审批程序。蓝信科技接到客户订单后，录入生产管理系统，各 部门人员根据各自职能，执行订单审批及流转，严格控制审批决策过程。

d、发出商品现场跟踪管理。蓝信科技依据客户或机车厂的发货通知安排提 前发货后，由现场项目经理负责发出商品的现场跟踪管理，完成入库办理，取 得到货单或交接单，登记《收货记录台账》与《项目发货清单》，并于每月15 日前将到货单或交接单返回公司运营管理部，由运营管理部登记、汇总后提交 财务部。蓝信科技运营管理部于每季末组织市场部、财务部对发出商品的明细 及数量进行集中核对，市场部、财务部于每年6 月份和12 月份与机车厂或客户 核对发出商品数量及明细，确保双方账目核对无误后，由机车厂或客户盖章确 认。现场工程师配合机车厂、铁路局完成产品安装调试，取得相关单据，并登 记产品履历系统对设备出厂后进行跟踪管理。

e、及时跟进补签合同。对于ATP 系统集成商客户，蓝信科技主要通过签署 框架协议的方式约定主要供货条款；对于铁路总公司以及各铁路局等客户，蓝 信科技与客户就具体采购需求单独签订合同，约定供货条款。蓝信科技安排专 员驻点机车厂及铁路局，定期协调跟踪，为满足客户预投要求或提前规划需求， 发生提前发货的情形时，驻厂人员随时跟进产品安装状况，督促客户及时签订 合同。

B、蓝信科技发出商品的管理和控制措施

蓝信科技对发出商品进行严格规范化管理，建立完善的管控措施，及时跟 踪发出商品的流转及安装状况，具体如下：

a、发出货物专人对接。蓝信科技制定并执行《车辆厂供货管理办法》，规 定车辆厂供货管理以收货单位（车辆厂）为对象，组织相应的管理工作。每个 车辆厂作为一个独立的项目进行管理，每个项目运营管理部设立专人负责，并 设常驻车辆厂人员。车辆厂负责人员与车辆厂总装单位保持密切沟通，收集加 装计划，并按天跟踪蓝信科技存放于车辆厂存货的库存状态和加装计划，并将 更新的状态及时上报运营管理部。

b、对货物发出后全履历跟踪管理。蓝信科技发货后由项目经理负责对发出

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商品的现场跟踪管理，运营管理部、市场部和财务部定期负责对发出商品的信 息核对，现场工程师配合机车厂完成DMS 车载设备和EOAS 车载设备装车调试。 车辆厂负责人员在产品发出后同步上传产品的出库、收货、装车、测试、维修 等信息至蓝信产品履历系统，实时跟踪产品状况。

④上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年来的运行成效分析相关 内控制度的有效性

最近三年及一期，蓝信科技结合公司实际情况，对发出商品及提前发货情 况建立了健全的管控措施。2018 年上半年，蓝信科技全面梳理了发出商品各环 节内控流程，进一步加强合同签订、订单审核、产品出库以及验收单取得等环 节的内控管理。同时，蓝信科技为进一步规范公司产品生产调试流程、跟踪管 理发出商品，防范内控失效可能导致的风险，2017 年下半年，蓝信科技开始试 用产品履历系统，并于2018 年上半年正式上线。

蓝信科技“蓝信产品履历系统”主要包括生产调试记录及审核、机车厂调 试记录信息录入、现场维修记录、远程升级记录等模块，成为蓝信科技内部生 产验收、外部装车调试以及产品维修记录的“电子台账”。在产品出库环节，该 系统要求审核人员于出厂前对产品生产调试记录信息及时录入；在机车厂装车 调试环节，该系统要求驻场人员将产品装车调试记录、动车组出厂记录及时录 入。通过该系统，蓝信科技及时获知产品调试状况，机车厂装车状况，及时追 踪产品装车进程，确认产品验收状况。对于未签合同提前发货产品，蓝信科技 通过该系统可及时获知产品装车及验收状况并督促客户签订合同。蓝信科技该 系统的上线实现了对发出产品的全履历跟踪管理，及时获知产品装车、调试运 行状况，督促客户及时签订合同及出具验收单据，有效提升了蓝信科技发货及 装车流程管理效率，降低了发出商品管理失效的风险。

综上，蓝信科技对发出商品建立了完善的内控制度，并形成规范化的管理 流程，提前发货产品发出后无法签订合同或与客户因提前发货导致纠纷的风险 较小。2018年以来，蓝信科技进一步加强了对发出商品的内控管理，并上线“蓝 信产品履历系统”，显著提升了管理效率，加快了提前发货后补签合同的流程， 降低了提前发货可能导致的风险。2018年初至今，蓝信科技继续保持与客户良 好的合作关系，未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。

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十三、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年2月28日起停牌。本公 司将于本预案公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交 易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。 停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停 牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交 易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅 为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息 公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准 设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召 开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准 或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未 完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不 确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密 措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关 主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相 关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、 中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司 均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工 作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、 评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

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1、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万 元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、 3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能 优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科 技2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350 万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能 对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研 发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不 确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利 预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2、未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单 位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁 路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对 未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、 铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现 波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳 定性和持续性因此而受到考验。

（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰 富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化， 进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协 同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿 元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场 需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等 因素影响。

1、产品与市场协同存在的风险

本次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调

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车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为 7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不 确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能， 思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行 政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK） 推广进度不及预期的影响；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需 求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机 车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。 2、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先 发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2 列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列 控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否 通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地 进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列 控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后， 双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。 但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需 求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协 同不达预期的风险。

3、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技 术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源， 交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2 亿元，产生协同效益1.70亿元。

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技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴 于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素 影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无 法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4、营销与服务协同存在的风险

思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路 企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交 易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降 低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训 是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。 提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5、智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工， 2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过 1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作 业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思 维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、 供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期， 委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关 注智能制造的协同效应不达预期的风险。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产 安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁 路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行 车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大 不利影响。

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（二）客户集中风险

蓝信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位， 客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1~3月，蓝信科技来自前 五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元以及6,926.03万元，占 当年营业收入的比例分别为76.22%、71.69%、89.14%，占比均超过70%。客户集 中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位， 具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、 议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业 也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能 对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场 需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的 快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对 蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前 多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企 业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝 信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化 直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁 路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如 果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适 应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆 盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯 一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营 业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。

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假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大 部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科 技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝 信科技的生产经营将存在一定风险。

（四）提前发货风险

蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生 产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签 订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了 相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这 将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（五）原材料采购风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的 金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别 为9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐 渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降 低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客 户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

三、市场风险

（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险

蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、 站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化 等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市 场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研 发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在

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资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技 综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如 未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行 业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局 面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路 局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用 设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低， 未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的 可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

四、政策风险

（一）铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3 月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁 道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管 理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、 安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影 响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或 推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信 科技经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制， 蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

（二）税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值 税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利

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变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈 利水平在一定程度上将受到不利的影响。

五、技术风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展， 列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监 测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突 发性事件能力。

如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展 趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在 新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技 研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后 不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

六、财务风险

（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中，蓝信科技100%股权的预估值为300,570.00万元，较评估基准日 账面净资产增值额为244,067.84万元，增值率为431.96%。参照预估值并经交易双 方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产 增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业 会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末 进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未 来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70 万元、12,942.61万元、13,874.35，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、

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10,049.54万元、10,671.24，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%， 金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认 收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来 较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其 业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

七、收购整合风险

本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的 公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财 务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势 互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。

由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差 异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业 务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的 风险。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的 可能性。

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