Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 28, 2018

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性的说明

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月26日 召开第三届董事会第五次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案及相关议案。公司拟向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称 “蓝信科技”）的股东赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买 其合计持有的蓝信科技51%的股权，并募集相关配套资金。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修 订）等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经 公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月28日开市起停牌。

（二）经论证和协商，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组，公司 于2018年3月14日在指定媒体披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关于重 大资产重组停牌的公告》，公司股票自2018年3月14日开市起继续停牌。公司此 次重大资产重组为拟以现金方式或其他非现金方式购买赵建州、西藏蓝信持有蓝 信科技的部分股权，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。

（三）2018年3月30日，公司在指定媒体披露了《河南思维自动化设备股份 有限公司重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告》，公司股票继续停牌。

（四）2018年4月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了

《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公 司股票自2018年4月30日起继续停牌。

（五）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息 披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标 准。

（六）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股 票的情况进行了自查。

（七）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案 进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

（八）股票停牌期间，公司每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情况 公告。

（九）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文 件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他有关文件。

（十）2018年5月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过 了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发 表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

（十一）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资 产重组预案出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公 司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项现阶段所履行的法定 程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 规定，就本次重大资产重组事项所提交的相关法律文件合法有效。

（以下无正文）