Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

证券代码： 603508 证券简称：思维列控上市地点：上海证券交易所

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河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份购买资产交易对方	住所（通讯地址）
赵建州	河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方	其他不超过10名特定投资者

独立财务顾问

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二〇一八年五月

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中信建投证券声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13 二、本次交易标的定价 ...................................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .............................................................................................................................. 14 四、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 15 五、募集配套资金安排 ...................................................................................... 20 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 21 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 23 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 24 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .................................. 28 十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 28 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 28 十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .......................................................................... 29 十三、股票停复牌安排 ...................................................................................... 31 十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .......................................... 31 十五、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................. 32 重大风险提示 ............................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 33 二、经营风险 ...................................................................................................... 36 三、市场风险 ...................................................................................................... 38 四、政策风险 ...................................................................................................... 39

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、技术风险 ...................................................................................................... 40 六、财务风险 ...................................................................................................... 40 七、收购整合风险 .............................................................................................. 41 八、其他风险 ...................................................................................................... 41 第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 42 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 42 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 50 第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 57 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 57 二、本次交易标的定价 ...................................................................................... 57 三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 58 四、募集配套资金安排 ...................................................................................... 63 五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .............................................................................................................................. 64 六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 65 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................. 69 第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、公司基本信息 .............................................................................................. 71 二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................... 71 三、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................. 73 四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 73 五、公司主营业务情况及财务指标 .................................................................. 74 六、最近三年及一期重大资产重组情况 .......................................................... 76 七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ...................................... 76 第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 77 一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 77 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .............................. 77 三、其他事项说明 .............................................................................................. 85 第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 87

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、基本信息 ...................................................................................................... 87 二、设立及历史沿革 .......................................................................................... 87 三、股权和组织结构图 .................................................................................... 117 四、下属公司的情况简介 ................................................................................ 119 五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况 ............................................ 120 六、蓝信科技主要资产权属状况 .................................................................... 121 七、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................ 139 八、主营业务发展情况 .................................................................................... 159 九、蓝信科技及子公司所获资质及认证 ........................................................ 183 十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................ 184 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 186 十二、蓝信科技 100%股权的预估及拟定价 .................................................. 189 十三、对交易标的的其它情况说明 ................................................................ 196 第六节关联交易与同业竞争 ................................................................................. 198 一、关联交易 .................................................................................................... 198 二、同业竞争 .................................................................................................... 199 第七节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ............................. 201 一、本次发行股份的定价和依据 .................................................................... 201 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................ 202 第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 217 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 217 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 218 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 219 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................ 219 五、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................ 221 第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 223 一、本次交易所涉及的报批事项 .................................................................... 223 二、本次交易的相关风险 ................................................................................ 223 第十节中小股东权益保护的安排 ......................................................................... 233

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一、新增股份限售期 ........................................................................................ 233 二、信息披露程序 ............................................................................................ 233 三、盈利预测补偿安排 .................................................................................... 233 四、资产定价的公允性 .................................................................................... 233 五、严格履行相关程序 .................................................................................... 233 六、股东大会表决安排 .................................................................................... 234 七、其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 234 第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 235 第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 237 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................ 237 二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................................................ 238 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................................ 239 第十三节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 240 第十四节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................. 242

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释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

一、一般释义
预案	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
蓝信科技、蓝信有限、标的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信	指	北京蓝信汇智科技有限公司
蓝信软件	指	河南蓝信软件有限公司
铁路总公司	指	中国铁路总公司
和利时公司	指	北京和利时系统工程有限公司
通号设计院	指	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院	指	中国铁道科学研究院通信信号研究所
ATP系统集成商	指	特指主要从事在动车组上使用的CTCS-2级、CTCS-3级列控系统集成的厂商，国内主要包括和利时公司、通号设计院以及铁科院等
瑞士哈斯勒	指	HaslerRail AG
南车华盛	指	北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
SFML	指	Success Fortune Management Limited
LSL	指	Lanxin SafeTrans Limited
郑州超信	指	郑州超信电子科技有限公司
普凯投资	指	Prax Capital China Growth Fund III, L.P.
智基投资	指	IP Cathay II, L.P.
VIE协议	指	蓝信有限与郑州超信间的控制协议
A-1序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-1优先股，每股面值0.0005美元。
A-2序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-2优先股，每股面值0.0005美元。
Lanxin BVI	指	Lanxin Technology Limited（BVI）
BGGL	指	Best Gate Group Limited
本次重组、本次交易	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产资金的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集配套资金
交易标的、标的资产、蓝信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信

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本次交易价格	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象	指	询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
补偿义务人	指	蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日、评估基准日	指	2018年3月31日
独立财务顾问核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
IPO	指	首次公开发行股票并上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、君合	指	北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年及一期、报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
车辆	指	在铁路线上运行，本身没有动力，需由机车牵引，可乘载人、物的车
机车	指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆

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列车	指	由机车、车辆连挂成列并纳入列车运行图管理的独立单元
全路	指	全国铁路系统
动车组	指	由一定数量的动力车和非动力车按一定参数组合成的客车车组，用于高速或快速铁路的旅客运输
机务	指	负责机车整备、检修、乘务等工作的部门
电务	指	负责铁路信号、通信等设备维护、保养的部门
车务	指	负责铁路运输组织等工作的部门
列车运行控制系统、列控系统、列控设备	指	由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证列车运行安全的自动控制系统
行车安全监测	指	对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机车、车辆等进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息，提供安全信息综合分析及决策支持
CTCS	指	英文Chinese Train Control System的缩写，译为：中国列车运行控制系统，CTCS共划分为CTCS-0至CTCS-4共5个级别
LKJ/LKJ系列列车运行控制系统	指	伴随中国铁路发展而研制的LKJ-2H型、LKJ-93、LKJ2000型列车运行控制系统
LAIS/LMD	指	列车运行状态信息系统的简称，是LKJ系统的组成部分
CMD	指	机车远程监测与诊断系统的简称
ATP/ATP设备	指	英文Automatic Train Protection的简称，译为：列车自动保护系统，或称列车超速防护系统
列控动态监测系统	指	用于行车过程中监测列控系统的自动化系统，分为既有机车列控动态监测系统和动车组列控动态监测系统两个领域
列控设备动态监测系统、DMS	指	用于动车组行车过程中监测列控系统的自动化系统，为ATP车载设备的组成部分，属于动车组列控动态监测系统领域
DMS车载设备	指	即DMS的车载信息采集装置
动车组司机操控信息分析系统、EOAS	指	列控设备动态监测系统衍生产品
EOAS车载设备	指	即EOAS的车载信息采集装置
应答器	指	一种连接轨旁单元向车载子系统发送报文信息的传输设备
有源应答器	指	一种向列控车载设备提供可靠的可变信息的传输设备
BTM	指	应答器报文传输装置，由BTM天线和主机组成，主要功能为读取应答器报文并传输给报文需求方的一套设备
GSM-R	指	铁路专用的综合数字移动通信系统
GPS	指	英文Global Positioning System的简称，译为全球定位系统，特指美国研制的全球定位系统
GPRS	指	英文General Packet Radio Service的简称，译为通用分组无线服务技术，它是GSM移动电话用户可使用的一种移动数据业务
ISO9001	指	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准
CMMI	指	英文Capability Maturity Model Integration的简称，译为软件能力成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力

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IRIS	指	英文International Railway Industry Standard的简称，译为铁路行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系
SIL4	指	对安全设备的安全完整性等级（SIL）进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证
RBC	指	地面无线闭塞中心
CIR	指	机车综合无线通信设备
WTD	指	动车组车载无线传输装置
轨道电路	指	轨道电路由钢轨线路和钢轨绝缘构成的电路，用于自动、连续检测这段线路是否被机车车辆占用，也用于控制信号装置或转辙装置
补偿电容	指	为改善了轨道电路信号传输特性，减小信号在钢轨上产生较大的衰减的装置
JRU	指	司法记录仪
轨旁	指	铁路运行线路轨道旁的设备和装置
欧标	指	欧洲通用标准
光纤光栅	指	一种通过一定方法使光纤纤芯的折射率发生轴向周期性调制而形成的衍射光栅，特定波长随之发生改变
光纤光栅计轴系统	指	利用光纤材料的环境特性发生变化，通过光栅反射的特定检测计轴以此确定轨道区段处于占用或空闲状态
铁路信号	指	铁路列车运行指示信号
高铁轨旁设备添乘检查	指	一种在动态下采用视频图像信息采集对高速铁路沿线轨旁的设备进行检查和记录的装置
MVB	指	主要用于对有互操作性和互换性要求的互连设备之间的串行数据通信总线
GIS	指	一种特定的十分重要的空间信息系统，地理信息系统
异构Ethernet	指	不同物理介质及物理信道的Ethernet
高并发	指	可以使用多个线程或者多个进程，同时处理不同的操作
WIFI	指	将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术
动态监测	指	应用多平台、多时相、多波段和多源数据对环境、状态各要素时空变化进行的实时的监视
分散式系统结构	指	信号动态检测系统采用各个功能模块相互独立的结构设计，从而避免不同的功能模块之间的相互干扰，便于集成和调试
MIT、列控数据无线传输管理系统	指	通过增加WLAN无线通信模块和WLAN数据接入设备和数据应用服务器，实现列控数据的下载及传输的设备。

本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权。截至2018年4月25日，蓝信科技49%股权收购已完成交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技未经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的预估值为

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300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30 亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两阶段交易金额合计	蓝信科技相关指标的选取标准	财务指标占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完

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成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
	合计	33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况将调整如下：

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格将相应调整为31.91 元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量将相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10 个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净

利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6 、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

五、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套募集资金发行的股份及思维列控股权激励的实施，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

构变化情况如下：
股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司 2017年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。上述股权激励事项实施后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.33%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.23%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.18%
赵建州	-	-	24,757,130	12.58%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.06%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	35.57%
股权激励对象	-	-	6,000,000	3.05%
合计	160,000,000	100.00%	196,774,051	100.00%

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。经测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化。2015年上市以后，公司继续深耕LKJ系统及机务安防系统市场，不断夯实主营业务。同时，随着上市公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，也是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营优势及市场地位充分认可，尤其是蓝信科技核心业务立足高铁领域，是上市公司高铁战略落地的加速器。双方在业务、技术研发、客户资源、生产运营等方面协同效应显著，可围绕“高铁+既有线”、“控制+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、“数据资源+智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至本预案出具之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书草案等相关议案。
2、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的核准。

上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容 1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整上市公司、的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的上市公司董各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，事、监事、资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实高级管理人的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；员、蓝信科 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此技、赵建州、引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责西藏蓝信任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在思维列控拥有权益的股份。

（二）规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、对于本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺内容生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本企业（本人）在思维列控权力机构审议涉及本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

3、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本企业（本人）承担赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。 3、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本企业（本人）以现金方式全额承担该等损失。

承诺主体

承诺内容

赵建州、
西藏蓝信

1、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制
的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝
信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝
信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控
制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公
司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业（本
人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立
即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机
会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。
3、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制
的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成
损失的，本企业（本人）以现金方式全额承担该等损失。

（四）竞业禁止的承诺

承诺主体	承诺内容
赵建州、西藏蓝信	1、赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外；

承诺主体

承诺内容

赵建州、
西藏蓝信

1、赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行
或者与第三方合作、直接或者间接地：
（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；
（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的
企业；
（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科
技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持
有相关公司不超过1%的权益的情况除外；

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺内容（4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或其他人从蓝信科技（或其子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。

为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。 2、赵建州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内不得从事与蓝信科技相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱蓝信科技的雇员离职。

（五）股份锁定的承诺

对象	以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期
赵建州、西藏蓝信	1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁； 2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

对象

以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期

赵建州、西
藏蓝信

1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝
信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；
2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信
科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
赵建州、西藏蓝信	1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权； 2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下； 3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； 4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披露，赵建州、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁； 5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、
高级管理人员

1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存
在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

赵建州、西藏蓝信

1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、赵建州、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，
股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控
名下；
3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营
的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的
法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披
露，赵建州、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见
的重大诉讼或仲裁；
5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有
权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺内容不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其目前经营业务所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信科技持续经营有关系的权利要求或者诉讼； 6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；

8、赵建州、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的财务报表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信科技及其附属公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损； 9、赵建州、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下，赵建州、西藏蓝信签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》已履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》； 10、蓝信科技及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

11、赵建州、西藏蓝信各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 12、赵建州、西藏蓝信向中国证监会提供首次公开发行股票并上市的申报资料及披露文件，向思维列控提供的与其首次公开发行股票并上市相关的资料及文件，均为真实、准确、完整；

13、赵建州、西藏蓝信保证通过本次交易获得的思维列控的股份在限售期内，不得转让或委托他人管理，亦不得存在信托安排或股份代持；此外，赵建州、西藏蓝信保证，除思维列控同意外，该等股份在限售期内不得设定抵押、质押等他项权利；

14、赵建州、西藏蓝信承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作完成或终止； 15、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，赵建州、西藏蓝信承

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承诺主体	承诺内容
	诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割； 16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为； 17、赵建州、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科技或思维列控受到损失，由赵建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

承诺主体

承诺内容

诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割；
16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及
支付现金购买资产协议》效力的行为；
17、赵建州、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科
技或思维列控受到损失，由赵建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现
金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购买资产发行股份为3,047.80万股；自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股；此外，公司于2018年5月审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟授予108名激励对象600 万股限制性股票。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生出具《原则性意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017 年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要， 2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，公司拟授予108名激励对象600万股限制性股票。其中，向董事解宗光授予48.00万股、向副总经理焦炳岩授予24.00万股、向副总经理石战成授予24.00万股、向财务总监苏站站授予

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24.00万股、向副总经理徐景胜授予12.00万股、向副总经理卢利勇授予3.50万股。上述限制性股票尚未完成授予，拟授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。 2017年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。

2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10 月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性未作出合理解释。

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第三，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形，且部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性未在招股说明书中进行充分披露。

2 、《不予核准决定》相关问题的核查情况

（ 1 ）蓝信科技当前股权清晰，不存在股权纠纷

蓝信科技招股说明书披露，蓝信科技历史上曾存在股权代持、股权纠纷情况。 2013年12月，经法院主持并经各方沟通，股权诉讼相关方已就代持恢复事项达成共识，并由有管辖权人民法院出具了《民事调解书》，各方均按照《民事调解书》履行相应义务，恢复代持股权。一方面，蓝信科技股权代持已还原并得到明确有效的确认，蓝信科技股权结构清晰；另一方面，蓝信科技代持股权自还原至今，不存在股权纠纷。因此，公司收购蓝信科技股权的交易不会因蓝信科技历史上曾存在股权代持而受到不利影响。

（ 2 ）蓝信科技业务独立，具备持续盈利能力

就证监会关注的赵建州曾任职单位与蓝信科技业务相关性的问题，公司查阅了蓝信科技IPO时提交的相关证明文件（包括郑州铁路局电务处和人事处出具的确认文件、中国铁道总公司原电务试验室负责人的访谈、蓝信科技相关产品的研发记录、相关产品的销售合同等资料）并对赵建州及蓝信科技的核心研发人员进行访谈。经查阅郑州铁路局电务处和人事处出具的说明，该文件确认赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间不存在违规违纪，蓝信科技自设立以来与赵建州原任职单位郑州铁路局的交易事项均严格履行适当程序、合法合规；蓝信科技相关专利、软件著作权或技术与郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。蓝信科技董事长赵建州在原铁道部电务试验室非正式借调期间没有职务或公职，也没有管理性职能，仅从事一些临时性、应急性的基础及辅助事务；赵建州在郑州铁路局任职及在铁道部电务试验室非正式借调期间的工作内容并不涉及产品技术评审、鉴定等相关工作。

思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，且均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营实力及市场地位较为认可。蓝信科技是我国动车组列控设备及司机实时动态监测、列控数据管理系统、动车组车载监测信息综合传输系统的核心供应商，在十余年的发展中形成了包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统（ETSP）等在内的独立、完整的产品体系。蓝信科技具有较强的核心技术积累，并培育了一支熟悉铁路安全领域，业务能力突出的人才团队，能够独立自主地开展各项经营活动的能力，具备持续经营及持续盈利能力的基础扎实。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自2012年以来，蓝信科技营业收入持续增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的经营态势：

单位：万元

							单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%

（ 3 ）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

十三、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年2月28日起停牌。本公司将于本预案公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息

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公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

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（四）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、 3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350 万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2、未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素影响。 1、产品与市场协同存在的风险

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本次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。 2、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后，双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协同不达预期的风险。

3、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿

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元，产生协同效益1.70亿元。

技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4、营销与服务协同存在的风险

思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5、智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工， 2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000 万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期，委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关注智能制造的协同效应不达预期的风险。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大

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不利影响。

（二）客户集中风险

蓝信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1~3月，蓝信科技来自前五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元以及6,926.03万元，占当年营业收入的比例分别为76.22%、71.69%、89.14%，占比均超过70%。客户集中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆

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盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。

假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝信科技的生产经营将存在一定风险。

（四）提前发货风险

蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（五）原材料采购风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别为9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

三、市场风险

（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险

蓝信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

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（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

四、政策风险

（一）铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3 月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信科技经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

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（二）税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈利水平在一定程度上将受到不利的影响。

五、技术风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。

如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

六、财务风险

（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中，蓝信科技100%股权的预估值为300,570.00万元，较评估基准日账面净资产增值额为244,067.84万元，增值率为431.96%。参照预估值并经交易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未

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来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70 万元、12,942.61万元、13,874.35，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、 10,049.54万元、10,671.24，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

七、收购整合风险

本次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。

由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的风险。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要运输方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。其中，高铁作为现代化铁路运输的重要标志，凭借快速通达、舒适便捷、准点高效等优势，已深刻的改变了我国居民的交通出行方式，并对国家和地区的经济发展带来深远影响。近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。而在“交通强国、铁路先行”的时代背景下，高铁未来仍将作为我国实现“铁路技术装备和创新能力达到世界领先”、“铁路运输安全和经营管理水平达到世界领先”发展目标的重要推动者、先行者、引领者，预计未来我国高铁领域投资仍将保持持续较高水平。

1 、我国高铁经历了引进吸收再创新的发展历程，高铁线路和动车组数量不断增长，并具备了自主化设计能力

高铁发展有两个关键，一是高速铁路，二是动车组装备。我国高铁的发展经历了从引进吸收再创新的历程，实现了高铁线路建设与动车组制造的快速发展，成为世界上高铁发展最快的国家。

国家于2004年1月发布《中长期铁路网规划》，提出建设“四纵四横”客运专线1.2万公里以上，速度目标值达到每小时200公里以上。“四纵四横”奠定了中国高速铁路网的主骨架。据统计，我国高铁运营里程已由2008年的671.5公里增至2017年末的2.5万公里，总量稳居世界第一位，“四纵四横”高铁网提前建成运营。2017年我国铁路投产新线3,038公里，其中高速铁路为2,182公里；根据铁路总公司会议，2018年我国高速铁路预计投产新线达3,500公里。

在这一过程中，我国动车组经过技术引进、消化吸收、自主创新，动车组数量及装备等级不断提高。从2004年引进国外技术联合生产动车组开始，我国高速动车组发展经历三个阶段：第一阶段代表车型为和谐号CRH1、CRH2、CRH3、

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CRH5，主要是学习和掌握新进的动车组生产制造技术，并结合实际做一些配套技术的改进优化；第二阶段代表车型为和谐号CRH380系列，速度等级300km/h，对引进技术的消化吸收，有更多的自主创新；第三阶段的代表是中国标准动车组 “复兴号”CR系列，开始进行自主的正向研发，采用中国标准，拥有完全的自主知识产权。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量2,956列，其中，速度等级300km/h及以上的动车组占比超过50%。

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2 、高铁作为快速、便捷、舒适的代名词，已经深入普通民众的生活，越来

越多居民已将高铁作为首选交通工具

高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，高铁网络促使环渤海、长三角、珠三角、中原、中南、长江中游、川渝等城市群联系更加紧密，东部、中部、西部和东北四大板块实现了高铁互联互通。目前，高铁已成为国内居民铁路出行的首选交通方式之一。根据铁路总公司统计，2016年、2017年，高铁客运量分别为14.43亿人次、17.13亿人次，占全国铁路客运总量的比例分别为 52.30%、 56.40%。根据《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，动车组列车承担旅客运量比重达到65%，且实现北京至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小时快速联系，主要城市群内0.5～2小时便捷通勤。

3 、在“八纵八横”高铁建设规划推进实施、“复兴号”系列自主产权动车组加速推广，以及国内动车组密度提升仍有空间的背景下，未来高铁领域的投资预计仍将保持持续较高水平

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根据铁路“十三五”等相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，预计到2020 年，我国高铁营业里程达到3万公里；力争到2025年，我国高铁里程达到3.8万公里左右。未来高铁网络将基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市1~4小时交通圈，城市群内0.5~2小时交通圈；远期规划至2030年左右，我国高铁里程将达到4.5万公里。

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同时，为了推动区域经济增长及加强城市或城市群之间的经济联系，中国各级政府日益重视城际铁路建设。根据沙利文报告，城际铁路投资总额预计将从 2015年的人民币665亿元增长至2020年的人民币9,381亿元，年复合增长率为 69.8%。相应地，城际铁路运营总里程预计将自2015年的约500公里增长至2020 年的约1.82万公里，年复合增长率为105.2%。

一方面，逐年增长的高铁通车带动招标需求，动车组保有量持续增长。另一方面，同时，中国标准的“复兴号”上线，标志着我国自主研发的动车组装备进入全新阶段，“复兴号”系列的推广预计将有效带动新增动车组招标需求的释放。根据铁路总公司会议内容，到2020年，我国动车组保有量将达到3,800标准组，其中“复兴号”动车组达到900组以上。

此外，我们动车组密度仍有进一步提升空间。按现有动车组保有量计算，2017 年我国动车组配车密度仅为0.95辆/公里。而根据日本新干线数据，2012年日本8 条新干线铁路通车里程2,663公里，高速列车保有量4,545辆，配车密度达到1.7辆 /公里。日本高铁里程占铁路总里程的9%，但承担了全日本铁路旅客周转量的 33%。我国高铁客运量占比预计仍将逐年提升，国内高铁线路亦逐步推进提速升

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级，京沪高铁已率先提速至350公里/时，从高铁运营的发展趋势来看，我国动车组密度仍有进一步提升的空间。据测算，假设到2025年3.8万公里目标由逐年平均实现，配车密度在2025年逐步提升到1.3辆/公里，则2018-2015年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。

因此，不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。

4 、展望未来 5-10 年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期

鉴于中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，故预期2016年为国家高速铁路信号车载设备的首个更新周期。据沙利文报告，高速铁路升级市场的整体规模预期将由2014年的人民币69亿元增至2020年的人民币204亿元（相当于年复合增长率19.8%），其增长速度大大超过国家铁路于同期的总投资及总里程的增长。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。

5 、我国积极推动高铁“走出去”，高铁信号车载装备海外市场前景可期

高铁已成为中国高端制造的名片，国家积极推动高铁“走出去”，挖掘海外市场，推动高铁成套设备、技术和标准的出口，并为实现“一带一路”战略目标提供互联互通的保障。根据相关统计，全球高铁规划超过4.3万公里，在建高铁超过2.8万公里，预计未来高铁需求将持续较快释放，我国高铁装备、技术“走出去”的步伐也将迎来重要机遇。其中，“复兴号”动车组属于我国具有完全自主知识产权的高铁装备，有望成为我国高铁装备角逐国际市场的王牌产品。高铁信号车载装备作为高铁动车组的关键配备，将充分受益于国家高铁海外市场的拓展，未来市场空间广阔。

（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势

加强数字化、信息化、智能化建设已成为铁路现代化发展的战略任务。《铁路“十三五”发展规划》强调“推进智能化现代化”，充分发挥信息技术基础性、

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引领性作用，发展物联网技术，实施大数据战略，加快推进新一代信息技术与铁路融合发展，大力促进数字化、信息化、智能化铁路建设。具体目标及措施包括：

目标	具体措施
加强信息化智能化建设	加快推动北斗系统在铁路领域的应用推广，完善铁路客货服务智能化信息系统，建立综合信息交换平台，推动与其他运输方式，以及气象、环境、地理、人文、媒体、快递等信息平台互联互通，为公众提供多渠道、全方位、普惠化服务信息。综合集成铁路运输组织和生产经营等信息系统，实现客货运输计划、调度指挥、行车作业、运输组织等业务全程运输智能化管理。以建设“精品工程、智能京张”高速铁路为示范，深入开展智能铁路技术顶层框架及关键技术研究。
提升安全监控自动化水平	应用物联网、移动互联和智能感知等技术，深化专业安全监测监控应用，建立集监测、监控和管理于一体的安全监管信息系统，实现安全生产动态信息实时监测监控，提升铁路运输安全监测专业化、自动化水平。加快推进运输安全防灾系统建设，积极推动北斗卫星导航、地理信息和大数据分析技术在防灾预警、应急救援等方面应用，完善对自然灾害的预警和监测。
推进信息综合集成应用	基本建成满足铁路需求的现代化绿色数据中心，建成覆盖全国铁路的大宽带高速通信网络，实现信息资源共享和便捷管理，提升信息服务能力。加快完善铁路行业云数据中心和灾备中心建设，进一步加强网络安全技术研究，促进铁路网络与互联网互联互通，强化安全风险管理，确保网络和信息安全。加大数据分析和研发力度，大力推进数据资源开发利用，提升决策的科学性，促进资源优化配置。推进公共资源交易信息共享。

《铁路信息化总体规划》、《铁路主要技术政策》等各项铁路规划文件，以及各级铁路部门会议内容亦重点突出智能铁路建设目标，拟全面加快铁路信息技术的应用和铁路装备水平的提升。2018 年中国铁路总公司工作会议强调，“促进铁路装备智能化水平全面提升，推动智能动车组、C3+ATO 列控系统、智能牵引供电、智能调度系统、智能安全保障、智能设备设施检测监测系统、大型养路机械等技术装备的研制和配备实现新突破”。

在国家加强现代化铁路建设、构建现代综合交通运输体系的发展背景下，铁路装备智能化水平不断提升将成为显著趋势，智能装备及服务市场前景广阔。

（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势

安全是铁路发展的生命线。中国铁路经历了六次大提速，且线路里程不断增长、行车密度不断加大，呈现速密重并举的运输组织方式，铁路安全管理压力凸显。在日益复杂的铁路运营条件下，铁路部门正在积极推进信息化、智能化的现

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代安全管理方式，以有效提升运输效率，提高行车安全控制水平、故障监测检测及分析处理水平、安全作业防护水平以及应对突发性事件能力，确保铁路运输安全的持续稳定。

铁路安全管理涉及运输组织、安全生产、客货服务等诸多领域。尽管目前铁路安全管理领域在信息化管理方面取得长足发展，但仍存在诸多不足，例如信息共享程度不高，不同部门不同系统之间存在一定的“信息孤岛”效应，阻碍了安全管理效率的提升；信息化应用发展不平衡，以单一类业务应用操作为主，生产层面覆盖不全，管理和决策层面应用薄弱；业务应用深度不足，业务流程再造不够，业务一体化管理水平较低；大数据应用分析欠缺、信息化对业务能力提升支撑不足等。

目前铁路部门正在探索不同体系之间的功能融合、优势互补、数据分享，搭建综合检测监测信息平台，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域实施全方位检测、智能化判断和数据化管理，实现整合发展。一体化信息集成的安全管理模式，将推动铁路运输集中化管理和协同化工作，极大地提高运输组织精准化水平和运营效率，推动我国铁路运输安全和经营管理达到世界领先水平。

（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头

蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统（ETSP）等，主要应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。

近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：

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								单位：万元
项目	2012年		2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67		9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87		2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%
0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000								0 2000 4000 6000 8000 10000 12000


		2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年营业收入（万元）净利润（万元）

此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步向包括既有线在内的铁路多方位安全领域拓展，部分项目已具备了产业化基础，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。

蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。截至2017年末，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS 系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。

蓝信科技高度重视大数据发展战略，近年来针对DMS和EOAS长期现场运用数据和信息，进行积累、整合和分析，深入列控信息化大数据应用研究。2016 年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016[360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方

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案主要编写单位之一。未来，蓝信科技将继续聚焦铁路安全现代化管理，深化综合监测、实时追踪与风险预警、数据挖掘与智能分析、云计算、图像智能识别技术等技术应用，为铁路用户提供监测、预警、安全防护、数据分析、私有云等一体化信息管理及数据服务，稳步拓展业务范围，提升持续盈利能力。

（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向

思维列控的主营业务是是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，目前形成LKJ系统和机务安防系统两大核心业务体系，其中“控车”始终为公司技术核心。目前公司核心产品LKJ列控系统主要面向普通机车和时速不超过 250公里动车组。

进军高铁领域是上市公司长期追求的发展目标。目前，新一代LKJ系统 LKJ-15已研制成功，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，具备向更高级别列控系统延伸的技术基础。公司亦计划以此为基础，用2～3年的时间研发并推广CTCS-2级高铁列控车载设备（ATP）系统。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。

此外，思维列控在LKJ列控系统核心业务基础上，致力于围绕铁路安全构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系。思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，产品核心功能为“列车运行的控制”，蓝信科技业务集中于“高铁＋监测”，产品核心功能为“列车运行状态的监测”，主要应用于在电务系统、机务系统领域，并进一步向铁路工务系统、车辆系统、调度系统等领域延伸。本次并购有利于上市公司在既有线、列车控制领域的优势与蓝信科技在高铁、列车运行状态监测领域的优势相结合，巩固上市公司在电务、机务系统的优势地位，并进一步推动向工务、车辆、供电、调度等系统的业务延伸。并充分利用业务协同、技术协

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同，在安全防护、预警预报和车－地一体化方面共同拓展新型业务，以及在安全计算机、列车智能驾驶、应答器技术、图像识别与数据深度分析等方面实现高效开发并加速推广应用。

综上，本次并购充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。

二、本次交易的目的

思维列控2015年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

思维列控与蓝信科技均从事铁路安全领域业务，双方在核心技术、业务资质、经营优势及市场地位各有优势。其中思维列控深耕于普速铁路领域，主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供列车运行控制系统（LKJ系统）、行车安全监测系统（LMD系统）、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案；蓝信科技立足于高铁领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主营业务为高速铁路运行监测与信息管理系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要提供列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等产品及相关解决方案。本次交易完成后，思维列控及蓝信科技可在“普速+高铁”、“列控+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、 “大数据运用”、“智能制造”等方面无缝融合，实现强强联合、优势互补、产品链相互延伸的良好产业协同，在安全控制与防护、预警预报和铁路综合智能管理等方面拓展新的产品和服务，这是我国铁路行业安全领域的科技发展方向，也是铁路系统用户的迫切需求。

同时，思维列控可将自身的列车运行控制、安全计算机等技术与蓝信科技在列控监测、大数据分析、信号解码技术、无线射频技术等方面的技术研发优势结合，开展深度技术研发合作；此外，基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行资源整合与优化，提升双方的管理效率，有利于提升双方企业的研发能力、产品质量、订单交付能力，有利于搭建统一的销售和服务网络，为用户提供更加便捷、高效的服务，强

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化双方的核心竞争力。

思维列控专注于普速铁路行车安全设备的研发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监测技术及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

综上，本次交易符合上市公司的发展战略，有利于公司业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。

思维列控与蓝信科技的产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面，上述协同效应显著，预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元。

（一）市场与产品协同

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，双方分别在其优势领域形成了丰富的产品体系和技术积累。本次交易后，双方均可利用对方的市场和产品资质优势，拓展新的产品与市场空间。以四个协同产品为例，协同效益估算如下：

产品类别	产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
					未协同	协同后	协同增量
BTM	机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26
调车防护系统	机车	12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
	轨道车	13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
GYK-BTM	轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43
MITS	机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05
合计	—	—	—	101.99	—	—	—	34.26	10.86
	考虑到产品推广风险，假设未来5年推广实现度								65%
	未来5 年协同效益合计								7.06

1 、应答器信息接收单元（ BTM ）

（1）协同效应分析

《中国铁路主要技术政策》鼓励发展基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置（LKJ）技术。BTM作为LKJ-15系统内标准配置，由于不掌握相关核心技术，思维列控需向其他外部供应商采购。蓝信科技自成立以来即致力于应答器与

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BTM的研发，已积累了丰富的技术基础，但受限于BTM市场推广渠道多由列控车载设备集成商控制，一直未能进入列控系统。双方协同后，借助上市公司列控车载设备集成商的地位，蓝信科技的BTM可以顺利配套LKJ系统实现推广。（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
机车/ 动车组	12.00	2.80	33.60	0.17	1.77	1.60	16.59	5.26

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车和动车组LKJ装车数量。 ②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

2 、本务机 / 轨道车调车防护

（1）协同效应分析

近年来，随着高铁和CTCS各级列控系统的成功运用，铁路安全已进入平稳期，但由于调车作业导致的一般事故时有发生，成为铁路安全的突出问题。如何确保本务机/轨道车调车作业安全已经成为铁路总公司重点研究的课题。思维列控和蓝信科技同作为课题组成员，思维列控在车载控制与显示方面具备优势，蓝信科技在地面信息采集计算和车地传输方面具备优势，双方协同后，可加速推动项目顺利实现产业化推广。

（2）协同效益测算

产品应用车型/场景	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
机车	12.50	2.30	28.75	0.39	1.04	0.65	6.95	2.20
轨道车	13.80	1.10	15.18	0.25	0.50	0.25	2.91	0.92
合计	-	-	43.93	0.64	1.53	0.89	9.87	3.13

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车可装车数量、轨道车可装车

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数量。

②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

3 、轨道车运行控制设备（ GYK ）

（1）协同效应分析

轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ有很大的相似性。思维列控已经开始GYK设备的研发工作。作为GYK组成部分的BTM可直接从蓝信科技采购。

（2）协同效益测算

产品应用车型	产品单价（万元）	市场规模（万套）	市场容量（亿元）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同增量计算过程（万套）	协同营业收入（亿元）	协同效益（亿元）
				未协同	协同后	协同增量
轨道车	8.60	1.10	9.46	0.00	0.18	0.18	1.35	0.43

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为我国轨道车保有量。 ②整体市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。

⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

4 、机车 MITS

（1）协同效应分析

为了统筹利用车载GSM-R网络和公众移动网络资源，实现监测信息车地无线传输的统一管理、统一维护、技术统筹规划。铁路总公司已经发布了车载监测信息综合传输系统（MITS）技术条件，蓝信科技是动车组MITS的主要研制单位，未进入机车MITS业务领域。双方协同后，蓝信科技可借助思维列控的产品资源，快速实现LMD、CMD等数据的接入，顺利进入机车MITS业务领域。

（2）协同效益测算

产品应用产品单价市场规模市场容量协同增量计算过程（万套）协同协同效益

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车型	（万元）	（万套）	（亿元）	未协同	协同后	协同增量	营业收入（亿元）	（亿元）
机车	6.00	2.50	15.00	0.00	1.25	1.25	6.47	2.05

以上测算基于以下假设：

①产品单价为预估价（含税），市场规模为机车保有量。 ②市场容量=产品单价×市场规模。

③协同后销量根据预期市场占有情况测算。

④协同营业收入=产品单价×协同增量÷1.16。 ⑤协同效益=协同营业收入×预估净利润率31.7%。

（二）战略协同

1 、上市公司高铁战略落地

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，在LKJ-15系统的基础上，思维列控已开展CTCS-2级列控车载设备（ATP）系统研发。蓝信科技长期以来从事高铁列控系统的运行监测和信息管理，掌握了包括应答器报文在内的各类列控系统数据核心技术，且通过DMS和EOAS等产品的成功运用，得到铁路用户高度认可。通过双方协同，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2 列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。

2 、信息管理及大数据应用协同

在铁路大力推动数字化、信息化、智能化发展的背景下，数据资源已成为铁路安全管理的基础性战略资源。中国铁路总公司从2017年起开始统筹铁路大数据的应用，规划到2025年铁路大数据应用能力达到世界同行业领先水平。

思维列控与蓝信科技均依托其核心产品的多年应用各自积累了丰富的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等车载设备及地面系统的数据资源，这些数据资源覆盖了所有的机车、动车组及CTCS各等级列控系统。本次交易后，双方将利用各自的数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。

（三）技术研发协同

2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信

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科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了大量的人力、物力费用。根据主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

（四）营销与服务协同

我国铁路运输组织复杂、各地区差异较大，铁路运输安全需实时保障，因此客户对行车安全相关产品供应商的及时响应、系统服务、技术支持能力的要求极高。因此，能否为用户提供快速、满意的整体解决方案成为铁路配套供应商一项重要的软实力。截至2017年底，上市公司与蓝信科技各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员，进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，搭建横跨铁路机务、电务部门以及既有机车、高铁动车组的营销和运维服务网络，增加铁路运维服务领域的综合实力，降低管理成本，提升运营效率。

人员类别	整合前	整合前	整合前	整合前	整合前	整合后	优化人员数量
	思维列控		蓝信科技		合计
	现有人数	拟增加人数	现有人数	拟增加人数
销售	29	3	18	5	55	35	20
技术支持	88	10	54	6	158	102	56
合计	117	13	72	11	213	137	76

（五）智能制造协同

蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成。思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产制造基地，在完成上市公司及各子公司产品生产加工的同时，亦利用剩余产能承接外部委托制造业务，根据外部客户要求进行产品制造，并收取委托加工费。蓝信科技已于2016年开始通过思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩

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余产能完成。一方面，思维精工可为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。另一方面，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更高效的利用。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。具体估算如下：

项目	金额（亿元）	说明
营业收入	30.00	结合我国铁路市场的广阔前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元
营业成本	11.89	蓝信科技2016、2017年度的平均成本率为39.63%
材料成本	10.34	蓝信科技营业成本构成中材料成本约占87%
加工费	3.10	结合外部市场委托加工价格及历史加工情况，并参考思维列控内部加工结算定价，加工费暂按按材料成本的30%考虑
新增成本	0.83	目前思维精工产能过剩，在产值增加的情况下，固定成本增加可忽略不计，主要增加的是人工成本、电费、机物料消耗等变动成本，参照思维列控此类费用占材料成本比例的历史数据并考虑未来生产智能化、自动化程度的提升，新增成本按材料成本的8%考虑
思维精工协同效益	1.71	累计节约的加工费支出扣除新增的成本及所得税费用后，即为制造协同产生的税后效益
归属于母公司股东的协同效益	1.28	上市公司持有思维精工75.00%的股权

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第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的定价

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三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
	合计	33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

序号	交易对方	出资金额（元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	赵建州	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，

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充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述 1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让

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款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2 、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3 、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	赵建州	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4 、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

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（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

5 、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

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6 、扣非后净利润的确定

（六）过渡期损益安排

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六

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个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

四、募集配套资金安排

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

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本次交易中募集配套资金用途如下：

易中募集配套资金用途如下：
项目	金额（万元）
支付本次交易中的现金对价	54,799.99
支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
	98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	思维列控	蓝信科技	两阶段交易金额合计	蓝信科技相关指标的选取标准	财务指标占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科

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技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购蓝信科技51%股权。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件

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和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。

根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“列车控制、客运服务、防灾系统，高速轨道交通安全监测系统”以及“软件、信息系统集成服务”已被列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。本次交易符合国家的产业政策。

蓝信科技的经营业务不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

截至本预案出具日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，思维列控本次发行股份及支付现金购买蓝信科技51%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见本预案重大事项提示“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本交交易对上市公司股权结构的影响”。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

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1 、拟购买资产的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，蓝信科技股东全部权益的预估值为300,570万元。各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，定价公允。

2 、发行股份的定价情况

本次发行股份的定价具体情况详见第七节“一、本次发行股份的定价和依据” 的相关内容。

3 、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，本次募集配套资金发行股份的定价不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合中国证监会相关规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为蓝信科技51%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据蓝信科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见第八节“二、本次交易对上市公司主营业务的影响”的相关内容。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，思维列控建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

因此，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见第八节“二、本次交易对上市公司主营业务的影响”、“三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响” 的相关内容。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见本预案第八节“四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”的相关内容。

本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]003040号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的蓝信科技51%股权。截至本预案签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。交易对方赵建州、西藏蓝信亦出具承诺，保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下。

综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。

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第三节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：河南思维自动化设备股份有限公司英文名称：Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所证券代码：603508 证券简称：思维列控注册地址：河南省郑州市高新区科学大道97号办公地址：河南省郑州市高新区科学大道97号上市时间：2015年12月24日法定代表人：李欣注册资本：16,000万元

经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业；房屋租赁；会议及展览展示服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）

邮政编码：450001 公司电话：0371-60671678 公司传真：0371-60671552 公司网址：http://www.hnthinker.com/ 电子信箱：[email protected]

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

2011年10月10日，河南思维自动化设备有限公司（以下简称“思维有限”）

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股东会通过决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立河南思维自动化设备股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字(2011)第4925号”《审计报告》，思维有限截至2011年9月30日的净资产为 227,470,882.47元，按1：0.5275比例折合为12,000万股，余额107,470,882.47元计入资本公积，股份公司注册资本为12,000万元。

2011年12月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字 (2011)第4926号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，截至2011年12月1日，各股东的出资已足额到位。

2011年12月1日，思维列控发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，并于2011年12月29日在郑州市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，名称变更为“河南思维自动化设备股份有限公司”，并领取了新的营业执照，注册号为410199000003266。

股份公司成立时，思维列控的股东、持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	股数(万股)	股份比例	序号	股东名称	股数(万股)	股份比例
1	李立注1	4,000.80	33.34%	13	刘力	24.00	0.20%
2	李欣	2,199.60	18.33%	14	杨清祥	24.00	0.20%
3	王卫平	2,799.60	23.33%	15	王培增	24.00	0.20%
4	远望谷注2	2,400.00	20.00%	16	赵光明	24.00	0.20%
5	方伟	72.00	0.60%	17	陈志东	24.00	0.20%
6	王中平	60.00	0.50%	18	陈勇	24.00	0.20%
7	高亚举	60.00	0.50%	19	程玥	12.00	0.10%
8	张新莉	48.00	0.40%	20	海金峰	12.00	0.10%
9	秦伟	48.00	0.40%	21	李军	12.00	0.10%
10	张子健	48.00	0.40%	22	骆永进	12.00	0.10%
11	刘冬梅	36.00	0.30%	23	甘德乐	12.00	0.10%
12	范新	24.00	0.20%	-	-	-	-
合计（23 名股东）						12,000.00	100.00%

注1：李立先生于2013年5月去世，其生前持有思维列控4,000.80万股股份由郭洁一人继承；

注2：深圳市远望谷信息技术股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券简称为远望谷，股票代码为：002161.SZ。

（二）设立后历次股本变动情况

2015年12月，公司首次公开发行股票并上市。

2015年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司向

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社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额134,240.00万元。公司募集资金到位情况业经众华会计师事务所验证，并出具“众会字（2015）第6131号”《验资报告》。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币16,000万元。

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017 年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要， 2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，公司拟授予108名激励对象600万股限制性股票。上述股权激励实施完成后，公司注册资本将变更为人民币16,600万元。

三、最近六十个月控股权变动情况

截至本预案签署之日，公司的控股股东和实际控制人为李欣先生、郭洁女士及王卫平先生。其中，郭洁女士持有的思维列控25.01%股份于2013年继承自其丈夫李立，具体情况如下：

2013年5月12日，公司股东李立因突发性肺炎导致心肺功能衰竭而去世，其生前持有河南思维4,000.80万股股份。根据河南省郑州市黄河公证处出具的《公证书》及其合法继承人出具的《析产协议》、《放弃继承权声明书》，确认李立（生前）以其夫妻共同财产出资认购取得河南思维4,000.80万股股份，其中一半属于李立的遗产，另一半属于郭洁的财产。因其他继承人自愿放弃继承，遗产由郭洁一人继承。上述继承事项于2013年7月完成股东工商备案登记手续。2013年7 月，李欣、郭洁、王卫平签署《一致行动协议》，约定在河南思维的经营管理和决策过程中保持一致意见。思维列控原股东李立去世后其配偶郭洁继承其股权未导致公司实际控制权发生变更。

综上，公司最近六十个月控股股东及实际控制人未发生其他变更。公司最近六十个月实际控制权未发生变更。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为李欣先生、郭洁女

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士、王卫平先生，三人合计持有公司56.2506%股份，其中郭洁女士持有公司 25.0050%股份，王卫平先生持有公司17.4981%股份，李欣先生持有公司13.7475% 股份。李欣先生、郭洁女士、王卫平先生的简历如下：

李欣先生：中国国籍，1954年出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理、董事长，河南思维信息技术有限公司执行董事、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任本公司董事长、河南思维医疗电子仪器有限公司执行董事兼总经理、郑州思维物业管理有限公司董事长。

郭洁女士：中国国籍，1955年出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公司监事、河南思维信息技术有限公司监事、郑州思维物业管理有限公司董事、深圳市思维能源材料有限公司监事。

王卫平先生：中国国籍，1950年出生，无永久境外居留权，现任本公司董事，河南友谊医院投资管理有限公司执行董事兼总经理，郑州思维物业管理有限公司董事，河南思维新科能源有限公司董事，河南思维能源材料有限公司执行董事、河南诚创投资咨询管理有限公司董事。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。

LKJ系列列车运行控制系统是适用于我国铁路复杂运营条件和运输高负荷特点的安全技术装备，也是我国铁路列车运行安全控制体系的重要组成部分。目前，公司LKJ系统覆盖了全国铁路局系统、机车制造厂、地方铁路公司等各种类型客户，已经在全国铁路数万余台机车和不同速度级别动车组上普及应用，并经受住了长期考验，为保障铁路行车安全和支撑相关技术的发展做出了重要贡献，同时也确立了LKJ系统在我国列车运行安全车载控制系统中的重要地位以及在我国铁路机车设备信息化系统的基础地位。

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本次交易完成后，公司将持有蓝信科技100%股权，快速切入并大力拓展动车组列控动态监测系统业务，实现产业链的横向整合，强化公司在铁路列车运行安全控制体系的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

（二）公司主要财务数据

报告期内，公司主要财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	280,444.67	276,373.07	266,397.78	254,407.50
负债合计	17,625.10	19,837.31	19,388.61	25,583.25
归属母公司股东的权益	260,264.77	254,476.84	244,810.07	228,824.25
少数股东权益	2,554.81	2,058.92	2,199.10	-
股东权益合计	262,819.58	256,535.76	247,009.17	228,824.25

2 、简要合并利润表数据

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	15,873.86	46,009.21	61,026.84	73,537.70
营业利润	7,313.64	14,018.35	18,198.78	27,108.31
利润总额	7,312.14	14,334.54	21,527.02	30,814.80
净利润	6,183.92	12,953.97	19,520.76	27,037.07
归属母公司股东的净利润	5,712.76	13,110.08	18,691.76	27,037.07
扣非后归属母公司股东的净利润	3,950.06	9,407.30	16,750.74	25,989.10

3 、简要合并现金流量表数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	5,727.90	14,654.99	16,009.57	21,326.98
投资活动产生的现金流量净额	-11,175.77	-12,093.13	-144,745.60	-25,100.06
筹资活动产生的现金流量净额	-	-3,289.95	-1,460.37	125,629.20
现金及现金等价物净增加额	-5,447.87	-728.08	-130,196.40	121,856.46
期末现金及现金等价物余额	8,707.66	14,155.53	14,883.61	145,080.01

4 、主要财务指标

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主要财务指标	2018年1-3月 /2018-3-31	2017年度 /2017-12-31	2016年度 /2016-12-31	2015年度 /2015-12-31
资产负债率	6.28%	7.18%	7.28%	10.06%
归属于公司股东的每股净资产（元）	16.27	15.90	15.30	14.30
加权平均净资产收益率	2.22%	5.26%	7.90%	30.54%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.82	1.17	2.25
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.82	1.17	2.25

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；

注2：期末每股净资产按各期末股本计算。

六、最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，上市公司未发生重大资产重组事项。

七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

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第四节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前蓝信科技股东，包括赵建州、西藏蓝信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况

截至本预案签署之日，上市公司已与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方详细情况如下：

（一）赵建州

1 、基本情况

项目	内容
姓名	赵建州
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010319600308****
住所/通讯地址	河南省郑州市二七区新兴街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

赵建州先生，1991年4月至2012年7月历任郑州铁路局（现中国铁路郑州局集团有限公司，以下简称为“郑州铁路局”）电务检测所试验员、技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员（内退）；2010年5月，赵建州先生完成内退手续，不再担任实质性职务，不具备相应职权；2012年7月，赵建州先生正式辞去郑州铁路局电务检测所工作；2012 年7月起任蓝信有限董事长、总经理、蓝信科技董事长、总经理，现任蓝信科技董事长。

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在郑州铁路局电务检测所任职期间，因工作需要，赵建州先生于2006年6月至2012年7月被借调（并无正式借调文件）至原铁道部（改革后各职能分别划入交通运输部、国家铁路局、铁路总公司）电务试验室从事一些临时性、应急性的基础及辅助事务，但劳动及人事关系仍隶属郑州铁路局电务检测所并由其支付薪资及社保相关费用，自始至终并未在铁道部电务试验室担任任何职务，也未领取过薪酬、报酬、福利等。此外，自2010年5月起，赵建州先生在任职单位完成内退，基本也不在原铁道部电务试验室协助工作。2012年7月，赵建州先生辞职后也结束该借调关系。

根据《国务院办公厅关于印发铁道部职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[1998]85号）、《2002年铁路局资产经营责任制实施办法》（铁政法 [2001]130号）的相关规定，铁路系统实行政企分开管理。此外，经过铁路系统的改革，现郑州铁路局为铁路总公司的全资子公司，性质为有限责任公司，不属于政府部门或事业单位。

赵建州先生在郑州铁路局电务检测所（含借调期间）为国有企业员工，但不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员，也不属于国家公务员。 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，赵建州除直接持有蓝信科技43.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）西藏蓝信

1 、基本情况

1、基本情况
项目	内容
公司名称	西藏蓝信投资有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	赵松
统一社会信用代码	915401953214185985
注册资本	521.739万元
成立日期	2015年04月21日
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
经营范围	创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

西藏蓝信为蓝信科技员工持股平台，其设立过程及目前出资人相关信息具体如下：

（1）2015年4月，西藏蓝信设立

2015年4月，赵松、王少华、赵全奇、吕豪英等49位自然人共同出资设立西藏蓝信，设立时注册资本为521.739万元。2015年4月21日，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局注册登记。

西藏蓝信设立时其股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
1	赵松	573,263	10.99	26	李春锋	65,217	1.25
2	王少华	228,261	4.38	27	董治国	65,217	1.25
3	赵全奇	228,261	4.38	28	鲁海鹏	65,217	1.25
4	吕豪英	228,261	4.38	29	刘振中	65,217	1.25
5	王洪良	228,261	4.38	30	许定海	65,217	1.25
6	杨晓飞	228,261	4.38	31	刘兵	65,217	1.25
7	郭向辉	228,261	4.38	32	李帅杰	65,217	1.25
8	付强	228,261	4.38	33	巩庆民	65,217	1.25
9	荆永民	228,261	4.38	34	郝晓燕	65,217	1.25
10	高峰	163,043	3.12	35	郭钟达	22,826	0.44
11	孙统升	163,043	3.12	36	赵俊涛	22,826	0.44
12	张朝	163,043	3.12	37	秦臻	22,826	0.44
13	白俊伟	130,435	2.50	38	薛治国	22,826	0.44
14	肖少坡	130,435	2.50	39	闫俊	22,826	0.44
15	王俊昌	130,435	2.50	40	陈旭宗	22,826	0.44
16	尹肖飞	130,435	2.50	41	苏峰	16,304	0.31
17	曹建朋	130,435	2.50	42	曲松超	13,043	0.25
18	黄红强	130,435	2.50	43	史利荣	13,043	0.25
19	邢志强	130,435	2.50	44	吴琪	10,435	0.20
20	王正浩	130,435	2.50	45	许允杰	10,435	0.20
21	王帅强	97,826	1.87	46	李太行	10,435	0.20
22	李军伟	97,826	1.87	47	薛永亮	10,435	0.20
23	辛亚敏	97,826	1.87	48	柴治	10,435	0.20
24	贾毓斐	97,826	1.87	49	张兰萍	10,435	0.20
25	刘雷	65,217	1.25	-
合计（49 名股东）						5,217,390	100

（2）2016年11月，股权转让

2016月11月，由于蓝信科技员工刘雷离职，西藏蓝信召开股东会，审议通过刘雷将其持有的西藏蓝信1.25%股权转让给赵松，并相应修改公司章程。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。2016年11月8日，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局完成本次股权变更登记。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	573,263	10.99	638,480	12.24
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38
7	郭向辉	228,261	4.38	228,261	4.38
8	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
9	荆永民	228,261	4.38	228,261	4.38
10	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
11	孙统升	163,043	3.12	163,043	3.12
12	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
13	白俊伟	130,435	2.50	130,435	2.50
14	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王俊昌	130,435	2.50	130,435	2.50
16	尹肖飞	130,435	2.50	130,435	2.50
17	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
18	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
19	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
20	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
21	王帅强	97,826	1.87	97,826	1.87
22	李军伟	97,826	1.87	97,826	1.87
23	辛亚敏	97,826	1.87	97,826	1.87
24	贾毓斐	97,826	1.87	97,826	1.87
25	刘雷	65,217	1.25	-	-
26	李春锋	65,217	1.25	65,217	1.25
27	董治国	65,217	1.25	65,217	1.25
28	鲁海鹏	65,217	1.25	65,217	1.25
29	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
30	许定海	65,217	1.25	65,217	1.25
31	刘兵	65,217	1.25	65,217	1.25
32	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
33	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
34	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
35	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
36	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
37	秦臻	22,826	0.44	22,826	0.44
38	薛治国	22,826	0.44	22,826	0.44
39	闫俊	22,826	0.44	22,826	0.44
40	陈旭宗	22,826	0.44	22,826	0.44
41	苏峰	16,304	0.31	16,304	0.31
42	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
43	史利荣	13,043	0.25	13,043	0.25
44	吴琪	10,435	0.20	10,435	0.20
45	许允杰	10,435	0.20	10,435	0.20
46	李太行	10,435	0.20	10,435	0.20
47	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
48	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20
49	张兰萍	10,435	0.20	10,435	0.20
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

（3）2018年4月，股权转让

2018月4月，员工秦臻、董治国离职，西藏蓝信召开股东会，审议通过秦臻、董治国将其合计持有的西藏蓝信1.69%股权转让给赵松，并相应修改公司章程。上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。2018年4月，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局完成本次股权变更登记。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	638,480	12.24	726,523	13.93
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38
7	郭向辉	228,261	4.38	228,261	4.38
8	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
9	荆永民	228,261	4.38	228,261	4.38
10	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
11	孙统升	163,043	3.12	163,043	3.12
12	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
13	白俊伟	130,435	2.50	130,435	2.50
14	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王俊昌	130,435	2.50	130,435	2.50
16	尹肖飞	130,435	2.50	130,435	2.50

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
17	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
18	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
19	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
20	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
21	王帅强	97,826	1.87	97,826	1.87
22	李军伟	97,826	1.87	97,826	1.87
23	辛亚敏	97,826	1.87	97,826	1.87
24	贾毓斐	97,826	1.87	97,826	1.87
26	李春锋	65,217	1.25	65,217	1.25
27	董治国	65,217	1.25	-	-
28	鲁海鹏	65,217	1.25	65,217	1.25
29	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
30	许定海	65,217	1.25	65,217	1.25
31	刘兵	65,217	1.25	65,217	1.25
32	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
33	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
34	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
35	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
36	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44
37	秦臻	22,826	0.44	-	-
38	薛治国	22,826	0.44	22,826	0.44
39	闫俊	22,826	0.44	22,826	0.44
40	陈旭宗	22,826	0.44	22,826	0.44
41	苏峰	16,304	0.31	16,304	0.31
42	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
43	史利荣	13,043	0.25	13,043	0.25
44	吴琪	10,435	0.20	10,435	0.20
45	许允杰	10,435	0.20	10,435	0.20
46	李太行	10,435	0.20	10,435	0.20
47	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
48	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20
49	张兰萍	10,435	0.20	10,435	0.20
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

（4）2018年5月，股权转让

2018年4月11日，西藏蓝信召开股东会，审议通过西藏蓝信股东荆永民、郭向辉、孙统升、尹肖飞、王俊昌、白俊伟、辛亚敏、李军伟、王帅强、贾毓斐、薛治国、闫俊、陈旭宗（共13名）向赵松转让其合计持有的西藏蓝信28.19%股权，并相应修改公司章程。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。2018年5月，西藏蓝信在拉萨市工商行政管理局柳梧分局完成本次股权变更登记。本次股权转让前后，西藏蓝信股权结构如下：

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
1	赵松	726,523	13.93	2,197,175	42.11
2	王少华	228,261	4.38	228,261	4.38
3	赵全奇	228,261	4.38	228,261	4.38
4	吕豪英	228,261	4.38	228,261	4.38
5	王洪良	228,261	4.38	228,261	4.38
6	杨晓飞	228,261	4.38	228,261	4.38
7	郭向辉	228,261	4.38	-	-
8	付强	228,261	4.38	228,261	4.38
9	荆永民	228,261	4.38	-	-
10	高峰	163,043	3.12	163,043	3.12
11	孙统升	163,043	3.12	-	-
12	张朝	163,043	3.12	163,043	3.12
13	白俊伟	130,435	2.50	-	-
14	肖少坡	130,435	2.50	130,435	2.50
15	王俊昌	130,435	2.50	-	-
16	尹肖飞	130,435	2.50	-	-
17	曹建朋	130,435	2.50	130,435	2.50
18	黄红强	130,435	2.50	130,435	2.50
19	邢志强	130,435	2.50	130,435	2.50
20	王正浩	130,435	2.50	130,435	2.50
21	王帅强	97,826	1.87	-	-
22	李军伟	97,826	1.87	-	-
23	辛亚敏	97,826	1.87	-	-
24	贾毓斐	97,826	1.87	-	-
25	李春锋	65,217	1.25	65,217	1.25
26	鲁海鹏	65,217	1.25	65,217	1.25
27	刘振中	65,217	1.25	65,217	1.25
28	许定海	65,217	1.25	65,217	1.25
29	刘兵	65,217	1.25	65,217	1.25
30	李帅杰	65,217	1.25	65,217	1.25
31	巩庆民	65,217	1.25	65,217	1.25
32	郝晓燕	65,217	1.25	65,217	1.25
33	郭钟达	22,826	0.44	22,826	0.44
34	赵俊涛	22,826	0.44	22,826	0.44
35	薛治国	22,826	0.44	-	-

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
36	闫俊	22,826	0.44	-	-
37	陈旭宗	22,826	0.44	-	-
38	苏峰	16,304	0.31	16,304	0.31
39	曲松超	13,043	0.25	13,043	0.25
40	史利荣	13,043	0.25	13,043	0.25
41	吴琪	10,435	0.20	10,435	0.20
42	许允杰	10,435	0.20	10,435	0.20
43	李太行	10,435	0.20	10,435	0.20
44	薛永亮	10,435	0.20	10,435	0.20
45	柴治	10,435	0.20	10,435	0.20
46	张兰萍	10,435	0.20	10,435	0.20
合计		5,217,390	100	5,217,390	100

3 、产权结构及控制关系

截至本预案签署之日，西藏蓝信的产权控制关系如下：

==> picture [373 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王赵吕王杨员其
赵付工他
少全豪洪晓
松强股 26
华奇英良飞
东名
42.11% 4.38% 4.38% 4.38% 4.38% 4.38% 4.38% 31.64%
----- End of picture text -----

西藏蓝信

截至本预案签署日，赵松持有西藏蓝信42.11%的股权，为西藏蓝信的第一大股东及执行董事。

4 、最近三年主要业务发展状况

西藏蓝信属于员工持股平台，无具体经营业务。

5 、主要财务指标

单位：万元

2018-3-31/ 2018年1-3月	2017-12-31/ 2017年	2016-12-31/ 2016年
1,057.10	1,057.08	1,053.86
7.21	3.21	-
1,049.88	1,053.87	1,053.86

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业收入	-	-	-
营业利润	-3.99	256.85	151.57
净利润	-3.99	256.85	151.57

注：以上财务数据未经审计。

西藏蓝信为蓝信科技员工持股平台，除持有蓝信科技股权外，未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

6 、下属企业情况

截至本预案签署日，西藏蓝信除持有蓝信科技8.00%股权外，未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

截至本预案签署日，赵松持有西藏蓝信42.11%股权，为西藏蓝信第一大股东及执行董事。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，由于赵松与赵建州为父子关系，而赵松持有西藏蓝信42.11%股权、系西藏蓝信第一大股东，因此截至本预案出具之日，西藏蓝信与赵建州构成一致行动人。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间是否存在关联关系

本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技董事长、总经理，截至本预案出具之日，西藏蓝信与赵建州属于一致行动人关系，根据《上市规则》、企业会计准则

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

等相关规定，本次交易对方赵建州、西藏蓝信与上市公司构成关联关系。

除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意，由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待上市公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任上市公司董事。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节交易标的基本情况

一、基本信息

公司名称	河南蓝信科技有限责任公司
住所	郑州高新技术产业开发区杜兰街63号
办公地址	郑州市高新区科学大道与七叶路蓝信轨道交通安全装备研发中心
法定代表人	赵建州
注册资本	65,217,390元
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	9141000078508010XY
经营范围	计算机软、硬件、电子产品研制开发、生产、销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年2月22日

二、设立及历史沿革

（一）蓝新科技的设立及历次股权变动

1 、 2006 年 2 月，设立

（1）工商登记情况

2006 年 2 月 17 日，赵柏川、张华和王红良（后更名王洪良，以下统称“王洪良”）共同签署河南蓝信科技有限公司章程，约定由赵柏川现金出资 60 万元、张华现金出资 20 万元、王洪良现金出资 20 万元共同设立蓝信有限。

2006 年 2 月 17 日，河南九鼎联合会计师事务所出具《验资报告》（豫九鼎会验字[2006]第 A02004 号）验证确认，截至 2006 年 2 月 17 日，蓝信有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，出资方式为货币出资。

2006 年 2 月 22 日，蓝信有限取得由河南省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 4100002011233）。

蓝信有限设立时工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵柏川	60	60
张华	20	20
王洪良	20	20

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
合计	100	100

（2）委托持股情况

根据赵建州与赵柏川、王洪良于 2006 年 2 月 17 日分别签署的《代持协议》、赵柏川和王洪良于 2006 年 2 月 17 日分别出具的《收款证明》、赵柏川、赵建州和王洪良签署确认的访谈记录等，蓝信有限设立时，由于赵建州个人原因并考虑到创业之初的不确定性，赵建州委托赵柏川代其持有蓝信有限 60 万元出资额，委托王洪良代其持有蓝信有限 20 万元出资额，通过前述委托代持方式持有蓝信有限合计 80 万元出资额。蓝信有限设立时，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
赵柏川	60	60%	赵建州	60	60%	赵建州委托赵柏川、王洪良代持股权
王洪良	20	20%		20	20%
张华	20	20%	张华	20	20%
合计	100	100%	合计	100	100%

（3）增资资金来源

根据河南九鼎联合会计师事务所出具的《验资报告》（豫九鼎会验字[2006] 第 A02004 号）、赵柏川和王洪良分别出具的《收款证明》、赵建州的取款凭证、赵柏川、赵建州和王洪良分别签署确认的访谈记录等，蓝信有限设立时的出资款是由赵建州通过赵柏川、王洪良缴付。

2 、 2006 年 12 月，股权转让

（1）工商登记情况

2006年12月29日，蓝信有限股东会作出决议，同意原股东赵柏川将其所持有蓝信有限的60万元出资额全部转让给新股东吕豪英。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2006年12月29日，赵柏川与吕豪英签署《股权转让协议》，约定赵柏川将其所持有蓝信有限的60万元出资额全部转让给吕豪英。

2006 年 12 月 31 日，蓝信有限就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为 4100002011233）。

本次股权转让后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	60	60
张华	20	20
王洪良	20	20
合计	100	100

（2）委托持股情况

根据赵建州与赵柏川于 2006 年 12 月 29 日签署的《终止协议》、赵建州与吕豪英于 2006 年 12 月 29 日签署的《代持协议》、赵柏川、赵建州和吕豪英签署确认的访谈记录等，就蓝信有限 2006 年 12 月的股权转让，由于赵柏川个人原因从蓝信有限离职，赵柏川按照赵建州指示将其代赵建州持有蓝信有限的 60 万元出资额转让予吕豪英，吕豪英自赵柏川处受让蓝信有限的 60 万元出资额并代赵建州持有。

根据上述访谈记录，上述代持变更未有实际转让款收付。前述变更完成后，相关代持情况如下：

相关代持情况如下：	相关代持情况如下：	相关代持情况如下：
名义股东及其出资额			实际股东及其出资额			备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	60	60%	赵建州	60	60%	赵建州委托吕豪英、王洪良代持股权
王洪良	20	20%		20	20%
张华	20	20%	张华	20	20%
合计	100	100%	合计	100	100%

3 、 2007 年 11 月，股权转让、增资

（1）工商登记情况

2007 年 11 月 6 日，蓝信有限股东会作出决议，同意原股东王洪良将其所持蓝信有限的 20 万元出资额全部转让给股东张华；同时，蓝信有限注册资本由 100 万元增加至 500 万元，新增部分由股东吕豪英以货币方式认缴 240 万元、张华以货币方式认缴 160 万元。同日，蓝信有限法定代表人就前述变更签署了章程修正案。

2007 年 11 月 8 日，王洪良与张华签署《股权转让协议》，约定王洪良将其所持有蓝信有限的 20 万元出资额全部转让给张华。

2007 年 11 月 22 日，河南永昊联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告书》（豫永昊验字（2007）第 A11-027 号）验证确认，截至 2007 年 11 月 22

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日，蓝信有限已收到吕豪英、张华以货币方式缴纳的新增注册资本 400 万元，变更后蓝信有限实收资本为 500 万元。

2007 年 11 月 30 日，蓝信有限就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次股权转让和增资后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	300	60
张华	200	40
合计	500	100

（2）委托持股情况

根据赵建州、王洪良和张华签署确认的访谈记录，就蓝信有限 2007 年 11 月的股权转让，为办理工商手续便利等原因，由王洪良将其代赵建州所持蓝信有限的 20 万元出资额转让予张华，并由张华代赵建州持有前述蓝信有限的 20 万元出资额。

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇签署确认的访谈记录，就蓝信有限 2007 年 11 月增加注册资本至 500 万元，系赵建州和张华作为蓝信有限实际股东同比例认缴，前述增资完成后赵建州实际持有蓝信有限 400 万元出资额（其中 100 万元由张华代持，300 万元由吕豪英代持），张华实际持有蓝信有限 100 万元出资额。同时，为实施股权激励，赵建州将其实际持有蓝信有限的 17.5 万元、17.5 万元和 20 万元出资额分别无偿赠予吕豪英、王洪良和赵全奇。

根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持终止、代持变更和股权激励签署相关文件；上述股权转让涉及的代持变更未有实际转让款收付。前述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	300	60%	赵全奇	20	4%	赵全奇委托吕豪英代持股权
			王洪良	17.5	3.5%	王洪良委托吕豪英代持股权
			吕豪英	17.5	3.5%
			赵建州	245	49%	赵建州委托吕

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张华	200	20%		100	20%	豪英、张华代持股权
			张华	100	20%
合计	500	100%	合计	500	100%

（3）增资资金来源

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇签署确认的访谈记录，就蓝信有限 2007 年 11 月增加注册资本至 500 万元，由赵建州和张华分别缴付认缴款 320 万元和 80 万元；其中，赵建州指示吕豪英和张华分别从蓝信有限借款 240 万元和 80 万元用以出资，张华另从蓝信有限借款 80 万元用以出资。

针对前述借款，2009 年 8 月至 2010 年 8 月期间，赵建州已通过吕豪英和张华向蓝信有限偿还上述借款，张华亦向蓝信有限偿还上述借款。截至 2010 年 8 月 25 日，本次增资所借款项已全部偿还，具体情况如下：

还款时间	还款金额（万元）	实际还款人	名义还款人
2009年8月29日	30	赵建州	吕豪英
2009年9月8日	60	赵建州	吕豪英
2009年9月15日	60	赵建州	张华
2009年10月16日	50	赵建州	吕豪英
2009年10月19日	50	赵建州、张华	张华
2009年12月16日	50	张华
2010年8月25日	100	赵建州	吕豪英
合计	400

4 、 2009 年 6 月，增资

（1）工商登记情况

2009 年 5 月 28 日，蓝信有限股东会作出决议，同意蓝信有限注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增部分由吕豪英以盈余公积转增方式认缴 300 万元、张华以盈余公积转增方式认缴 200 万元。2009 年 6 月 2 日，蓝信有限全体股东就前述变更签署新的公司章程。

2009 年 5 月 20 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2009）第 J097 号）验证确认，根据豫明专审字(2009)第 J096 号专项审计报告，截止 2009 年 4 月 30 日，蓝信有限盈余公积为 30,929,295.52 元，截至 2009 年 5 月 20 日，蓝信有限已将盈余公积 500 万元（其中法定盈余公积 100 万元）转增注册资本，变更后实收资本为 1,000 万元。

2009 年 6 月 8 日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企

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业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次增资后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	600	60
张华	400	40
合计	1000	100

（2）委托持股情况

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经签署确认的访谈记录，就蓝信有限 2009 年 6 月增加注册资本至 1,000 万元，系赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇按照实际持有蓝信有限的出资比例同比增资。

根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持变更签署相关代持文件。前述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	赵全奇	40	4%	赵全奇委托吕豪英代持股权
			王洪良	35	3.5%	王洪良委托吕豪英代持股权
			吕豪英	35	3.5%
			赵建州	490	49%	赵建州委托吕豪英、张华代持股权
张华	400	20%		200	20%
			张华	200	20%
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

5 、 2010 年 9 月，股权转让

（1）工商登记情况

2010 年 9 月 26 日，蓝信有限股东会作出决议，同意原股东张华将其持有的蓝信有限的 300 万元出资额全部转让给新股东赵全奇，同意原股东张华将其持有的蓝信有限的 100 万元出资额全部转让给新股东王洪良。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2010 年 9 月 26 日，张华与赵全奇签署《河南蓝信科技有限公司股权转让协议》，约定张华将其所持有蓝信有限的 300 万元出资额全部转让给赵全奇。

2010 年 9 月 26 日，张华与王洪良签订《河南蓝信科技有限公司股权转让协

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

议》，约定张华将其所持有蓝信有限的 100 万元出资额全部转让给王洪良。

2010 年 9 月 28 日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次股权转让后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	600	60
赵全奇	300	30
王洪良	100	10
合计	1000	100

（2）委托持股情况

根据赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇经签署确认的访谈记录，就蓝信有限 2010 年 9 月股权转让，为实施蓝信有限的境外上市计划，张华将其持有蓝信有限的 200 万元出资额（包括其代赵建州持有蓝信有限的 100 万元出资额）转让予赵全奇，将其持有蓝信有限的 200 万元出资额转让予王洪良；基于前述变更完成后，赵全奇和王洪良变更为名义股东，赵建州、张华、王洪良、吕豪英和赵全奇之间的代持关系将按照对蓝信有限的实际出资比例进行相应调整。

根据上述访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，各方未就上述代持终止、代持变更签署相关代持文件；上述代持变更未有实际转让款收付。上述变更完成后，相关代持情况如下：

完成后，相关代持情况如下：	完成后，相关代持情况如下：	完成后，相关代持情况如下：
名义股东及其出资额			实际股东及其出资额			备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	吕豪英	35	3.5%
			赵建州	565	56.5%	赵建州委托吕豪英、王洪良代持股权
王洪良	100	10%		65	6.5%
			王洪良	35	3.5%
赵全奇	300	30%	赵建州	60	6%	赵建州委托赵全奇代持股权
			张华	200	20%	张华委托赵全奇代持股权
			赵全奇	40	4%
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

6 、 2010 年 10 月，代持变动

根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经签署确认的

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访谈记录，为实施蓝信有限的境外上市计划，蓝信有限实际股东同意按实际出资比例将其持有蓝信有限的出资额转让予朱艳和梁瑞霞，其中朱艳以 144 万元取得蓝信有限 60 万元出资额，梁瑞霞以 96 万元取得蓝信有限 40 万元出资额。

根据上述访谈记录，考虑到蓝信有限境外上市计划预计较快实施，该次代持变动仅为过渡阶段，各方未就上述代持变更签署相关代持文件；上述代持变更涉及的 240 万元转让款由吕豪英统一代收。上述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	吕豪英	31.5	3.15%
			朱艳	36	3.6%	朱艳委托吕豪英代持股权
			梁瑞霞	24	2.4%	梁瑞霞委托吕豪英代持股权
			赵建州	508.5	50.85%	赵建州委托吕豪英、王洪良代持股权
王洪良	100	10%		58.5	5.85%
			王洪良	31.5	3.15%
			朱艳	6	0.6%	朱艳委托王洪良代持股权
			梁瑞霞	4	0.4%	梁瑞霞委托王洪良代持股权
赵全奇	300	30%	赵建州	54	5.4%	赵建州委托赵全奇代持股权
			张华	180	18%	张华委托赵全奇代持股权
			赵全奇	36	3.6%
			朱艳	18	1.8%	朱艳委托赵全奇代持股权
			梁瑞霞	12	1.2%	梁瑞霞委托赵全奇代持股权
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

7 、 2011 年 3 月，代持变动

根据赵建州、张华、吕豪英、王洪良、赵全奇、朱艳和梁瑞霞经签署确认的访谈记录，由于蓝信有限的境外上市安排，梁瑞霞和朱艳的相关权益在境外上市平台 LSL 体现，各方同意梁瑞霞和朱艳将其取得的蓝信有限的出资额无偿转回予赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇。根据前述访谈记录，由于梁瑞霞和

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朱艳的相关权益在 LSL 体现，各方未就上述代持变更签署相关代持文件，上述代持变更未有实际转让款收付。

根据上述访谈记录，由于蓝信有限的境外上市安排，同意吕豪英、王洪良、赵全奇将其持有蓝信有限的出资额（包括朱艳、梁瑞霞转回部分）转回予赵建州，并同时在 LSL 取得相应股份。就前述变更完成后关于蓝信有限出资额代持情况，赵建州与吕豪英、王洪良和赵全奇于 2011 年 3 月 31 日分别签署《代持协议》，张华与赵全奇亦于同日签署《代持协议》。

上述变更完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	60%	赵建州	600	60%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	10%		100	10%
赵全奇	300	30%		100	10%
			张华	200	20%	张华委托赵全奇代持股权
合计	1,000	100%	合计	1,000	100%

8 、 2011 年 4 月，增资

（1）工商登记情况

2011 年 3 月 31 日，蓝信有限股东会作出决议，同意 SFML 以 1,000 万美元认缴蓝信有限新增注册资本 166.67 万元，超出部分计入蓝信有限资本公积；前述变更完成后蓝信有限变更为外商投资企业，注册资本为 1,166.67 万元，投资总额为 1,666.67 万元。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2011 年 3 月 31 日，SFML 和吕豪英、赵全奇、王洪良以及蓝信有限共同签署《关于河南蓝信科技有限公司增资协议》，约定 SFML 投资 1,000 万美元以认缴蓝信有限 166.67 万元新增注册资本，超出部分计入蓝信有限资本公积。

2011 年 4 月 5 日，河南中联资产评估有限公司就蓝信有限股东全部权益进 · 行评估，并出具《河南蓝信科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（豫中联评报字[2011]第 003 号）。

2011 年 4 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管委会向蓝信有限出具《关于同意河南蓝信科技有限公司增加注册资本和进行外资并购的批复》（郑开管文

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[2011]101 号），同意 SFML 出资 1,000 万美元溢价并购蓝信有限 166.67 万元的增资，超出注册资本部分资金计入资本公积。同日，河南省人民政府向蓝信有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。

2011 年 4 月 28 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2011）第 J04-94 号）验证确认，截至 2011 年 4 月 27 日，蓝信有限已收到 SFML 以货币形式缴纳的 1,000 万美元（按当日汇率折合为 6,512.30 万元，其中 166.67 万元作为新增注册资本，6,345.63 万元计入资本公积），变更后蓝信有限的实收资本为 1,166.67 万元。

2011 年 4 月 28 日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次增资后，蓝信有限工商登记的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
吕豪英	600	51.43
赵全奇	300	25.71
王洪良	100	8.57
SFML	166.67	14.29
合计	1,166.67	100

（2）委托持股情况

就蓝信有限 2011 年 4 月增加注册资本至 1,166.67 万元，不涉及代持变更。前述增资完成后，相关代持情况如下：

名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	名义股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	实际股东及其出资额	备注
名义股东	出资额（万元）	出资比例	实际股东	出资额（万元）	出资比例
吕豪英	600	51.43%	赵建州	600	51.43%	赵建州委托吕豪英、王洪良、赵全奇代持股权
王洪良	100	8.57%		100	8.57%
赵全奇	300	25.71%		100	8.57%
			张华	200	17.14%	张华委托赵全奇代持股权
SFML	166.67	14.29%	SFML	166.67	14.29%
合计	1,166.67	100%	合计	1,166.67	100%

9 、 2013 年 12 月，解除代持关系

（1）工商登记情况

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据河南省登封市人民法院于2013年11月6日出具的《民事调解书》（（2013）登民一初字第2752号），经该法院主持调解，确认赵全奇所持有的蓝信有限17.1% 股权（对应200万元出资额）的实际出资人为张华，赵全奇将其代持的前述股权回转给实际出资人张华；赵全奇于2013年11月15日前将前述股权过户至张华名下，同时张华向赵全奇支付4万元费用。

根据河南省登封市人民法院于2013年11月6日出具的《民事调解书》（（2013）登民一初字第2753号），经该法院主持调解，确认赵全奇所持有的蓝信有限8.6% 股权（对应100万元出资额）的实际出资人为赵建州，赵全奇将其代持的前述股权回转给实际出资人赵建州；赵全奇于2013年11月15日前将前述股权过户至赵建州名下，同时赵建州向赵全奇支付2万元费用。

根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2013 年 11 月 12 日出具的《民事调解书》（（2013）开民初字第 6726 号），经该法院主持调解，确认赵建州系蓝信有限 51.4%股权（对应 600 万元出资额）的实际股东，吕豪英在 2013 年 11 月 15 日前将其名下的前述股权变更登记至赵建州名下，同时赵建州向吕豪英支付代持报酬 8 万元。

根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2013 年 11 月 12 日出具的《民事调解书》（（2013）开民初字第 6727 号），经该法院主持调解，确认赵建州系蓝信有限 8.6%股权（对应 100 万元出资额）的实际股东，王洪良在 2013 年 11 月 15 日前将其名下的前述股权变更登记至赵建州名下，同时赵建州向王洪良支付代持报酬 2 万元。

2013 年 11 月 28 日，蓝信有限董事会作出决议，同意根据司法调解结果，将蓝信有限股权结构恢复至实际出资情况，即由吕豪英、赵全奇和王洪良将其所持有蓝信有限的全部股权转回予赵建州、张华持有。同日，蓝信有限全体股东就前述变更签署了新的公司章程。

2013 年 11 月 28 日，郑州高新技术产业开发区管委会就上述变更向蓝信有限出具《关于同意河南蓝信科技有限公司投资人变更的批复》（郑开管文 [2013]281 号），同意蓝信有限投资人吕豪英、赵全奇和王洪良变更为赵建州和张华，变更后股权结构为赵建州出资 800 万元（占注册资本的 68.57%）、张华出资 200 万元（占注册资本的 17.14%）、SFML 出资相当于 166.67 万元的现汇（占注

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册资本的 14.29%）。同日，河南省人民政府就上述变更向蓝信有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。 2013 年 12 月 20 日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次代持还原后，蓝信有限不存在股权代持情形，其股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵建州	800	68.57
张华	200	17.14
SFML	166.67	14.29
合计	1,166.67	100

（2）委托持股情况

2013 年 12 月代持还原后，蓝信有限股东不存在股权代持情形。

10 、 2014 年 10 月，增资

2014 年 10 月 29 日，蓝信有限董事会审议通过蓝信有限注册资本由 1,166.67 万元增加至 1,598.572 万元，其中由 SFML 以 86 万美元认缴 2,880,305 元新增注册资本、南车华盛以 3,765 万元认缴 1,438,715 元新增注册资本。同日，蓝信有限全体股东共同作出决议同意前述增资事宜，并就前述变更签署了新的公司章程。

2014 年 10 月 29 日，赵建州、张华、SFML、南车华盛和蓝信有限共同签署《增资协议》，约定 SFML 以 86 万美元认缴蓝信有限新增注册资本 2,880,305 元，南车华盛以 3,765 万元认缴蓝信有限新增注册资本 1,438,715 元，认缴款项超出新增注册资本部分计入资本公积。

2014 年 10 月 29 日，郑州高新技术产业开发区管委会就上述变更向蓝信有限出具《关于同意河南蓝信科技有限公司增资和股权变更等事项的批复》（郑开管文[2014]240 号），同意蓝信有限投资总额由 1,666.66 万元增加至 3,190 万元，注册资本由 1,166.67 万元增加至 1,598.572 万元。同日，河南省人民政府就上述变更向蓝信有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。

2014 年 11 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《验资报告》（信会师豫报字[2014]第 40010 号）验证确认，截至 2014 年 10 月 31 日，蓝信有限已收到 SFML 以货币形式缴纳的投资款 86 万美元（折合人民币

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5,285,646 元，其中 2,880,305 元作为新增注册资本，2,405,341.00 元计入资本公积），收到南车华盛以货币形式缴纳的投资款 37,650,000 元（其中 1,438,715 元作为新增注册资本，36,211,285 元计入资本公积），变更后蓝信有限的实收资本为 1,598.572 万元。

2014 年 10 月 30 日，蓝信有限就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次增资后，蓝信有限的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵建州	800	50.05
张华	200	12.51
SFML	454.7005	28.44
南车华盛	143.8715	9.00
合计	1,598.572	100.00

11 、 2015 年 2 月，整体变更为股份有限公司

2014 年 11 月 25 日，蓝信有限董事会作出决议，同意蓝信有限整体变更发起设立股份有限公司，蓝信有限现有 4 名股东作为发起人，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日出具的《审计报告》（信会师报字[2014] 第 114584 号），将蓝信有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 295,050,628.64 元折合为股份有限公司股本 6,000 万元，经审计的账面净资产的剩余部分计入股份有限公司的资本公积。

2014 年 11 月 25 日，中联资产评估集团有限公司出具《河南蓝信科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1284 号）确认，截至 2014 年 10 月 31 日，蓝信有限经评估的净资产值为 35,065.86 万元。

2014 年 11 月 25 日，全体发起人签署了《河南蓝信科技股份有限公司发起人协议》，约定将蓝信有限整体变更为股份有限公司，以蓝信有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产中 6,000 万元折合为股份有限公司股本，每股面值 1 元，共计 6,000 万股，经审计账面净资产中的剩余部分计入资本公积。

2014 年 12 月 8 日，郑州市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（郑高新工商）登记名预核变字[2014]第 2 号），核准公司名称变更为河南蓝信科技股份有限公司。

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 12 月 12 日，蓝信股份发起人召开创立大会，审议通过了整体变更设立股份有限公司等相关议案。

2015 年 1 月 28 日，河南省商务厅出具《关于同意河南蓝信科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2015]5 号），同意蓝信有限改制为“河南蓝信科技股份有限公司”，以经审计的全部净资产 295,050,628.64 元为基础一次性折让为股份公司股本 6,000 万元，其余部分计入股份公司资本公积。

2015 年 1 月 30 日，河南省人民政府向蓝信股份颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。

2015 年 2 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 150085 号）验证确认，截至 2014 年 11 月 25 日，蓝信股份已将蓝信有限截至 2014 年 10 月 31 日的经审计账面净资产人民币 29,505.06 万元按 1:0.2034 比例折合为股本 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，账面净资产大于股本部分的 23,505.06 万元计入资本公积。

2015 年 2 月 11 日，蓝信股份就上述变更取得由河南省工商局颁发的《营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次整体变更为蓝信股份后，蓝信股份的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
赵建州	3,002.68	50.05
张华	750.67	12.51
SFML	1,706.65	28.44
南车华盛	540.00	9.00
合计	6,000.00	100.00%

12 、 2015 年 6 月，增资

2015年5月15日，蓝信科技股东大会作出决议，同意新增注册资本521.739万元，由西藏蓝信以1,043.478万元认缴，超出部分计入资本公积，增资后蓝信科技注册资本增加至6,521.739万元。同日，蓝信科技全体股东就前述变更签署公司章程修正案。

2015 年 5 月 15 日，西藏蓝信、赵建州、张华、南车华盛、SFML 和蓝信科技共同签署《增资协议》，约定西藏蓝信以 1,043.478 万元认缴蓝信科技新增注册资本 521.739 万元，超出部分计入蓝信科技资本公积。

2015 年 6 月 8 日，河南省商务厅向蓝信科技出具《关于同意河南蓝信科技

100

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份有限公司增资的批复》（豫商资管[2015]46 号），同意蓝信科技注册资本增加 521.739 万元，新增部分由西藏蓝信认购。

2015 年 5 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 114200 号）验证确认，截至 2015 年 5 月 19 日，蓝信科技已经收到西藏蓝信以货币形式缴纳的 1,043.478 万元（其中 521.739 万元作为新增注册资本，521.739 万元计入资本公积），变更后蓝信科技的实收资本为 6,521.739 万元。

2015 年 6 月 11 日，河南省人民政府就上述变更向蓝信科技颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。

2015 年 6 月 11 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《营业执照》（注册号为 410000100018537）。

本次增资后，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
赵建州	3,002.68	46.04
张华	750.67	11.51
SFML	1,706.65	26.17
南车华盛	540.00	8.28
西藏蓝信	521.739	8.00
合计	6,521.739	100

本次增资实质上属于蓝信科技实施的员工股权激励，西藏蓝信作为蓝信科技的员工持股平台，其时的股东赵松、王少华、赵全奇、吕豪英等49位自然人均为蓝信科技的核心员工。西藏蓝信当时的股权结构详见本预案第四节“交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”。

本次增资的定价系参考蓝信科技截至2014年12月31日净资产账面价值并结合对蓝信科技未来发展前景的展望，经全体股东讨论并经蓝信科技股东大会审议通过。

就该等增资事项，蓝信科技已于增资当年（2015年）进行股份支付处理。依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，参照2014年10月南车华盛增资入股价格（摊薄至）6.97元/股，按差额折合金额2,593.04万元，计入资本公积—股本溢价，同时增加蓝信科技2015年度管理费用2,593.04万元。

13 、 2018 年 4 月，改制为有限责任公司

101

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2018 年 3 月 27 日，蓝信股份股东大会作出决议，同意蓝信股份整体变更为有限责任公司，公司名称变更为“河南蓝信科技有限责任公司”，变更后的股东及各自股权比例和变更前保持一致。同日，蓝信科技的全体股东就前述变更签署新的公司章程。

2018 年 4 月 2 日，蓝信科技就上述变更取得由河南省工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为 9141000078508010XY）。

2018 年 4 月 12 日，蓝信科技就上述变更取得由郑州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号为豫外资郑备 201800029）。

本次变更后，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵建州	3,002.68	46.04
张华	750.67	11.51
SFML	1,706.65	26.17
南车华盛	540.00	8.28
西藏蓝信	521.739	8.00
合计	6,521.739	100

14 、 2018 年 4 月，股权转让

（1）转让过程

2018年3月，思维列控和SFML、南车华盛、张华、赵建州分别签署了《股权转让协议》，思维列控拟以现金方式收购SFML、南车华盛、张华所持的蓝信科技全部股权，以及赵建州持有的蓝信科技3.04%股权。本次蓝信科技股权转让的合计比例为49%。具体如下：

蓝信科技股东 SFML 将其持有蓝信科技的 1,706.65 万元出资额作价 471,035,409.42元全部转让予思维列控，股东南车华盛将其持有蓝信科技540万元出资额作价149,040,002.98元全部转让予思维列控，股东张华将其持有蓝信科技的750.67万元出资额作价207,184,924.14元全部转让予思维列控，股东赵建州将其持有蓝信科技198.3322万元出资额作价54,739,688.29元转让予思维列控。

2018年4月，蓝信科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项，蓝信科技其他股东放弃优先购买权。同日，蓝信科技股东就前述变更签署新的公司章程。

SFML、南车华盛、张华、赵建州本次各自转让的蓝信科技出资额及转让后剩余持股情况如下：

102

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东	转让的出资额（元）	转让的股权比例	交易价格（万元）	转让后剩余持股比例
赵建州	1,983,322	3.04%	5,473.97	43.00%
SFML	17,066,500	26.17%	47,103.54	-
张华	7,506,700	11.51%	20,718.49	-
南车华盛	5,400,000	8.28%	14,904.00	-
合计	31,956,522	49.00%	88,200.00	43.00%

2018 年 4 月，蓝信科技就上述变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为 9141000078508010XY）。

2018 年 4 月，蓝信科技就上述变更取得由郑州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号为豫外资郑备 201800035）。

本次变更后，蓝信科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵建州	2,804.348	43
西藏蓝信	521.739	8
思维列控	3,195.652	49
合计	6,521.739	100

本次转让后，张华不再持有蓝信科技股权且不再担任蓝信科技任何职务。 SFML、南车华盛亦不再持有蓝信科技股权，且 SFML、南车华盛相关人员亦不在蓝信科技担任任何职务。

（2）转让原因及定价依据

蓝信科技原股东SFML、南车华盛属于财务投资者，原股东张华已过退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。蓝信科技股东赵建州基于个人资金需求，也愿意转让部分股权。综合考虑思维列控与蓝信科技的协同效应、交易对价、交易条件等因素，SFML、南车华盛、张华、赵建州与思维列控达成股权转让意向。

本次股权转让对应蓝信科技100%股权价格为180,000万元，交易价格是以蓝信科技过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值，经股权转让方与思维列控谈判、协商确定。

截至本预案出具之日，本次股权转让的交易价款均已支付完毕，股权转让方与思维列控就本次交易不存在任何未决或潜在的争议、纠纷。

（3）本次股权转让（即上述 49%股权转让）与本次思维列控发行股份及支

103

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

付现金购买蓝信科技剩余 51%股权的重组交易（即本预案统称的“本次交易”）互为独立性的交易

本次股权转与本次交易属于互为独立的交易，本次股权转让不属于本次交易的前置条件或一揽子交易设置。具体差异如下：

项目	本次股权转让（49%股权转让）	本次交易
定价依据	以蓝信科技过往年度财务数据，结合同类市场并购案例估值，并经股权转让各方协商确定	以评估值为依据并经交易双方协商确认
支付方式	现金	股份+现金
交易性质	主要为财务投资者及拟退休参股股东股权转让	蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，涉及控制权转让的价格考虑因素
股权转让方义务	不存在权益锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务	存在股份锁定、业绩承诺及业绩补偿等义务

根据本次交易的独立财务顾问对 SFML、南车华盛、张华进行的访谈及 SFML、南车华盛、张华就本次交易各自出具的声明，SFML、南车华盛、张华后续通过查阅思维列控公告文件了解到蓝信科技剩余 51%股权转让事宜，但其对剩余股权转让事宜的知晓范围仅限于公告披露的事项，其均未曾参与蓝信科技剩余股权转让的任何讨论、洽谈或谈判等活动；本次股权转让和本次交易是相互独立的交易，蓝信科技剩余股权转让事宜与其无关；SFML、南车华盛、张华不会因本次交易事项向思维列控、蓝信科技或蓝信科技其余股东（赵建州先生和西藏蓝信）提出任何权利主张，本次股权转让不会因本次交易的实施情况受到影响，亦不会因任何原因被撤销或解除。

（二）蓝信科技历史上 VIE 协议控制架构

蓝信科技曾为筹划在境外上市而搭建了返程投资架构并通过 VIE 协议控制境内运营公司。之后，蓝信科技放弃并终止了在境外上市的计划，并拆除了 VIE 协议控制架构。VIE 协议控制架构的搭建和拆除主要过程如下：

1 、 VIE 协议控制架构搭建和拆除的基本情况

（1）返程投资架构的搭建

①LSL

2011 年 1 月 4 日，Splendid Merit Limited（2011 年 5 月 3 日名称变更为“Lanxin

104

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Safe Trans Limited”，以下统称“LSL”）在开曼群岛注册成立。设立时，中介代办公司 Offshore Incorporations（Cayman）Limited 认购 LSL 发行的面值为每股 1 美元的 1 股普通股并成为 LSL 的唯一股东。

2011 年 2 月 28 日，Offshore Incorporations（Cayman）Limited 将其持有 LSL 的 1 股普通股转让予赵松（赵建州之子）；赵松受让前述股份后成为 LSL 的唯一股东。

2011 年 2 月 28 日，LSL 以每股 1 美元的价格向赵松、赵全奇、王洪良、吕豪英分别增发了 5,999 股、1,000 股、1,000 股和 2,000 股面值为每股 1 美元的普通股。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

通股。前述变更完成后	，LSL的股权结构如下：
股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	6,000	60
赵全奇	1,000	10
王洪良	1,000	10
吕豪英	2,000	20
合计	10,000	100

②Lanxin BVI

Lanxin BVI 于 2010 年 10 月 18 日在英属维京群岛注册成立。设立时，Lucy Peiwen Xia 认购 Lanxin BVI 发行的面值为每股 1 美元的 10,000 股普通股并成为 Lanxin BVI 的唯一股东。

2011 年 2 月 28 日，Lucy Peiwen Xia 将其持有 Lanxin BVI 的 10,000 股普通股转让予 LSL；LSL 受让前述股份后成为 Lanxin BVI 的唯一股东。 ③香港蓝信

2010 年 11 月 8 日，香港蓝信在香港注册成立。设立时，Lanxin BVI 认购香港蓝信发行的面值为每股 1 港元的 10,000 股股份并成为香港蓝信的唯一股东。 ④超信电子

2011 年 2 月 22 日，超信电子在郑州市成立。设立时，香港蓝信持有超信电子 100%的股权。

综上所述，截至 2011 年 2 月 28 日，蓝信有限 VIE 协议控制架构中的返程投资架构已初步搭建完成，具体如下：

105

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）返程投资架构的调整

==> picture [219 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵赵王吕
全洪豪
松奇良英
60% 10% 10% 20%
LSL
100%
Lanxin BVI
100%
香港蓝信
境外
100%
境内
超信电子
----- End of picture text -----

①2011 年 5 月 5 日引入股东朱艳和刘昭

2011 年 5 月 5 日，LSL 向赵松、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭分别增发了 22,550 股、1,200 股、760 股、6,705 股和 8,785 股每股面值为 1 美元的普通股。同日，吕豪英将其持有 LSL 的面值为每股 1 美元的 240 股普通股转让予朱艳。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

前述变更完成后，LSL	的股权结构如下：
股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	28,550	57.10
赵全奇	2,200	4.40
王洪良	1,760	3.52
吕豪英	1,760	3.52
朱艳	6,945	13.89
刘昭	8,785	17.57
合计	50,000	100

②2011 年 5 月 16 日股权结构调整

2011 年 5 月 16 日，LSL 将面值为每股 1 美元的普通股分割为 2,000 股每股面值为 0.0005 美元的普通股。同日，LSL 以 22,840.40 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 45,680,800 股普通股，以 1,760.80 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 3,521,600 股普通股，以 1,408.64 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 2,817,280 股普通股，以 1,408.64 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 2,817,280

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股普通股，以 5,553.32 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 11,106,640 股普通股，以 7,028.20 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 14,056,400 股普通股。前述回购价格为每股 0.0005 美元。前述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赵松	11,419,200	57.10
赵全奇	878,400	4.39
王洪良	702,720	3.51
吕豪英	702,720	3.51
朱艳	2,783,360	13.92
刘昭	3,513,600	17.57
合计	20,000,000	100

③2011 年 5 月 30 日股权结构调整并引入普凯投资和智基投资

2011 年 5 月 30 日，LSL 以 3,482,855.25 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 1,314,285 股普通股，以 267,912.35 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 101,099 股普通股，以 214,329.35 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 80,879 股普通股，以 214,329.35 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 80,879 股普通股，以 848,924.85 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 320,349 股普通股，以 1,071,646.75 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 404,395 股普通股。前述回购价格为每股 2.65 美元。

同日，LSL 向普凯投资、智基投资分别增发了 3,018,868 股、1,924,528 股面值为每股 0.0005 美元的 A-1 序列优先股；普凯投资、智基投资分别以 800 万美元、510 万美元认购前述股份，认购价格为每股 2.65 美元。

同日，LSL 向普凯投资增发了 3,773,585 股面值为每股 0.0005 美元的 A-2 序列优先股；普凯投资将其持有 BGGL 的面值为每股 1 港元的 1 股普通股转让予 LSL 作为对价（以 BGGL 全资子公司 SFML 于 2011 年 4 月向蓝信有限的 1,000 万美元增资款为作价基础，认购价格为每股 2.65 美元）。

上述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
	普通股	A-1 序列优先股	A-2 序列优先股
赵松	10,104,915	-	-	38.25
赵全奇	777,301	-	-	2.94
王洪良	621,841	-	-	2.35
吕豪英	621,841	-	-	2.35

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
	普通股	A-1 序列优先股	A-2 序列优先股
朱艳	2,463,011	-	-	9.32
刘昭	3,109,205	-	-	11.77
普凯投资	-	3,018,868	3,773,585	25.72
智基投资	-	1,924,528	-	7.29
合计	26,415,095			100

本次普凯投资、智基投资合计投入 1,310 万美元货币资金，其中 610 万美元用以境外股份回购事项，剩余 700 万美元通过香港蓝信，作为香港蓝信对超信电子的出资款。

其中，BGGL 系普凯投资的全资子公司，于 2011 年 3 月 24 日在英属维京群岛注册成立，设立时普凯投资认购 BGGL 发行的面值为每股 1 港元的 1 股普通股并成为 BGGL 的唯一股东。BGGL 于 2011 年 3 月 29 日自 Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited 处受让取得 SFML 的全部股份（该公司于 2011 年 2 月 18 日在香港注册成立，设立时 Prax Capital China Growth Fund III Holding Limited 认购 SFML 发行的面值为每股 1 港元的 1 股普通股并成为 SFML 的唯一股东）。SFML 于 2011 年 4 月向蓝信有限增资并取得蓝信有限 14.29%的股权。

2011 年 6 月 8 日，LSL 自普凯投资处受让取得 BGGL 的全部股份。

综上所述，上述股权结构调整完毕后，蓝信有限 VIE 协议控制架构中的返程投资架构如下：

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（3）VIE 协议控制架构的搭建和调整

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

①VIE 协议的签订

为实现对蓝信有限的协议控制，超信电子和蓝信有限及其股东吕豪英、赵全

奇、王洪良、SFML 签署了有关协议控制的一系列 VIE 协议，具体情况如下：

奇、	王洪良、SF	ML签署了有	关协议控	制的一系列VIE协议，具体情况如下：
序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
1	咨询服务协议	超信电子、蓝信有限	2011年6 月29日	超信电子为蓝信有限业务经营、人力资源、业务发展等方面提供排他性的咨询及服务
2	经营协议	超信电子、蓝信有限、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	超信电子作为蓝信有限在和其经营有关的第三方合同、协议和交易中的担保人，为蓝信有限履行合同、协议或交易提供完全的担保；蓝信有限向超信电子提供包括应收账款在内的所有相关资产的质押作为反担保，蓝信有限和吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML除事先取得超信电子同意外不得从事任何能够实质性影响蓝信有限财产、义务、权利或经营的交易
3	选择权协议	超信电子、蓝信有限、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	超信电子或其指定第三方在中国法律范围内有权选择随时根据与蓝信有限约定的购买程序并按照约定价格购买蓝信有限的全部或部分股权
4	股东表决权代理协议	超信电子、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML 在法律允许的最长期限内授权超信电子或其指定第三方行使股东表决权
5	股权质押协议	超信电子、吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML	2011年6 月29日	吕豪英、赵全奇、王洪良和SFML 将其持有蓝信有限的全部股权分别质押予超信电子

通过上述 VIE 协议，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构如下：

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [411 x 226] intentionally omitted <==

②VIE 协议的执行和 VIE 协议控制架构的调整

A、设立股权质押

2011 年 7 月 15 日，吕豪英、赵全奇、王洪良、SFML 凭郑州高新技术产业开发区管委会于 2011 年 7 月 13 日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押的批复》（郑开管文[2011]182 号）于郑州市工商局办理了股权质押登记，将其各自持有蓝信有限的全部股权分别出质予超信电子。

B、股权代持还原及变更股权质押

2013 年 11 月至 12 月期间，由于代持关系解除，蓝信有限原名义股东吕豪英、赵全奇和王洪良还原为实际股东赵建州和张华。相应地，赵建州和张华将股权代持还原后持有蓝信有限的全部股权分别出质予超信电子。具体如下： 2013 年 12 月 10 日，吕豪英、赵全奇、王洪良、赵建州、张华和 SFML 共同决定吕豪英、赵全奇和王洪良将其持有蓝信有限的股权还原予赵建州和张华，赵建州和张华分别将其持有蓝信有限的全部股权出质予超信电子。就前述事宜，赵建州和张华于 2013 年 12 月 18 日分别与超信电子签署《股权质押协议》，并就本次变更质押取得由郑州高新技术产业开发区管委会于 2013 年 12 月 23 日出具的《关于河南蓝信科技有限公司股权质押出质人变更的批复》（郑开管文 [2013]321 号）。

C、王冠中投资和退出 LSL

赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英、王洪良于 2011 年 6 月 5 日将其持有

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

LSL 的 527,868 股、162,421 股、128,666 股、40,605 股、32,484 股、32,484 股（合计 924,528 股）普通股，作价 1,278 万元转让予王冠中并共同签署了《股权转让协议》，但该次转让王冠中未被登记为 LSL 股东；后由于王冠中资金周转等个人原因，于 2012 年 3 月 6 日签署《证明函》决定放弃投资，并将其支付股权转让款予以收回。

除上述股权质押外，VIE 协议自签署之日以来均未实质履行。截至 2014 年 9 月蓝信有限着手拆除 VIE 结构之前，境内运营公司蓝信科技的控制关系结构图如下：

==> picture [411 x 232] intentionally omitted <==

（2）VIE 协议控制架构的拆除 ①VIE 协议的终止

鉴于蓝信有限终止境外上市计划，为解除对蓝信有限的协议控制，超信电子和蓝信有限及其股东赵建州、张华和 SFML 签署了有关终止 VIE 协议的解除协议，具体情况如下：

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
1	咨询服务协议之解除协议	超信电子、蓝信有限	2014年9 月23日	确认咨询服务协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何权利、义务，超信电子无需向蓝信有限支付咨询服务费用；确认终止咨询服务协议，且各方均不承担违约责任
2	经营协议之解除协议	超信电子、蓝信有限、赵建州、张华、SFML	2014年9 月23日	确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪良于经营协议项下的全部权利义务；确认经营协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何权利、义务，蓝信有限独立开展经营活动、超

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	文件名称	签署方	签署日期	主要内容
				信电子未参与其任何经营管理事项，超信电子和蓝信有限均未为对方提供协议项下担保和反担保；确认终止经营协议，且各方均不承担违约责任
3	选择权协议之解除协议	超信电子、蓝信有限、赵建州、张华、SFML	2014年9 月23日	确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪良于选择权协议项下的全部权利义务；确认选择权协议生效期间，各方均未履行协议规定的任何约定；确认终止选择权协议，且各方均不承担违约责任
4	股东表决权代理协议之解除协议	超信电子、赵建州、张华、SFML	2014年9 月23日	确认赵建州、张华承继吕豪英、赵全奇、王洪良于股东表决权代理协议项下的全部权利义务；确认股东表决权代理协议生效期间，赵建州、张华或其代持人以及SFML各方独立行使其享有蓝信有限的股东权利、未授权超信电子或其指定第三方代为行使，超信电子或其指定第三方亦未在蓝信有限行使过任何股权权利或承担股东义务；确认终止股东表决权代理协议，且各方均不承担违约责任
5	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信有限、赵建州	2014年9 月23日、 2014年10 月20日	确认解除赵建州将其持有蓝信有限全部股权向超信电子作出的质押
6	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信有限、张华	2014年9 月23日、 2014年10 月20日	确认解除张华将其持有蓝信有限全部股权向超信电子作出的质押
7	股权质押协议之解除协议及补充协议	超信电子、蓝信有限、 SFML	2014年9 月23日、 2014年10 月20日	确认解除SFML将其持有蓝信有限全部股权向超信电子作出的质押

（2）与 VIE 协议终止相关的其他事项

A、解除蓝信有限的股权质押

2014 年 10 月 8 日，赵建州、张华和 SFML 凭郑州高新技术产业开发区管理委员会于 2014 年 9 月 29 日出具的《关于同意河南蓝信科技有限公司股权质押解除的批复》（郑开管文[2014]210 号）于郑州市工商局办理了股权质押解除登记。 B、LSL 回购股份

2014 年 10 月 28 日，LSL 以 5,052.4575 美元的价格向赵松回购其持有 LSL 的 10,104,915 股普通股，以 388.6505 美元的价格向赵全奇回购其持有 LSL 的 777,301 股普通股，以 310.9205 美元的价格向王洪良回购其持有 LSL 的 621,841

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股普通股，以 310.9205 美元的价格向吕豪英回购其持有 LSL 的 621,841 股普通股，以 1,231.5055 美元的价格向朱艳回购其持有 LSL 的 2,463,011 股普通股，以 1,554.6025 美元的价格向刘昭回购其持有 LSL 的 3,109,205 股普通股。前述回购价格约为每股 0.0005 美元。

同日，LSL 以 6,119,363 美元的价格向智基投资赎回其持有 LSL 的 1,924,528 股 A-1 序列优先股。前述回购价格约为每股 3.18 美元。

上述变更完成后，LSL 的股权结构如下：

上述变更完	成后，LSL的股权结构如下：	成后，LSL的股权结构如下：	成后，LSL的股权结构如下：
股东姓名/名称	持股数量（股）			持股比例（%）
	普通股	A-1 序列优先股	A-2 序列优先股
普凯投资	-	3,018,868	3,773,585	100
合计	6,792,453			100

C、注销超信电子

2015 年 2 月 2 日，超信电子注销登记并取得郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑高新）外资销准字[2015]年第 1 号）。

D、转让 Lanxin BVI 的股权

2015 年 5 月 29 日，LSL 将其持有的 Lanxin BVI 的全部股份转让予 Yin Haowen。

2 、 VIE 协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、外汇及税务事宜（1）外资

根据超信电子的工商资料，超信电子设立及主要变更具体如下： ①2011 年 2 月，设立

2011 年 2 月 17 日，香港蓝信签署郑州超信电子科技有限公司章程，决定出资 2,000 万美元设立超信电子。

2011 年 2 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会向超信电子出具《关于成立郑州超信电子科技有限公司的批复》（郑开管文[2011]36 号），同意香港蓝信在郑州市设立超信电子，投资总额和注册资本为 2,000 万美元，自营业执照签发之日起 3 个月内以现汇缴付 20%，剩余部分在 2 年内缴清。

2011 年 2 月 21 日，河南省人民政府向超信电子颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004 号）。

2011 年 2 月 22 日，郑州市工商局向超信电子颁发《企业法人营业执照》（注

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

册号为 410199400001331）。

②2011 年 6 月，实缴注册资本

2011 年 5 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局出具《关于同意郑州超信电子科技有限公司延长注册资本到资期限的说明》，同意超信电子第一笔注册资本金 400 万美元到资期限延长至 2011 年 6 月 22 日继续有效。

2011 年 6 月 15 日，河南省明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字（2011）第 LP844 号）验证确认，截至 2011 年 6 月 14 日，超信电子收到香港蓝信以货币形式缴纳的首期实缴出资 699.998 万美元。

2011 年 6 月 20 日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。

③2013 年 9 月，减少注册资本

2013 年 8 月 30 日，超信电子股东作出决定，将超信电子注册资本由 2,000 万美元减少至 699.998 万美元。同日，超信电子股东就前述变更签署章程修正案。

2013 年 9 月 9 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会就上述变更向超信电子出具《关于同意郑州超信电子电子科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（郑开管文[2013]224 号），同意超信电子投资总额和注册资本减少至 699.998 万美元。

2013 年 9 月 10 日，河南省人民政府就上述变更向超信电子颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0004 号）。

2013 年 9 月 12 日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（豫明会验字[2013]第 J09-13 号）验证确认，截至 2013 年 8 月 30 日，超信电子减少出资 1,300.002 万美元，变更后实收资本为 699.998 万美元。

2013 年 9 月 27 日，郑州市工商局就上述变更向超信电子颁发新的《企业法人营业执照》（注册号为 410199400001331）。

④2015 年 2 月，注销登记

2014 年 7 月 14 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意郑州超信电子科技有限公司注销的批复》（郑开管文[2014]140 号），同意超信电子注销。

2014 年 8 月 18 日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具的《税务事项

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通知书》（郑高国税通[2014]54117 号），核准超信电子注销税务登记。

2014 年 8 月 22 日，郑州市高新技术产业开发区地方税务局出具的《税务事项通知书》（郑地税税通[2014]00756 号），核准超信电子注销税务登记。

2015 年 2 月 2 日，郑州市工商局出具《外商投资企业注销核准通知书》（（郑高新）外资销准字[2015]年第 1 号），准予超信电子注销登记。

综上所述，超信电子设立、减资和注销均取得了商务主管部门的批复并办理相应工商登记；超信电子设立、减资和注销程序符合外商投资管理法律法规的规定。

（2）外汇

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的相关规定，境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制境外企业并返程投资的，境内居民需在设立或控制特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；境内居民在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续；且特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续；因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时到外汇局办理变更或注销登记手续；且对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定的，依法进行行政处罚。

根据蓝信科技提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011 年 5 月 19 日，赵松、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭于国家外汇管理局河南省分局办理境内居民个人境外投资外汇登记手续；2014 年 10 月 23 日，赵松、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭就自 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 10 月 23 日期间的个人境外投资外汇变更事项，于国家外汇管理局河南省分局补办了外汇变更备案登记手续；2014 年 11 月 7 日，赵松、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、刘昭就其境外权益被回购事项，于得国家外汇管理局河南省分局办理了相关外汇登记注销手续。

鉴于（i）上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记系个人行为，即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对蓝信科技的正常生产经营造成影响；（ii）根据国家外汇管理局河南省分局于 2018 年 5 月 16 日出具的《证明》，蓝信科技未受到外汇主管部门的行政处罚日常未发现违反外汇管理规定的行为，在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录；（iii）交易对方赵建州出具书面承诺，如因上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记而导致蓝信科技造成任何损失的，其将承担全部赔偿责任。综上所述，上述自然人未及时办理境外投资外汇登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）税务

蓝信科技就境外上市结构搭建和拆除过程中，主要涉及税务事项如下： ①就 LSL 于 2011 年 5 月 30 日以每股约 2.65 美元的价格向赵松、赵全奇、王洪良、吕豪英、朱艳和刘昭回购其持有 LSL 的全部股份，前述自然人已于 2017 年 2 月缴纳相应个人所得税。

②就 LSL 于 2014 年 10 月 28 日以每股约 3.18 美元的价格向智基投资回购其持有 LSL 的全部股份，智基投资已于 2014 年 12 月缴纳相应企业所得税。

③就王冠中于 2011 年 6 月 5 日以每股约 13.82 元的价格向赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英和王洪良购买其持有 LSL 合计 924,528 股股份，并于 2012 年 3 月决定放弃对 LSL 投资并收回此前股权转让款，王冠中自始未作为 LSL 股东名册登记股东。根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

税问题的批复》（国税函〔2005〕130 号）的相关规定，赵松、刘昭、朱艳、赵全奇、吕豪英和王洪良无需就前述转让缴纳个人所得税。

蓝信科技 VIE 架构搭建完成后除办理相应股权质押手续外未实际执行。另外，（i）根据郑州高新技术产业开发区国家税务局分别于 2015 年 5 月 14 日和 2018 年 5 月 15 日出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，未发现蓝信科技重大违法违规或重大行政处罚事项；（ii）根据郑州高新技术产业开发区地税局分别于 2015 年 4 月 23 日和 2018 年 5 月 21 日出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，未发现蓝信科技有因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。（iii）交易对方赵建州出具书面承诺，若因境外上市结构股权变动等相关事项需补缴任何税收，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受损。

三、股权和组织结构图

（一）蓝信科技股权结构图

==> picture [380 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南思维自动化设备
赵建州西藏蓝信投资有限公司
股份有限公司
49.00% 43.00% 8.00%
河南蓝信科技有限责任公司
100% 100%
河南蓝信软件有限公司北京蓝信汇智科技有限公司
----- End of picture text -----

117

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）蓝信科技组织结构

==> picture [511 x 299] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东会
监事
董事会
总经理
市场副总研发副总运营副总常务副总董事会秘书
生产物流总监质量总监
信 E 机 D
应号信 O 车 M 客运工采生生质测科人
审计市场答器检测息化 AS 监控技术 S 户服营管程项购物产调产调量管试验技管财务事行证券
部部产产产产产部产务理目流试度理证理部政办
品品品品品品部部部部部部部部部部
部部
部部部部
----- End of picture text -----

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议

截至本预案签署之日，蓝信科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

蓝信科技目前的高级管理人员包括赵建州（总经理）、赵松（副总经理）、王少华（副总经理）、赵全奇（副总经理）、付强（副总经理）。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署之日，不存在影响蓝信科技独立性的协议或其他安排。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、下属公司的情况简介

截至本预案签署之日，蓝信科技共有2家全资子公司，分别为河南蓝信软件有限公司和北京蓝信汇智科技有限公司，无其他控股或参股公司。具体情况如下：

（一）河南蓝信软件有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	河南蓝信软件有限公司
住所	郑州市高新区翠竹街6号1幢东2单元4层22号
法定代表人	赵全奇
注册资本	100万元
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	914101005934004636
经营范围	计算机基础软件、应用软件开发；计算机基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售：计算机软件及相配套产品（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
成立日期	2012年3月16日

2 、主要财务数据

蓝信软件最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-3月/2018-3-31	2017年年度/2017-12-31	2016年度/2016-12-31
总资产	766.79	843.09	890.15
净资产	724.95	750.36	665.24
营业收入	82.05	570.94	1,009.96
净利润	-25.41	85.12	286.87

注：上述2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

（二）北京蓝信汇智科技有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	北京蓝信汇智科技有限公司
注册地址	北京市丰台区南四环西路186号三区1号楼4层06室
法定代表人	赵松
注册资本	500万元
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91110000MA005AD399
经营范围	计算机软硬件及电子产品的技术开发；销售计算机软硬件、电子产品；计算机系统服务；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选

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择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2016年5月6日

2 、主要财务数据

北京蓝信最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-3月/2018-3-31	2017年度/2017-12-31	2016年度/2016-12-31
总资产	205.43	355.87	535.19
净资产	143.73	196.19	503.59
营业收入	224.23	712.55	166.81
净利润	-52.46	-307.40	3.59

五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况

（一）蓝信科技最近两年及一期主要财务数据

由于截至本预案签署日，蓝信科技的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-3-31/ 2018年1-3月	2017-12-31/ 2017年度	2016-12-31/ 2016年度
资产负债项目：
资产总额	62,781.81	61,392.96	52,037.73
负债总额	6,279.65	8,351.36	5,703.69
归属于母公司股东权益	56,502.16	53,041.60	46,334.03
股东权益合计	56,502.16	53,041.60	46,334.03
收入利润项目：
营业收入	7,769.94	30,333.90	26,357.07
营业利润	4,024.15	11,638.93	9,104.00
利润总额	4,024.15	11,638.93	10,661.46
归属于母公司股东的净利润	3,460.56	9,968.44	9,153.76
净利润	3,460.56	9,968.44	9,153.76
扣除非经常性损益后净利润	3,460.56	9,606.10	8,808.84

注：蓝信科技2016年、2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计；报告期内，蓝信科技非经常性损益主要由当期政府补助形成，存在一定波动，但对蓝信科技整体盈利水平的影响较小。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）蓝信科技最近两年及一期分红情况

1、2016 年 3 月 1 日，蓝信科技召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），向全体股东共计分配现金股利 19,565,217.00 元。

2、2017 年 4 月 18 日，蓝信科技召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），向全体股东共计分配现金股利 32,608,695.00 元。

六、蓝信科技主要资产权属状况

（一）主要资产情况

1 、主要固定资产

蓝信科技固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	8,843.12	473.19	8,369.92	94.65%
机器设备	296.09	82.62	213.48	72.10%
运输工具	651.94	481.18	170.76	26.19%
电子设备及其他	1,325.91	651.17	674.74	50.89%
合计	11,117.06	1,688.17	9,428.89	84.81%

（ 1 ）主要房屋建筑物

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

产权证号	房屋座落地	建筑面积（㎡）	年限	规划用途	取得方式	他项权利
郑房权证字第 1501162814号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东2单元4层21号	297.69	2075-11-15	成套住宅	出让	无
郑房权证字第 1501162821号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东2单元4层22号	305.30	2075-11-15	成套住宅	出让	无
郑房权证字第 1501162767号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东3单元4层31号	304.85	2075-11-15	成套住宅	出让	无
郑房权证字第 1501162785号	高新技术产业开发区翠竹街6 号1幢东3单元4层32号	291.18	2075-11-15	成套住宅	出让	无

注：上述房产的权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告期内，上述房产主要用于蓝信科技的市场部业务人员、商务支持人员以及部分行政人员的日常办公场所，存在与实际规划用途不一致的情形。目前，蓝信科技已取得郑州市高新区枫场办事处社区管理办公室所出具的《证明》，证明蓝信科技使用上述房产已取得与其有利害关系的相关业主的同意，可以作为生产、经营性用房使用。蓝信科技控股股东、实际控制人赵建州已出具书面承诺，若因上述房产的实际用途和登记的规划用途不一致导致蓝信科技遭受的全部损失承担全部赔偿责任，其将尽一切努力寻求替代办公场所并承担相关费用，确保蓝信科技的生产、经营不受任何影响。此外，截至 2017 年 12 月 31 日，上述房产中的蓝信科技办公部门已全部搬迁至轨道交通安全装备研发中心项目 1 号楼。因此，上述房产的实际用途与规划用途不一致情形不会对蓝信科技的生产经营以及本次交易产生重大影响。

此外，截至本预案签署之日，蓝信科技在“郑国用（2015）第 0078 号”土地使用权证项下土地上建设的轨道交通安全装备研发中心项目 1 号楼主体工程已经完工并移交使用，待其配套的消防水池和泵房配套设施完工后开始办理工程竣工验收，故目前未开始办理房屋产权证书。上述 1 号楼未竣工验收交付使用，存在被被主管部门处罚的风险。交易对方赵建州已出具书面承诺，如前述事项导致蓝信科技或其子公司在完善相应手续前无法继续使用该建筑，或导致蓝信科技或其子公司遭受任何损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技或其子公司的经营不受任何影响。

（ 2 ）租赁房产

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司的房屋租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁地址	用途	面积（㎡）	租赁期限
1.	蓝信科技	池景文	北京市海淀区信悦华庭 1号楼1单元4层D号	员工居住	65	2017-5-26至 2018-5-25
2.	北京蓝信	北京世纪星空影业投资有限公司	北京市丰台区南四环路 186号三区1号楼4层 06-10室	办公	904.76	2017-2-20至 2020-2-19

截至本预案签署之日，上述出租方未能提供房屋产权证书、租赁房产所有权人同意或委托转租该等房产的证明文件，尚无法确认出租方是否有权出租该等房产，但自使用上述租赁房产以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生过争议或纠纷，亦未受到相关政府部门的调查或处罚；如因权属瑕疵或者出租人无权转租等

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

原因导致无法继续承租使用的，其可以在相关区域内及时找到合适的替代场所，且搬迁不会对其经营产生重大不利影响。

截至本预案签署之日，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，上述租赁房产的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。

根据交易对方赵建州出具的承诺，如因上述权属瑕疵问题或未办理租赁登记备案事宜导致蓝信科技或其子公司无法继续使用上述租赁房产，或者导致蓝信科技或其子公司遭受损失的，将由其承担全部赔偿责任并确保蓝信科技及其子公司的经营不受任何影响。

2 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司拥有土地使用权具体情况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	位置	权利期限	面积（㎡）	类型
1	蓝信科技	郑国用（2015）第0078号	七叶路东、法青街南	2062-11-11	13,663.64	科教

注：上述土地使用权权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

除上述土地使用权外，蓝信科技拥有的编号为“郑房权证字第1501162814 号”、“郑房权证字第1501162821号”、“郑房权证字第1501162767号”、“郑房权证字第1501162785号”等四处房产尚未取得相应的土地使用权证书。

2015年7月，蓝信科技通过出让方式取得上述位于编号为“郑国用（2005）第0932号”土地上的四处房产。由于历史原因，原四处房产的土地使用权人河南省863软件孵化器有限公司未进行办理土地使用权分割手续，故蓝信科技取得该房产时并未取得相应的土地使用权证书。

根据郑州市国土资源局高新技术开发区分局于2015年5月10日出具的《说明函》，确认蓝信科技持有的上述房产坐落于“郑国用（2005）第0932号”土地上，该土地使用权证对应的使用权人现登记为河南省863软件孵化器有限公司，尚未办理土地使用权分割手续，蓝信科技依法享有上述房屋对应的土地使用权，待按照相关规定，对“郑国用（2005）第0932号”土地使用权进行分割后为蓝信科技办理上述房屋所对应的土地使用权证书。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据河南省863软件孵化器有限公司于2015年4月28日出具《说明承诺函》，确认蓝信科技依法享有相关《房屋产权证书》项下房屋对应的土地使用权，蓝信科技享有上述土地使用权不存在任何争议，且承诺在前述土地使用权证办理完成前不会在“郑国用（2005）第0932号”土地使用权上设置任何抵押或任何权利限制，若蓝信科技在上述土地使用权证办理取得之前，因该土地权证未分割而导致房产权属或权益遭受任何损失，河南省863软件孵化器有限公司将承担全部赔偿责任。

蓝信科技控股股东、实际控制人赵建州已出具书面承诺：若因上述未取得土地使用权证书事项对蓝信科技造成不利影响，本人将承担相应的损失，确保蓝信科技的正常生产、经营活动。

此外，蓝信科技“轨道交通安全装备研发中心项目”一期已竣工并移交使用，蓝信科技主要研发及办公行政部门已搬迁至上述地址。因此，上述未取得土地使用权事项不会对蓝信科技生产经营以及本次交易产生重大影响。

（ 2 ）注册商标

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司在境内拥有的注册商标情况如下：

序号	注册证号	核定使用商品	有效期限	注册人	获取来源
1	7266228	第9类	2011-1-14 至 2021-1-13	蓝信科技	原始取得
2	15585314	第35类	2015-12-14 至 2025-12-13	蓝信科技	原始取得
3	15585406	第9类	2015-12-14 至 2025-12-13	蓝信科技	原始取得

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序号	商标	注册证号	核定使用商品	有效期限	注册人	获取来源
4		15585568A	第42类	2016-1-14 至 2026-1-13	蓝信科技	原始取得
5		15585444	第38类	2015-12-14 至 2025-12-13	蓝信科技	原始取得

注：上述商标权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司”变更手续正在办理过程中。

（ 3 ）专利

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司已取得的专利如下：

序号	专利名称	专利权人	权利期限	专利号	专利性质	获取来源
1	应答器报文读取装置和读取方法	蓝信科技	2007-8-15至 2027-8-14	ZL200710054961.0	发明专利	原始取得
2	铁路调车作业安全防护系统及安全调车方法	蓝信科技	2011-12-23至 2031-12-22	ZL201110436732.1	发明专利	原始取得
3	应答器报文检测方法及第三方应答器报文读取装置	蓝信科技	2012-6-27至 2032-6-26	ZL201210214444.6	发明专利	原始取得
4	高速铁路列车追踪接近预警方法及其系统	蓝信科技	2012-8-24至 2032-8-23	ZL201210303992.6	发明专利	原始取得
5	列车进侧线判别装置及列车进侧线判别方法	蓝信科技	2012-8-24至 2032-8-23	ZL201210304437.5	发明专利	原始取得
6	列控设备动态监测系统综合测试台	蓝信科技	2015-7-13至 2035-7-12	ZL201510407514.3	发明专利	原始取得
7	列车光纤光栅计轴系统	蓝信科技	2009-3-9至 2019-3-8	ZL200920088856.3	实用新型	原始取得
8	铁路检测列车轨道电路动态检测系统	蓝信科技	2009-5-18至 2019-5-17	ZL200920090306.5	实用新型	原始取得
9	铁路检测列车信号动态检测系统	蓝信科技	2009-5-18至 2019-5-17	ZL200920090307.X	实用新型	原始取得
10	客运专线有源应答器监测设备	蓝信科技	2010-11-17至 2020-11-16	ZL201020611108.1	实用新型	原始取得
11	便携式应答器报文读取仪表	蓝信科技	2010-2-8至 2020-2-7	ZL201029140016.7	实用新型	原始取得

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12	基于光纤光栅技术的铁路胀轨监测预警系统	蓝信科技	2011-11-1至 2021-10-31	ZL201120425971.2	实用新型	原始取得
13	铁路调车作业安全防护系统	蓝信科技	2011-12-23至 2021-12-22	ZL201120545619.2	实用新型	原始取得
14	第三方应答器报文读取装置	蓝信科技	2012-6-27至 2022-6-26	ZL201220303621.3	实用新型	原始取得
15	高速铁路列车追踪接近预警系统	蓝信科技	2012-8-24至 2022-8-23	ZL201220423207.6	实用新型	原始取得
16	列车进侧线判别装置	蓝信科技	2012-8-24至 2022-8-23	ZL201220423681.9	实用新型	原始取得
17	调车应答器装置	蓝信科技	2015-5-21至 2025-5-20	ZL201520328476.8	实用新型	原始取得
18	列控设备动态监测系统	蓝信科技	2015-5-21至 2025-5-20	ZL201520328773.2	实用新型	原始取得
19	光纤光栅应力、应变和温度检测螺栓	蓝信科技	2015-7-9至 2025-7-8	ZL201520492337.9	实用新型	原始取得
20	动车组调车作业安全防护系统	蓝信科技	2015-7-14至 2025-7-13	ZL201520507145.0	实用新型	原始取得
21	高速列车视频辅助驾驶系统	蓝信科技	2015-7-15至 2025-7-14	ZL201520510929.9	实用新型	原始取得
22	高速列车运行数据大容量安全存储单元	蓝信科技	2015-7-15至 2025-7-14	ZL201520510947.7	实用新型	原始取得
23	动车组车地传输平台	蓝信科技	2015-10-16至 2025-10-15	ZL201520797401.4	实用新型	原始取得
24	列控数据管理平台	蓝信科技	2015-10-16至 2025-10-15	ZL201520797433.4	实用新型	原始取得
25	动车组司机操控信息分析系统	蓝信科技	2015-12-3至 2025-12-2	ZL201520988757.6	实用新型	原始取得
26	数据转储装置	蓝信科技	2015-12-3至 2025-12-2	ZL201520995029.8	实用新型	原始取得
27	动车组司机操控信息车载采集装置	蓝信科技	2015-12-3至 2025-12-2	ZL201520999863.4	实用新型	原始取得
28	电务试验车无线传输系统	蓝信科技	2016-4-23至 2026-4-22	ZL201620345889.1	实用新型	原始取得
29	司法记录仪综合测试系统	蓝信科技	2016-4-23至 2026-4-22	ZL201620348711.2	实用新型	原始取得
30	一种自轮运转特种设备检测装置	蓝信科技	2016-6-26至 2026-6-25	ZL201620655484.8	实用新型	原始取得
31	机车综合无线通信设备动态监测系统	蓝信科技	2016-6-28至 2026-6-27	ZL201620675747.1	实用新型	原始取得
32	动车组车辆信息动态监测系统	蓝信科技	2016-6-29至 2026-6-28	ZL201620683645.4	实用新型	原始取得
33	无线场强控制单元	蓝信	2016-6-29至	ZL201620683666.6	实用	原始

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		科技	2026-6-28		新型	取得
34	BTM在线检测装置	蓝信科技	2016-6-29至 2026-6-28	ZL201620683669.X	实用新型	原始取得
35	高速铁路GSM-R网络动态检测系统	蓝信科技	2016-7-11至 2026-7-10	ZL201620724281.X	实用新型	原始取得
36	无线场强检测系统	蓝信科技	2016-7-11至 2026-7-10	ZL201620724284.3	实用新型	原始取得
37	高铁轨旁设备添乘检查记录系统	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201621074257.2	实用新型	原始取得
38	一种电子轮对设备	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201621076345.6	实用新型	原始取得
39	一种基于FPGA处理器的无源应答器	蓝信科技	2016-10-14至 2026-10-13	ZL201621123907.8	实用新型	原始取得
40	一种电务试验车不平衡电流检测系统	蓝信科技	2016-11-3至 2026-11-2	ZL201621178644.0	实用新型	原始取得
41	一种EOAS设备检测系统	蓝信科技	2016-10-31至 2026-10-30	ZL201621189299.0	实用新型	原始取得
42	一种电务试验车信号动态检测系统	蓝信科技	2016-11-16至 2026-11-15	ZL201621228667.8	实用新型	原始取得
43	一种调车防护监测系统	蓝信科技	2016-11-30至 2026-11-29	ZL201621298540.3	实用新型	原始取得
44	一种车载综合信息采集装置	蓝信科技	2016-12-10至 2026-12-9	ZL201621351054.3	实用新型	原始取得
45	一种本务机车作业安全防护系统	蓝信科技	2017-3-15至 2027-3-14	ZL201720250120.6	实用新型	原始取得
46	应答器报文读取仪表	蓝信科技	2010-2-8至 2020-2-7	ZL201039151017.7	外观设计	原始取得
47	螺栓	蓝信科技	2015-7-9至 2025-7-8	ZL201530244200.7	外观设计	原始取得
48	线路摄像机外壳	蓝信科技	2015-12-4至 2025-12-3	ZL201530502691.0	外观设计	原始取得
49	线路摄像机外壳	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201630480164.9	外观设计	原始取得
50	电缸模块外壳	蓝信科技	2016-9-23至 2026-9-22	ZL201630480203.5	外观设计	原始取得
51	应答器外壳	蓝信科技	2016-11-22至 2026-11-21	ZL201630566215.X	外观设计	原始取得
52	带应用软件界面的电脑	蓝信科技	2017-3-1至 2027-2-28	ZL201730055565.4	外观设计	原始取得
53	带应用软件界面的监控终端	蓝信科技	2017-9-1至 2027-8-31	ZL201730411297.5	外观设计	原始取得
54	车载显示屏外壳	蓝信科技	2017-9-14至 2027-9-13	ZL201730436861.9	外观设计	原始取得

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

55	便携式应答器报文读取工具外壳	蓝信科技	2017-9-20至 2027-9-19	ZL201730446192.3	外观设计	原始取得
56	车地信息综合监测分析系统	蓝信软件	2016-7-29至 2026-7-28	ZL201620807326.X	实用新型	原始取得
57	列控车载设备监测信息智能化分析系统	蓝信软件	2016-7-29至 2026-7-28	ZL201620807338.2	实用新型	原始取得

注：上述1-55项专利权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司” 变更手续正在办理过程中。

（ 4 ）软件著作权

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	著作权人	取得方式	登记号	证书编号	首次发表日
1	LX列控设备动态实时检测系统V1.0	蓝信科技	原始取得	2008SR13771	软著登字第 100950号	2007-12-8
2	LX线路动态检测查询系统V5.0	蓝信科技	原始取得	2009SR040245	软著登字第 0167244号	2008-4-8
3	应答器报文管理系统 V1.0	蓝信科技	原始取得	2009SR057147	软著登字第 0184146号	2008-4-8
4	LX动车组运行信息查询系统V2.0	蓝信科技	原始取得	2009SR057357	软著登字第 0184356号	2009-5-8
5	LX列控设备动态监测及动车组司机操控信息分析系统V1.0	蓝信科技	原始取得	2011SR035984	软著登字第 0299658号	2011-5-12
6	LX动车组司机操控信息分析系统V1.0	蓝信科技	原始取得	2011SR091330	软著登字第 0355004号	2011-8-15
7	LX GSM-R传输软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR043162	软著登字第 0411198号	2010-9-15
8	LX便携式应答器报文读取软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR044602	软著登字第 0412638号	2011-1-15
9	LX有源应答器闭环检测软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR087195	软著登字第 0455231号	2007-12-15
10	LX动车组司机操控信息分析系统车载软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR086904	软著登字第 0454940号	2011-12-15
11	LX列控设备动态监测系统车载软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR087426	软著登字第 0455462号	2007-12-15
12	LX高速铁路列车追踪接近预警软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2012SR087428	软著登字第 0455464号	2011-12-15
13	LX列控数据无线传输管理系统车载软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009598	软著登字第 0515360号	2010-8-15
14	LX单兵应急指挥及智	蓝信	原始	2013SR009154	软著登字第	2011-8-15

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	能化远程协作系统 V1.0	科技	取得		0514916号
15	LX高铁轨旁设备添乘检查记录仪软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009601	软著登字第 0515363号	2012-8-15
16	LX动车组单班单司机作业卡控信息系统 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009605	软著登字第 0515367号	2012-8-15
17	LX试验车无线数据传输软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR009603	软著登字第 0515365号	2012-6-15
18	蓝信BTM在线检测装置嵌入式通讯软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140599	软著登字第 0646361号	2012-9-15
19	蓝信TCR插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140863	软著登字第 0646625号	2010-9-15
20	蓝信轨道电路检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140929	软著登字第 0646691号	2010-9-15
21	蓝信补偿电容检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140588	软著登字第 0646350号	2010-9-15
22	蓝信牵引回流检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142141	软著登字第 0647903号	2010-9-15
23	蓝信EOAS终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142150	软著登字第 0647912号	2012-9-15
24	蓝信综合检测装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142156	软著登字第 0647918号	2010-9-15
25	蓝信信号动态检测评估系统终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142162	软著登字第 0647924号	2010-9-15
26	蓝信信号动态检测仪嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142166	软著登字第 0647928号	2010-9-15
27	蓝信GPS插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142168	软著登字第 0647930号	2010-9-15
28	蓝信应答器报文传输装置嵌入式通讯软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142170	软著登字第 0647932号	2012-9-15
29	蓝信应答器参数检测装置嵌入式通讯软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR140590	软著登字第 0646352号	2012-9-15
30	蓝信CIR插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142173	软著登字第 0647935号	2010-9-15
31	蓝信ATP插件嵌入式软件v1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142178	软著登字第 0647940号	2010-9-15
32	蓝信DMS终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142183	软著登字第 0647945号	2010-9-15

129

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

33	蓝信GPRS嵌入式通讯软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2013SR142314	软著登字第 0648076号	2010-9-15
34	蓝信动车组司机综合信息监控系统终端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR122237	软著登字第 0791480号	2014-6-15
35	蓝信动车组司机综合信息监控系统车载嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR122235	软著登字第 0791478号	2014-6-15
36	蓝信动车组司机操控信息分析系统铁路局数据中心软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR163615	软著登字第 0832852号	2014-9-15
37	蓝信动车组司机操控信息分析系统总公司数据中心软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2014SR163619	软著登字第 0832856号	2014-9-15
38	蓝信EOAS_DTAG插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162406	软著登字第 1049492号	2014-12-15
39	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据下载服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162411	软著登字第 1049497号	2014-6-15
40	蓝信线路摄像机嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162736	软著登字第 1049822号	2014-6-15
41	蓝信EOAS_DRWTD 插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR162739	软著登字第 1049825号	2014-12-15
42	蓝信数据转储装置嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163134	软著登字第 1050220号	2014-12-15
43	蓝信EOAS_CIR插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163140	软著登字第 1050226号	2014-12-15
44	蓝信EOAS_CPM插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163142	软著登字第 1050228号	2014-12-15
45	蓝信动车组司机操控信息分析系统司机退勤软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163359	软著登字第 1050445号	2014-12-15
46	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据库服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163977	软著登字第 1051063号	2014-12-15
47	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据接收分析存储服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163980	软著登字第 1051066号	2014-12-15
48	蓝信EOAS_DUMP插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163983	软著登字第 1051069号	2014-12-15
49	蓝信EOAS_DCMS插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR163986	软著登字第 1051072号	2014-12-15
50	蓝信EOAS_WTD插件	蓝信	原始	2015SR164124	软著登字第	2014-12-15

130

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	嵌入式软件V1.0	科技	取得		1051210号
51	蓝信EOAS_COMM插件嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2015SR164555	软著登字第 1051641号	2014-12-15
52	蓝信动车组调车防护系统_接口模块嵌入式软件V1.2	蓝信科技	原始取得	2016SR027504	软著变补字第 201616543号	2015-8-14
53	蓝信动车组调车防护系统_监测模块嵌入式软件V2.1	蓝信科技	原始取得	2016SR026259	软著变补字第 201616542号	2015-8-14
54	蓝信无线场强检测系统_车载软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR027405	软著变补字第 201616541号	2015-2-15
55	蓝信动车组调车防护系统_报文传输模块软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026246	软著变补字第 201616540号	2015-2-22
56	蓝信动车组调车防护系统_无源应答器软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026251	软著变补字第 201616544号	2015-2-22
57	蓝信动车组调车防护系统_报警监测软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026239	软著变补字第 201616539号	2015-3-15
58	蓝信动车组司机操控信息分析系统铁路局数据中心嵌入式软件 V1.2	蓝信科技	原始取得	2016SR026388	软著登字第 1205005号	2014-10-15
59	蓝信动车组司机操控信息分析系统总公司数据中心嵌入式软件 V1.2	蓝信科技	原始取得	2016SR026419	软著登字第 1205036号	2014-10-15
60	蓝信轨道车信息平台_ 车载软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR026267	软著变补字第 201616545号	2015-2-15
61	蓝信EOAS_转储卡嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR052288	软著登字第 1230905号	2015-2-15
62	蓝信DMS综合测试台- 检测板嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR054155	软著登字第 1232772号	2015-10-15
63	蓝信JRU测试台_检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR051871	软著登字第 1230488号	2015-2-15
64	蓝信DMS_GPRS插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR052295	软著登字第 1230912号	2015-2-15
65	蓝信DMS_GSM-R插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR054097	软著登字第 1232714号	2015-4-15
66	蓝信DMS_ATP电源监测插板嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR054099	软著登字第 1232716号	2015-11-3

131

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

67	蓝信EOAS主机测试工装嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR357482	软著登字第 1536098号	2016-5-15
68	蓝信EOAS设备检测系统_DUMP检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR357473	软著登字第 1536089号	2016-5-15
69	蓝信EOAS设备检测系统_串口检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR357471	软著登字第 1536087号	2016-5-15
70	蓝信高速铁路应答器变化规律检测系统嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378862	软著登字第 1557478号	2015-9-20
71	蓝信EOAS设备检测系统_COMM检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378590	软著登字第 1557206号	2016-5-15
72	蓝信EOAS设备检测系统_BATT检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR381033	软著登字第 1559649号	2016-5-15
73	蓝信EOAS设备检测系统_CPU检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378960	软著登字第 1557576号	2016-5-15
74	蓝信EOAS设备检测系统_DRWTD检测板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378957	软著登字第 1557573号	2016-5-15
75	蓝信EOAS设备检测系统_上位机嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2016SR378952	软著登字第 1557568号	2016-5-15
76	蓝信CIR设备动态检测系统_客户端嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032133	软著登字第 1617417号	2015-5-25
77	蓝信无源应答器嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR031693	软著登字第 1616977号	2015-6-19
78	蓝信无线传输系统嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032462	软著登字第 1617746号	2016-9-20
79	蓝信试验车视频监测系统嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032466	软著登字第 1617750号	2015-9-25
80	蓝信列控设备动态监测系统_客户端嵌入式软件V7.2	蓝信科技	原始取得	2017SR032465	软著登字第 1617749号	2015-2-15
81	蓝信光纤光栅传感计轴系统嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR032480	软著登字第 1617764号	2014-10-29
82	蓝信GSM-R网络动态检测系统_客户端嵌入式软件V1.6	蓝信科技	原始取得	2017SR032138	软著登字第 1617422	2015-5-19

132

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

83	蓝信列控设备动态监测系统_车载CPU板嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR167200	软著登字第 1752484号	2016-10-8
84	蓝信信号动态检测系统_客户端嵌入式软件 V3.2	蓝信科技	原始取得	2017SR167155	软著登字第 1752439号	2016-11-30
85	蓝信EOAS便携式补转工具嵌入式软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR250444	软著登字第 1835728号	2015-9-28
86	蓝信应答器报文管理系统_服务器嵌入式软件V1.4	蓝信科技	原始取得	2017SR285953	软著登字第 1871237号	2016-9-23
87	蓝信应答器报文管理系统-客户端嵌入式软件V1.4	蓝信科技	原始取得	2017SR285963	软著登字第 1871247号	2016-9-23
88	蓝信信号动态检测系统_应答器参数检测嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR285971	软著登字第 1871255号	2016-12-2
89	蓝信信号动态检测系统_应答器报文检测分析嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR285982	软著登字第 1871266号	2016-12-2
90	蓝信信号动态检测系统_牵引回流检测嵌入式软件V3.2	蓝信科技	原始取得	2017SR286334	软著登字第 1871618号	2016-12-2
91	蓝信信号动态检测系统_电子地图嵌入式软件V2.2	蓝信科技	原始取得	2017SR286353	软著登字第 1871637号	2016-12-2
92	蓝信EOAS司机报单嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR286375	软著登字第 1871659号	2016-12-9
93	蓝信车载视频监控系统客户端软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2017SR376576	软著登字第 1961860号	2017-1-6
94	蓝信车载视频监控系统_管理客户端软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR440955	软著登字第 2026239号	2017-4-28
95	蓝信车载视频监控系统_服务器软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2017SR440743	软著登字第 2026027号	2017-4-28
96	蓝信列控数据无线传输管理系统_服务器软件V1.5	蓝信科技	原始取得	2017SR443967	软著登字第 2029251号	2017-3-15
97	蓝信列控数据无线传输管理系统_站机软件 V1.5	蓝信科技	原始取得	2017SR444222	软著登字第 2029506号	2017-3-15
98	蓝信车载视频监控系统_相机抓图浏览客户	蓝信科技	原始取得	2017SR447650	软著登字第 2032934号	2017-1-6

133

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	端软件V1.0
99	蓝信列控数据无线传输管理系统_车载软件 V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR447660	软著登字第 2032944号	2017-3-15
100	蓝信信号动态检测系统_服务器嵌入式软件 V3.2	蓝信科技	原始取得	2017SR499146	软著登字第 2084430号	2016-12-2
101	蓝信列控车载设备信息管理系统_服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR167060	软著登字第 1752344号	2015-5-15
102	蓝信动车组四季操作信息分析系统_DUMP 插板嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2017SR626732	软著登字第 2212016号	2016-3-30
103	蓝信列控设备动态监测系统_C2插板嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR627267	软著登字第 2212551号	2014-4-18
104	蓝信列控设备动态监测系统_HGDJ插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR627070	软著登字第 2212354号	2017-4-5
105	蓝信列控设备动态监测系统_MVB插板嵌入式软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2017SR626742	软著登字第 2212026号	2017-2-15
106	蓝信列控设备动态监测系统_GPS插板嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR626737	软著登字第 2212021号	2016-5-12
107	蓝信列控设备动态监测系统_SZTB插板嵌入式软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR626385	软著登字第 2211669号	2016-6-16
108	蓝信列控设备动态监测系统_ATP插板嵌入式软件V1.3	蓝信科技	原始取得	2017SR631895	软著登字第 2217179号	2015-9-23
109	蓝信列控设备动态监测系统_铁路局数据中心服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR626751	软著登字第 2212035号	2017-3-30
110	蓝信列控设备动态监测系统_总公司数据中心服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR630924	软著登字第 2216208号	2017-3-30
111	蓝信列控设备动态监测系统_数据处理服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR666325	软著登字第 2251609号	2017-3-30
112	蓝信列控设备动态监测系统_数据存储服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR666334	软著登字第 2251618号	2017-3-30
113	蓝信列控设备动态监	蓝信	原始	2017SR666318	软著登字第	2017-3-30

134

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	测系统_数据分发服务器软件V1.0	科技	取得		2251602号
114	蓝信列控设备动态监测系统_文件下载服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR665820	软著登字第 2251104号	2017-3-30
115	蓝信列控设备动态监测系统_数据接收服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR670306	软著登字第 2255590号	2017-3-30
116	蓝信动车组ATP-200C 数据分析软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2018SR001654	软著登字第 2330749号	2017-1-20
117	蓝信动车组司机操控信息分析系统_EC插板嵌入式软件V2.0	蓝信科技	原始取得	2018SR001583	软著登字第 2330678号	2016-8-12
118	蓝信列控设备动态监测系统_PDD插板嵌入式软件V1.1	蓝信科技	原始取得	2018SR001659	软著登字第 2330754号	2017-1-20
119	蓝信动车组司机操控信息分析系统_RDDU 插板嵌入式软件V1.2	蓝信科技	原始取得	2017SR627273	软著登字第 2212557号	2016-3-16
120	蓝信列控设备动态监测系统_在线数据查询服务器软件V1.0	蓝信科技	原始取得	2017SR709406	软著登字第 2294690号	2017-3-30
121	LX信号动态检测评估系统V2.0	蓝信软件	受让	2012SR042300	软著登字第 0410336号	2007-8-8
122	LX有源应答器监测系统V1.0	蓝信软件	受让	2012SR042304	软著登字第 0410340号	2007-9-10
123	LX列控数据管理系统 V1.4	蓝信软件	受让	2012SR042313	软著登字第 0410349号	2008-4-8
124	LX列控设备动态监测系统V2.0	蓝信软件	受让	2012SR042309	软著登字第 0410345号	2009-4-8
125	LX动车组检修自动化管理系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2013SR003688	软著登字第 0509450号	2012-9-15
126	LX短信发送平台系统 V1.0	蓝信软件	原始取得	2013SR008401	软著登字第 0514163号	2012-8-15
127	LX列控系统控制接口监测系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2013SR003961	软著登字第 0509723号	2012-10-15
128	蓝信DMS综合测试台软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186384	软著登字第 0855620号	2013-6-15
129	蓝信JRU综合测试系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186417	软著登字第 0855653号	2013-7-15
130	蓝信动车组司机操控信息分析系统客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR122238	软著登字第 0791481号	2013-12-15

135

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

131	蓝信列控设备动态监测系统V3.0	蓝信软件	原始取得	2014SR122234	软著登字第 0791477号	2013-12-15
132	蓝信信号动态检测系统V3.0	蓝信软件	原始取得	2014SR122236	软著登字第 0791479号	2013-12-15
133	蓝信动车组司机操控信息分析系统3G视频分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR185680	软著登字第 0854916号	2013-12-15
134	蓝信动车组司机操控信息分析系统音视频分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186320	软著登字第 0855556号	2013-12-15
135	蓝信列控数据智能下载分析系统V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186321	软著登字第 0855557号	2013-12-15
136	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186380	软著登字第 0855616号	2013-12-15
137	蓝信动车组司机操控信息分析系统数据转储分析软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2014SR186432	软著登字第 0855668号	2013-12-15
138	蓝信动车组司机操控信息分析系统出入库检测软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR162338	软著登字第 1049424号	2014-12-15
139	蓝信动车组司机操控信息分析系统权限管理软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR163141	软著登字第 1050227号	2014-12-15
140	蓝信动车组司机操控信息分析系统基础数据维护软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR163475	软著登字第 1050561号	2014-12-15
141	蓝信动车组司机操控信息分析系统出勤检测软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2015SR163973	软著登字第 1051059号	2014-12-15
142	蓝信无线场强检测系统_客户端软件V2.1	蓝信软件	原始取得	2016SR026262	软著变补字第 201616534号	2015-6-15
143	蓝信轨道车信息平台_ 客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR034995	软著变补字第 201616372号	2015-6-15
144	蓝信列控车载设备信息管理系统_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR051884	软著变补字第 201616373号	2015-5-15
145	蓝信列控车载设备信息管理系统_DMS报警信息采集软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR051878	软著变补字 201616533号	2015-5-15
146	蓝信列控数据管理平台_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052847	软著变补字第 201616530号	2015-2-15
147	蓝信列控数据管理平台_应答器报文采集软	蓝信软件	原始取得	2016SR051900	软著变补字第 201616531号	2015-2-15

136

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	件V1.0
148	蓝信列控数据智能下载分析系统软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052169	软著变补字第 201616532号	2014-10-17
149	蓝信动车组列控车载设备检修管理信息系统软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052149	软著变补字第 201616535号	2015-12-10
150	蓝信动车组随车机械师作业管理系统_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052159	软著变补字第 201616537号	2015-2-15
151	蓝信动车组ATP运行监控记录数据分析系统软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052131	软著变补字第 201616536号	2014-12-15
152	蓝信产品履历信息系统_客户端软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2016SR052141	软著变补字第 201616538号	2014-12-15
153	蓝信列控数据管理平台_服务器软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2017SR032294	软著登字第 1617578号	2016-10-17
154	蓝信列控车载设备信息管理系统_服务器软件V1.0	蓝信软件	原始取得	2017SR167060	软著登字第 1752344号	2015-5-15
155	高铁移动视频平台服务器端软件（实时版） V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702723	软著登字第 2288007号	2017-10-10
156	高铁移动视频平台PC 客户端软件（回放版） V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702794	软著登字第 2288078号	2017-10-10
157	高铁移动视频平台PC 车载端软件（实时版） V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702802	软著登字第 2288086号	2017-10-10
158	高铁移动视频平台PC 客户端（实时版）V1.0.0	北京蓝信	原始取得	2017SR702731	软著登字第 2288015号	2017-10-10

注1：上述蓝信软件的四项软件著作系受让自蓝信科技；

注2：上述软件著作权权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公

司”变更手续正在办理过程中。

（ 5 ）域名

截至 2018 年 3 月 31 日，蓝信科技及其子公司拥有的域名情况如下：

序号	权利人	域名	网站备案号	注册日期	到期日期
1	蓝信科技	hnlx.com.cn	豫ICP备10201197号-2	2006-3-9	2023-3-9
2	北京蓝信	bjlxhz.com	京ICP备17019753号-1	2017-3-16	2020-3-16
3	北京蓝信	bjlxhz.cn	京ICP备17019753号-2	2017-3-16	2020-3-16

注：上述第1项域名权属人的名称由“河南蓝信科技股份有限公司”变更为“河南蓝信科技有限责任公司” 变更手续正在办理过程中。

137

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

1 、资产抵押

截至本预案签署之日，蓝信科技无资产抵押情况。

2 、对外担保

截至本预案签署之日，蓝信科技无对外的担保事项。

3 、融资租赁情况

截至本预案签署之日，蓝信科技无融资租赁情况。

（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资

产

截至本预案签署之日，蓝信科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。蓝信科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、蓝信科技主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。

（四）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

截至2018年3月31日，蓝信科技的主要负债情况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占负债总额比例
应付票据	1,084.90	17.28%
应付账款	2,714.17	43.22%
预收款项	1,192.13	18.98%
应付职工薪酬	575.42	9.16%
应交税费	412.66	6.57%
其他应付款	0.37	0.01%
递延收益	300.00	4.78%
负债总额	6,279.65	100.00%

注：蓝信科技2016年、2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计，下同。

2 、或有负债情况

截至本预案签署之日，蓝信科技不存在或有负债的情形。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）产权清晰情况

根据蓝信科技的工商登记文件，蓝信科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，蓝信科技主体资格合法、有效。

蓝信科技股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。赵建州、西藏蓝信等蓝信科技原股东已出具承诺：

“1、保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下；

2、蓝信科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

3、蓝信科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露，本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；

4、本人/本公司所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下；

5、蓝信科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

七、标的公司行业特点和经营情况

（一）所属行业的基本情况

1 、所属行业

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），蓝信科技所处行业为“I、信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65、软件和信息技术服务业”。按照产品功能细分，蓝信科

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技属于铁路行车安全系统细分行业，主管部门为国家发展和改革委员会、交通运输部、国家铁路局、铁路总公司，自律组织为中国软件行业协会等。

2 、行业管理体制和产业政策

（ 1 ）行业主管部门与监管体制

蓝信科技所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、工业和信息化部、国家铁路局及铁路总公司等。自律组织主要为中国软件行业协会与各地方分会等。

①国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会负责制定和实施关于中国经济和社会发展的主要政策；审核和批准超过一定资金支出金额或属于特殊产业环节的投资项目（包括审核和批准外商投资项目）；监督国有企业改革；制定行业政策和投资指引。

②交通运输部

交通运输部负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规则、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各项运输方式相互衔接。 ③工业和信息化部

工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策、检测分析工业、通讯业运行态势、指导行业相关法规及行业标准的制定等职能。

④国家铁路局及铁路总公司

根据2013年原铁道部改革方案，原铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担原铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责。

国家铁路局主要负责制定起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施等职能。中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，同时负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理、公益性运输、国家铁路运输安全等职能。

⑤中国软件行业协会

中国软件行业协会主要职能是从事软件产业及市场研究、参与国家和行业标

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。

（ 2 ）行业主要法律法规

（2）	行业主要法律法规
发布时间	发布部门	法律法规名称
2016-7	铁路总公司	《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》
2015-4	全国人大常委会	《中华人民共和国铁路法》
2015-2	铁路总公司	《中国铁路总公司物资采购管理办法》
2015-1	铁路总公司	《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》
2014-11	铁路总公司	《铁路技术管理规程》
2014-9	铁路总公司	《动车段（所）调车防护系统暂行技术条件》
2014-5	铁路总公司	《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》
2014-5	铁路总公司	《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）暂行技术条件》
2014-2	国家铁路局	《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》
2014-1	国务院	《铁路安全管理条例》
2013-12	交通运输部	《铁路运输基础设备生产企业审批办法》
2013-2	原铁道部	《铁路主要技术政策》
2012-7	原铁道部、国家认证认可监督管理委员会	《铁路产品认证管理办法》

（ 3 ）行业的主要产业政策

铁路行车安全系统行业系国家产业政策鼓励和支持发展的行业，国家相继出台了一系列产业政策，具体如下：

发布时间	发布部门	文件名称	主要内容
2018-3	国务院	《政府工作报告》	提出2018年要完成铁路投资7,320亿元的目标，发挥投资对优化供给结构的关键性作用。落实鼓励民间投资政策措施，在铁路等领域推出一批有吸引力的项目，务必使民间资本进得来、能发展
2017-11	国家发改委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司	《铁路“十三五”发展规划》	到2020年，路网布局优化完善，装备水平先进适用，运输安全持续稳定，运营管理现代科学，创新能力不断提高，运输能力和服务品质全面提升，市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建成小康社会需要
2017-5	科技部、交通运输部	《“十三五”交通领域科技创新专项规划》	将轨道交通系统综合安全评估与协同安全保障技术、轨道交通系统综合数据应用服务平台等轨道交通领域的技术作为发展重点之一，实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可

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发布时间	发布部门	文件名称	主要内容
			持续和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果体系
2017-2	国务院	《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》	到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化，实现网络覆盖加密拓展、综合衔接一体高效、运输服务提质升级、智能技术广泛应用、绿色安全水平提升
2017-2	国家铁路局	《铁路标准化“十三五”发展规划》	该规划提出到2020年，形成完善的适应不同铁路运输方式的标准体系的发展目标，同时将高速动车组、通信信号、安全基础等装备制造领域标准制修订作为重点任务
2017-1	国务院办公厅	《安全生产“十三五” 规划》	将高铁运行安全监测监控列为安全生产科技研发重点方向之一。强化高铁设备运行状态数据的监测、采集和运用，严控高速铁路、长大桥梁、长大隧道安全风险，进一步加强轨道交通设备设施状态和运营状况监测等，保证城市运行安全
2017-1	国家发改委	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》	明确将高速铁路机车车辆及动车组的成套关键设备、轨道交通通信信号系统、轨道交通运营管理关键设备和系统等轨道交通装备产业列为高端装备制造产业之一，并列为战略性新兴产业重点产品和服务
2016-12	工业和信息化部	软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）	提出全面提高工业软件和系统解决方案的成熟度、可靠性、安全性，基本满足智能制造关键环节的系统集成应用、协同运行和综合服务需求，进一步突显融合支撑效益
2016-11	国务院	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	明确“强化轨道交通装备领先地位”为重点任务，提出进一步打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链、推进新型城市化轨道交通装备研发及产业化、突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术等目标
2016-7	国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司	《中长期铁路网规划（2016-2030年）》	本规划是我国铁路基础设施的中长期空间布局规划，是推进铁路建设的基本依据，是指导我国铁路发展的纲领性文件。规划期为2016-2025年，远期

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发布时间	发布部门	文件名称	主要内容
			展望到2030年
2016-5	中共中央、国务院	《国家创新驱动发展战略纲要》	将发展高铁等高端装备和产品作为战略任务之一，大力发展智能绿色制造技术，进一步实现我国实施创新驱动发展战略的“三步走”目标
2016-3	全国人民代表大会	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》	打造高品质的快速网络，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的现代基础蛇蛇网络，构建内通外联的运输通道网络，完善现代综合交通运输体系，更好发挥经济社会发展的支撑引领作用
2015-11	国家发改委、交通运输部	《城镇化地区综合交通网规划》	该规划针对京津翼、长江三角洲等全国21个城镇化地区的综合运输通道、综合交通网进行布局规划以及相应措施
2015-7	国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局	《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》	该意见提出进一步鼓励和扩大社会资本对铁路的投资，拓宽投融资渠道，完善投资环境，合理配置资源，促进市场竞争，推动体制机制创新，促进铁路事业加快发展

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工作，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中发挥着至关重要的作用。铁路行车安全系统是保证铁路运营安全、提高运载效能不可或缺的重要组成部分。随着我国综合交通运输体系的建设与完善，“一带一路”、“八纵八横”等铁路网规模不断扩大以及动车组的持续加大投入，对铁路行车安全系统的市场需求将持续上升，这将给铁路行车安全系统行业提供了一个难得的发展机遇。

（二）行业概况及发展前景

铁路是国民经济大动脉和关键基础设施，也是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在经济社会发展中的地位和作用至关重要。

铁路是现代社会轨道交通的一种主要方式，包括国家铁路及城际铁路。国家铁路按照时速等级可划分为普速铁路和高速铁路，是国家基础设施重点投资领域，其建设和发展直接推动着国民经济的发展。城际铁路则是专门服务于相邻城市或城市群内部之间的旅客运输专线铁路，满足短距离、高频率的城际之间运输需求。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	细分类	时速	CTCS 等级	列车种类
铁路	高速铁路	250km/h~350km/h	CTCS-2/CTCS-3	动车组
	城际铁路	200km/h及以下	CTCS-2+CTCS-0/CTCS-2+ATO	动车组
	普速铁路	<160km/h	CTCS-0/CTCS-1	普通机车

1 、全球铁路行业概况及发展前景

铁路运输的历史远远早于汽车和飞机。1825年9月27日，世界第一条铁路在英国Stockton和Darlington之间开通，截至2014年底，全球铁路总里程已超过140 万公里。随着全球化推进及全球经济的快速发展，铁路逐步发展为各个国家的经济大动脉、大众化交通工具，预计到2020年底，全球铁路运营总里程将达到约 166.5万公里（资料来源：Frost & Sullivan），其市场规模将达到1.48万亿元（资料来源：SCI Verkehr）。

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数据来源：铁路总公司、Wind 资讯

高速铁路因其行车安全性高、速度快、舒适性好等特点，成为引领铁路行业迅猛发展的轨道交通之一，大力推动了沿线地区经济的快速发展。1964年日本新干线系统开通，成为世界上第一条“营运速率”超过时速200公里的高速铁路系统，自此掀起了高速铁路的第一次浪潮。随后，日本、法国、意大利、德国、英国、西班牙、中国等国家都积极建设高速铁路，先后进入高铁时代。目前，全世界高铁运营里程约为3.75万公里，其中中国高铁运营里程占2/3，远超日本、西班牙、德国等国家，位居世界第一（资料来源：人民网）。

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数据来源：铁路总公司、中国 e 车网

随着人们铁路交通运输需求的提升，铁路交通运输速度越来越高以及列车运行间隔越来越短，铁路行车安全也显得越来越重要。铁路行车安全系统能够满足铁路运营安全管理需要，保障列车行车过程安全。世界各个国家由于在经济发展水平、地理环境、人口分布、铁路运营管理等方面存在着明显差异，也逐渐开发出适合各国国情的铁路控制系统。具体如下：

代表国家	运输组织特点	主要列控系统
北美	重载货运为主：列车载重大、密度小	自主开发PTC系统
日本、德国、法国	高速客运为主：列车载重小、密度大	自主开发ATP系统;其中，德国、法国、日本所开发的ATP系统具体名称分别为LZB系统、U/T系统、ATC系统
中国	客货运输并重：线路负荷重、密度大客货混跑、不同速度等级列车共线运行、长距离运输较多	自主开发LKJ系统、ATP系统

据Frost & Sullivan报告统计和预测，2014年全球铁路控制系统市场规模达到

971亿元，其中中国市场规模达到331亿元，约占全球市场的34.1%，预计2020年全球铁路控制系统市场将达到2,038亿元，其中中国市场约占57.1%的份额，达到 1,163亿元。

2 、我国铁路行业概况及发展前景

（ 1 ）铁路行业是我国战略性新兴产业，我国产业政策大力推动我国铁路行

业快速发展

自2003年我国原铁道部提出“铁路跨越式发展战略”以来，我国相继发布了

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《铁路信息化总体规划》、《中长期铁路网规划（2008年版）》、《“十二五”综合交通运输体系规划》、《铁路“十二五”发展规划》、《中长期铁路网规划（2016年版）》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《铁路“十三五”发展规划》等文件，从制度、法规、政策等多个层面促进我国铁路行业的发展，大力推进铁路网、高速铁路网等基础设施建设，满足我国经济社会发展需要。

“十二五”期间，我国铁路营业里程已达12.1万公里，比“十一五”末提高 32%，全国铁路基本建设投资完成3.58万亿元，比“十一五”期间投资规模提高 “ ” 47%。十三五期间，我国将继续加大对铁路的投资建设和完善铁路网络，预计到2020年，我国营业里程达到15万公里，较“十二五”增加2.9万公里，年均增长率为4.8%；客运量达到40亿人，货运量达到37亿吨。（资料来源：《铁路“十三五”发展规划》）。

目前，我国已基本建成“四纵四横”高速铁路网络，并逐步形成中西部网骨架和不断扩大路网规模，预计在“十三五”期间推进“八纵八横”主通道建设。根据2016年颁布的《中长期铁路网规划》，我国将继续扩大铁路供给，构建综合交通运输体系，到2020年铁路网规模达到15万公里，覆盖80%以上的大城市；到 2025年铁路网规模达到17.5万公里，网络覆盖进一步扩大；到2030年，我国基本实现内外互联互通，区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖的规划目标。

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资料来源：《铁路“十三五”发展规划》、《中长期规划（2016年版）》

（ 2 ）我国正大力推进铁路供给、构建现代铁路基础网络，满足人们日益增长的铁路运输需求

目前我国发展仍处于重要的战略机遇期，经济由高速增长阶段转向高质量发

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

展阶段。为此，我国经济社会发展面临新趋势、新机遇，对我国铁路发展提出新的更高要求。目前我国正大力推进扩大铁路供给、构建现代铁路基础网络、建设综合交通运输体系、打造一体化综合交通枢纽，完善公共信息服务平台等重要任务，这给我国铁路行业提供了一个难得的发展机遇。

2017年我国铁路完成固定资产投资8,010亿元，投产里程达到3,038公里。截至2017年底，我国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路达到2.5万公里（资料来源：铁路总公司）。根据我国所发布的《中长期铁路网规划（2016-2030）》，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模约达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里；到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁联通、地市快速通达、县域基本覆盖。

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资料来源：原铁道部、中国铁路总公司

（ 3 ）我国逐步进入现代化建设和交通强国建设新时代，对铁路发展提出了新的发展要求

虽然我国铁路建设在过去几年取得了高速发展的成绩，但是从世界各国的铁路路网密度对比来看，2017年我国每万人平方公里国土面积拥有铁路132.80公里，远低于德、英、日等发达国家。从经济发展程度对应的路网密度角度来分析，未来我国铁路投资依然有较大的上升空间。

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数据来源：铁路总公司、网易新闻

当前我国经济实现了高速增长，但是铁路运力的提升力度明显滞后于经济发展的速度。1978年至2017年，我国GDP年均增长率达到14.90%，而铁路营业里程的年均增长率为2.33%，远低于GDP的年均增长率（资料来源：Wind资讯）。铁路建设长期滞后已经成为制约我国经济发展的因素之一。随着我国进入全面建成小康社会，逐步进入现代化建设和交通强国建设新时代，铁路发展要进一步满足我国日益增长的铁路运输需求。

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数据来源：Wind 资讯

（ 4 ）我国高速铁路将在“四纵四横”的基础上，有序推进 “ 八纵八横 ” 主通
道建设

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我国高铁铁路技术发展大致可以分为两个阶段：第一阶段，1990年至2007 年，期间全国铁路五次大提速，技术上对引进的德、日、法高速动车组进行了消化吸收；第二阶段，2008年至今，以《中国高速列车自主创新联合行动计划》的启动实施为标志，高铁产业进入自主创新的阶段。2008年8月，我国第一条真正意义的高速铁路正式开通，京津城际高速铁路运营时速达350km/h，高速铁路迎来快速发展。

目前我国已建立了以政策为指导、市场为导向，以企业为主体、产学研用相结合的科技创新模式，进入高速列车设计、零部件配套等产业协同发展的新阶段。截至2017年底，我国高速铁路营业里程达到2.5万公里，占铁路总里程的比例达到19.69%。

根据《铁路“十三五”发展规划》，我国高速铁路将在“四纵四横”的基础上，有序推进“八纵八横”主通道建设，扩大高速铁路服务范围，构建和完善高速铁路网络，缩短区域间的时空距离。预计到2020年，我国高速铁路营业里程达到3万公里，较“十二五”增加1.1万公里，年均增长率为11.6%。按《中长期铁路建设规划》，我国将推进现代高速铁路网建设——基本连接省会城市和其他50 万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市1~4小时交通圈，城市群内0.5~2小时交通圈。

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资料来源：《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划（2016年版）》

2 、我国铁路行车安全系统市场概况及发展前景

（ 1 ）我国形成自主研发、适应我国国情的列车运行控制系统

动车组作为我国铁路的重要的客运装备，具有“没有翅膀的飞机”之称，其安

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全可靠性成为重中之重。列车运行控制系统自上世纪80年代我国开始了“引进技术、技术国产化”的探索之路，发展至今已完全实现了列车运行控制系统国产化， 2003年铁道部制定的《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》为我国列车运行控制技术的自主发展建立了一套基于我国国情的标准，具体情况如下：

下：
列控等级	线路主要应用情况	装车情况	列控系统	列控动态监测系统	司机操控信息分析系统
CTCS-0	160km/h及以下的区段	部分既有线机车	LKJ	LAIS	-
CTCS-1
CTCS-2	时速200km/h、300km/h 等级的区段	覆盖所有动车组列车	ATP	DMS	EOAS
CTCS-3			ATP+RBC
CTCS-4	基于无线传输信息的列车运行控制系统，面向高速新线和特殊线路		尚未商业应用-

铁路行车安全系统是铁路运输组织信息系统的组成部分，对于保障铁路行车安全具有不可替代的作用。目前我国铁路行车安全系统包括列车运行控制系统（如LKJ系统）、列控动态监测系统（如DMS系统）、司机操控信息分析系统（如 EOAS系统）等。经过数十年的发展，铁路行车安全系统已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。

（ 2 ）巨大的安全需求为铁路行车安全系统带来了较为广阔的发展前景

我国铁路线路持续提速、运行密度不断加大对铁路运行安全保障提出了更高要求，更加凸显了列车运行控制在铁路运输过程中的重要性，铁路用户对铁路行车安全系统的需求无论在深度上还是广度上都将持续上升，巨大的安全需求为铁路行车安全系统带来了较为广阔的发展前景。

我国出台的《铁路“十三五”发展规划》将“加快发展先进列车控制系统”、 “强化监控检测保障能力”等作为重点任务之一，提出要加快系统集成合自主创新，提高列车控制系统核心技术水平和运营安全保障能力，逐步推广应用具有自主知识产权的高速铁路列车运行控制系统；要进一步健全完善高速铁路、普速铁路检测、检测和修理技术装备体系，提高检测养护机械装备水平，全面提升基础保障能力。按铁路行车安全系统投资总额占铁路固定资产投资比例提升至约5% 测算，，2010年-2017年我国铁路行车安全系统市场规模如下图所示：

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数据来源：根据历年铁路固定资产投资测算

（ 3 ）作为铁路行车安全系统的重要组成部分，铁路行车安全检测产品呈现稳定增长

列车在高速运行状态下，列控系统的任何故障或异常都有可能是引发重大事故隐患，提高动车组运行安全是铁路运输安全工作的重中之重。《铁路“十三五” 发展规划》提出要“加快发展先进列车控制系统”、“着力强化监控检测保障能力”等发展目标；铁路总公司也提出“大力推进铁路安全监测监控系统建设，不断提升检测、监测、监控技术水平，扩大应用范围”和“发展移动装备的在线检测监控技术”等要求。

DMS系统、EOAS系统等铁路行车安全检测产品作为我国动车组的标准配置，是铁路行车安全系统的重要组成部分。受益于动车组数量的稳定增长以及大规模的既有系统维修、更新换代等因素，预计该市场需求将继续保持稳步增长的态势。具体如下：

①动车组保有量的稳定增长将进一步提升市场需求

我国高速铁路、城际铁路普遍开行时速200km/h及以上的动车组，高速动车组已成为我国铁路运输的主流交通工具。与发达国家相比，我国对于动车组的需求仍处于起步阶段，动车组保有量增长潜力巨大。

目前我国动车组承担客运比重已接近50%，随着我国高速铁路建设有序推进以及高速铁路网络逐步形成，预计2020年我国动车组承担客户比重将达到65% （资料来源：《铁路“十三五”发展规划》）。截至2017年底，动车组保有量为2,956

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列，总量稳居世界第一位，2010年至2017年动车组保有量复合增长率达到30%。

项目	2010 年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
高铁营业里程	5,133	6,601	9,356	11,028	16,456	19,838	22,000	25,000
动车组保有量	480	652	825	1,003	1,411	1,883	2,586	2,956

资料来源：Wind资讯、铁路总公司

随着我国“八纵八横”高速铁路网络以及主要城市群之间城际铁路建设有序推进，我国动车组将继续保持稳定增长，预计到2020年我国动车组保有量将达到3,800列，将有力拉动动车组列控动态动态监测系统及其衍生产品的市场需求。按照我国“十三五”规划，预计到2020年我国动车组保有量将达到3,800列，即“十三五”期间的每年新增动车组约383列。

此外，我国高铁线路加密，亟需通过增加动车组密度以扩充运输能力，这将带动新的动车组需求。我国高速铁路因其舒适、快捷、准点率高等特点，已成为人们出行首选的交通工具。2017年，国家铁路完成旅客发送量30.39亿人，同比增长9.6%，其中，动车组发送人数达到17.143亿人次，占比56.4%。中国高速动车组每天开行4,500多列，居世界首位，累计发送旅客60多亿人次，以京沪高铁为例，运营以来累计安全运送旅客6.72亿人次（资料来源：国家铁路局）。

②铁路行车安全系统的更新换代驱动市场需求稳定增长

我国动车组因投入时间较短，仍以新造车辆为主要增长点。随着时间推移以及我国动车组保有量的逐年提升，未来动车组以及相关配套系统的维修以及更新换代需求将呈现稳定增长。

根据《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》、《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》等规定，列控动态监测系统（DMS系统）、司机操控信息分析系统（EOAS系统）等监测系统的更新换代周期通常为10年，还包括定时和不定时的运用检修和高级检修。

随着列控动态监测系统（DMS系统）、司机操控信息分析系统（EOAS系统）开始大规模推广使用，其维修需求、更新换代需求也逐步上升。从2017年、2018 年开始，现有动车组已安装的列控动态监测系统（DMS）已逐步达到更新年限，更新换代需求稳定上升，该市场空间稳定增长。此外，随着系统的换代升级以及满足铁路安全需求不断发展的需要，系统的功能及附加价值也会有所增加，每一次换代升级将较大幅度的提升列控产品销售价格，从而带动企业规模、效益提升至新的平台。

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③新领域市场的开发、延伸，将有力拓展新的市场空间

由于我国铁路行业发展状况以及实施CTCS等级管理等因素，目前市场上铁路行车安全监测产品主要分为既有线机车、动车组两个细分市场，而蓝信科技的 DMS系统、EOAS系统则主要适用于CTCS-2/CTCS-3列控等级市场，应用于时速 200km/h及以上速度等级线路的动车组。

随着铁路行车安全系统的智能化、协同化发展以及新一代列车运行控制系统的更新换代，未来有望实现铁路行车安全监测产品在不同CTCS等级、不同时速线路列车上应用，开发CTCS-0、CTCS-1以及CTCS-4等新领域市场，将延伸拓展至数万台既有线机车等新的市场空间，带来DMS系统、EOAS系统的新一轮市场需求。

综上，列控动态监测系统（DMS）、司机操控信息分析系统（EOAS系统）作为我国动车组的标准配置之一，保障着我国动车组行车安全。随着我国铁路网以及高速铁路网的覆盖与完善、动车组数量持续增多，该市场也呈现稳定增长态势。

（三）行业竞争格局

整体而言，国内铁路行业市场化程度低，准入门槛高，进入该市场的企业数目相对较少。铁路运输关系到国家和人民生命财产安全，为保证公共安全，其行政管理部门通常会对涉及运输安全监测产品采购通过立项、试用、评审等方式设置较高的产品准入门槛，从而间接限制了业内企业的数量，使得市场化程度相对较低。

目前行业内已形成了较为稳定的市场格局，单一产品的主要竞争企业少且较为固定。我国从事列控设备动态监测系统、司机操控信息分析系统领域的市场竞争格局如下：

争格局如下：
类型	系统名称	差异对比	主要生产企业
既有线机车动态监测系统	LAIS	主要应用于既有线机车，为LKJ的组成部分	株洲中车时代电气股份有限公司、河南思维自动化股份有限公司
动车组列控动态监测系统	DMS	主要应用于动车组列控车载设备监测，为 ATP的组成部分	蓝信科技
动车组司机操控信息分析系统	EOAS	主要应用于动车组司机操控数据的采集、存	蓝信科技

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储以及数据分析

现阶段从事列控设备动态监测系统、司机操控信息分析系统的企业主要有株洲中车时代电气股份有限公司、河南思维自动化股份有限公司，两家企业市场份额整体呈现动态平衡状态，略有波动。而动车组列控动态监测系统、司机操控信息分析系统领域则为蓝信科技公司主导，目前该领域蓝信科技尚未出现有力的竞争对手。

（四）行业利润水平变动趋势及原因

蓝信科技的产品处于铁路行业的列控动态监测系统、司机操控信息分析系统等细分市场，行业利润维持在较高水平，未来利润空间趋于稳定。

一方面，铁路行业市场化程度低以及准入门槛高的特点决定了该行业内的领先企业能够占据绝大部分市场份额。行业内领先企业的做大做强，有利于企业实现规模经济，从而获得降低成本，获得较高的利润水平。

另一方面，随着铁路安全建设的不断发展，对列控动态监测系统、司机操控信息分析系统等技术要求越来越高。行业内企业技术创新程度的不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，使得铁路行业中掌握关键技术的领先企业对下游具有较强的议价能力，因而有望维持相对较高的利润水平。

（五）行业发展的有利和不利因素

1 、行业发展的有利因素

（1）产业政策为行业发展提供有力支持

近年来我国陆续出台了一系列重要规划和指南，重点鼓励和支持先进列车控制系统、检测系统等铁路行车安全系统的技术创新和产业化发展。

自2003年我国原铁道部提出“铁路跨越式发展战略”以来，我国相继出台了一系列产业政策大力推动铁路产业及相关配套产业的发展，具体可参见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”之“2、行业管理体制和产业政策”。

（2）铁路行车安全系统需求在深度、广度上持续提升为行业发展带来良机在我国铁路行业大发展、社会对铁路运输安全重视程度日益提升的背景下，

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铁路线路持续提速、列车运行密度不断加大使得铁路管理对安全系统的需求深度、广度都大大提升，行车安全的重要性更为突出，安全需求的提升为铁路行车安全系统带来广阔的发展前景。对行车安全监测、安全及信息化管理等新产品的开发者，带来良好的市场机遇。

（3）铁路管理体制的改革带来更大发展机遇

随着铁路管理体制改革的深入，铁路安全产品领域的市场化程度将进一步提升，促进优胜劣汰，增强市场主体的活力，有利于企业进一步加大投入、开拓市场，为具备综合竞争优势的企业创造更大的发展机遇，同时也给铁路安全领域为数不多的民营企业提供了更大的发展空间。

（4）“一带一路”政策助推中国铁路走向世界

“一带一路”战略的重心是促进互联互通的基础设施建设，从“一带一路”涉及的国家来看，大多属于新兴经济体和发展中国家，这些国家基础设施普遍薄弱，在相关领域急需投资和建设，具有广阔的基础建设的空间。

铁路建设已成为基础设施建设的重要组成部分，而中国高铁凭借“造价低、速度快、性价比高”的优势为中国铁路走向世界奠定了坚实的基础。随着“一带一路”战略及“高铁外交”等政策的实施，中国铁路行业将获得更多的海外市场，从而将有力带动铁路行车安全系统产业走向世界，拓展海外市场。

2 、行业发展的不利因素

（1）铁路系统客户议价能力强

由于铁路行业特点以及经营模式的特殊性，通常铁路行车安全系统的供应商处于弱势地位，议价能力低，在原材料、人力资源成本上涨的过程中，难以通过主动涨价来消化成本的增加。如果未来生产成本及管理成本持续提升，而又无法通过持续的技术创新提高产品附加值，则行业利润水平可能出现下降。

（2）高端复合型人才的缺乏

铁路行车安全系统行业属于技术密集型产业，融合了现代通信技术、计算机技术、数字信号处理技术、传感器技术等多专业、多领域的知识与应用，需要一大批跨专业、跨学科的专业性、复合型人才。因此，高端复合型人才的缺乏是制约行业发展的瓶颈之一。

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（六）行业壁垒

铁路行车安全系统行业是多学科、多专业相互交叉、融合的领域，较高的规范管理水平、较强的投资实力、专业的人才团队以及规模化、长期化的经营能力是进入该行业的必要条件。

1 、从厂商角度来看，产品开发难度大，新进者进入成本高

首先，铁路的运输生产系统庞大而又复杂，存在大量不同专业和技术特点的设施、设备，既有机车、动车组等专用自动化机械运输设备，也包含通信、信号等信息化设备；铁路营运线路分布广泛，同时又面临复杂的地理、地貌和多变的自然环境。而铁路行业运输生产对安全性有着极高的要求，列控动态监测系统等铁路行车安全系统需对各种通信、信号、车辆的设备、设施运行状况进行监测，在精度、速率及测试性、系统运行稳定性方面的要求比传统信息化系统更高。因此，缺乏雄厚技术储备和应用经验的企业很难进入这一行业。

其次，根据行业发展趋势来看，随着铁路行车速度、运输效率的不断提高，铁路行车安全系统集中化、综合化成为必然，大规模的技术开发周期长、成本高，新进者很难在短期内形成与现有厂商进行竞争的技术实力。

2 、从用户角度来看，铁路用户变更供应商的转换成本高

首先，产品在技术上具有一定的专有性，同一或相近路段的铁路用户在升级或新增系统软件产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原系统供应商。

其次，铁路用户对列控动态监测系统等铁路行车安全系统的需求复杂多样，现有供应商在多年合作过程中，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。

最后，铁路用户在使用产品过程中，一旦发生质量问题可能引起不利的后果，铁路用户在选择供应商时通常会优先考虑已形成了良好品牌效应、广泛市场基础和有效客户服务网络的现有厂商。

（七）行业的技术水平及其特点

1 、行业技术水平

我国铁路设备更新速度落后于国民经济及信息技术发展速度，经过多年的发

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展和积累，我国铁路行车安全行业技术水平得到明显提高，随着铁路信息化建设的实施，铁路技术装备的更新、改造力度加大，行业已进入技术变革的新阶段。第六次铁路大提速大量使用了列车运行控制系统等新技术装备。此外，铁路装备以分级形式不断满足不同线路安全运行的增长需求，客户对相关设备供应商的整体解决方案能力的重视程度也日益提升。

行业综合应用现代信息化技术，结合铁路运输生产的技术，进行软件开发和系统集成。行业的软件开发中，一方面要满足产品功能需求，进行一般应用软件的开发；另一方面要满足产品的安全需求，进行特殊应用软件的开发，特殊应用软件的开发能力是行业企业核心竞争力的重要组成部分。行业的硬件开发也有特殊性，保证铁路运输的安全是核心原则。

2 、行业技术特点

由于铁路运输关系到国家和人民生命财产安全，相关主管部门对进入国家铁路行业的企业、产品实施了较为严格的行政许可、认证制度，对铁路行车安全系统的安全性、可靠性要求较高。另外，铁路行车安全系统产品由于涉及知识领域较广、技术应用环境较为复杂，需要长时间的研发投入以及反复试验才能正式使用，行业技术呈现研发周期长、投入大的特点。

（八）行业特有的经营模式

在技术研发方面，由于动车组列控动态监测系统及衍生产品属于铁路行车安全的重要组成部分，其发展由铁路管理、运营体制所决定，在铁路行业内已经形成了一套由主管部门组织、指定骨干企业联合攻关的研发机制。

在生产方面，企业一般自行完成产品的设计、软件系统的开发、关键制造工序和质量检测等核心环节，非核心的通用部件大多在公开市场向具备相应实力的厂商进行采购。

在销售方面，企业一般直接向客户销售。每套列控动态监测系统经过安装、调试等环节后上车运行。

在技术支持及质量保障方面，企业必须具备向客户提供快速有效、持续稳定技术支持及相关的质量保障的能力。我国铁路行业目前处于发展较快的历史机遇期，新的运输安全控制需求不断增加，动车组列控动态监测系统及衍生产品厂商

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必须及时配合下游客户，不断在产品功能完善、现场服务响应、管理应用等各方面提供技术支持，确保产品与客户需求相契合，才能够适应铁路市场的需求。

（九）行业的周期性、季节性和区域性特征

1 、周期性

近年来，铁路行车安全系统行业呈现快速发展趋势，不存在显著的周期性。铁路行车行业系统需求主要包括产品存量更新需求以及新增需求：一方面，铁路列车运行控制系统存量更新需求是“刚性”的，每使用到一定年限，必须更新替换，因此存量更新市场需求呈稳步增长态势；另一方面，根据《中长期铁路网规划》，我国铁路基本建设投资在“十三五”期间将不低于2.8万亿、全国新建铁路将不低于2.3万公里，列控动态监测系统新增需求受益于铁路投资规模的增加。长期来看，我国铁路持续稳步发展的趋势不会改变，列控动态监测系统的需求将保持持续稳步增长。此外，列控动态监测系统需要通过持续的换代升级以满足铁路安全需求发展的需要，每一次换代升级可能提升产品销售价格和数量，从而带动企业规模、效益提升至新的平台。

2 、季节性

铁路行业客户一般根据实际需求，不定期的进行采购。动车组列控动态监测系统及衍生产品的需求与新造车采购、既有机车装备更新直接相关，与季节性因素没有直接关系。因此，其不存在显著的季节性特征。

3 、区域性

动车组列控动态监测系统及衍生产品是保障铁路运输安全的装备，目前在全国各地都有应用。因此，就列控动态监测系统产品而言并不具有显著的区域性特征。

（十）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

蓝信科技所处行业为铁路行车安全系统行业，上游行业为电子元器件、集成电路等行业，下游行业为铁路行业。

1 、蓝信科技所处行业与上游行业的关系

本行业采购内容主要为电脑及设备、产品配件、模块、电子元器件等，上述

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产品属于电子元器件、集成电路等行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营有一定的影响。由于电子元器件、集成电路等行业的技术较为成熟，竞争较为充分，供应商相对较多，产品供给充足。

2 、蓝信科技所处行业与下游行业的关系

下游行业为铁路行业，其发展状况直接影响了本行业产品的需求变化。一方面，我国铁路行业目前处于发展较快的历史机遇期，从中长期来看，我国铁路在国民经济中的支柱作用和在综合运输网络中的担纲作用难以替代，持续稳步发展的趋势不会改变；另一方面，社会对铁路运输安全重视程度的日益提升、铁路线路持续提速、列车运行密度不断加大使得铁路管理对安全系统的需求深度、广度都大幅提升。存量装备的更新、升级换代以及新增系统需求将有力的支撑本行业的发展。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务

1 、主营业务概况

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。目前，蓝信科技主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品，包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统（ETSP）等。

蓝信科技成立以来紧紧围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备（如：ATP、应答器、轨道电路和补偿电容等）动态监测的核心技术，研制了我国具有自主知识产权的列控设备动态监测系统（DMS），为铁路电务部门提供了针对动车组列控设备的实时监测、应急处理、统一维护和故障处理与分析等领域的信息化管理手段。在此基础上蓝信科技又研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），为铁路机务部门提供了针对动车组运行状态、报警、司机操作、无线通信及司机操作音视频

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等信息的智能化分析手段。目前，蓝信科技的DMS系统、EOAS系统已成为我国动车组的出厂标准配置之一。其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS系统车载设备；EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。

蓝信科技致力于推动我国铁路安全运输的信息化管理，核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。截至2017年末，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。凭借在高铁信息采集分析、后端信息分析管理等方面的深厚积累，蓝信科技在铁路安全信息大数据应用方面开展了深度研究。2016年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016[360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。

此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步向包括既有线在内的铁路全方位安全领域拓展，部分项目已具备了产业化基础，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。

自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。蓝信科技高度重视研发，目前已形成了包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系；截截至2017年12月31日，蓝信科技共有研发人员157名，占员工总数比例达41.53%。

安全是铁路的生命线，蓝信科技始终以安全、可靠、稳定的产品品质赢得铁路用户的广泛好评与认可，长期以来为我国高速铁路的运行安全作出贡献。蓝信科技先后通过国际CMMI-3级认证、国际铁路行业标准（IRIS）认证、知识产权

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管理体系认证、ISO质量管理体系认证。其应答器产品通过铁路产品认证（CRCC）及SIL4级安全评估，BTM应答器报文传输装置产品通过SIL4级安全评估。

序号	企业资质/荣誉	授予/批准单位	授予/批准时间
1	2017年度河南省创新龙头企业	河南省科学技术厅、河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化委员会	2017-12
2	高新技术企业	河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局	2017-8
3	软件企业	河南省软件服务业协会	2017-5
4	铁路产品认证（CRCC）（应答器（有源、无源）软件和系统集成）	中铁检验认证中心	2017-4
5	省级企业技术中心	郑州高新区管委会	2017-1
6	信息系统集成及服务资质（叁级）	中国电子信息行业联合会	2016-12
7	国际铁路行业标准（IRIS）认证	莱茵检测认证服务（中国）有限公司	2016-12
8	知识产权管理体系认证	中规（北京）认证有限公司	2016-10
9	2016年郑州市科技重大专项项目（动车组司机操控信息分析系统）	郑州市科学技术局、郑州市财政局	2016-5
10	ISO质量管理体系认证	长城（天津）质量保证中心	2016-1
11	2015年度郑州高新区知识产权优势企业	郑州高新区管委会	2015-12
12	SIL4级认证（L·BTM型应答器报文传输装置设备）	阿特金斯（Atkins）	2015-9
13	SIL4级认证（TSYD-A型应答器设备）	阿特金斯（Atkins）	2015-4
14	计算机信息系统集成企业资质（肆级）	中国电子信息行业联合会	2015-2
15	2014年度局科技进步三等奖（BTM在线检测装置）	北京铁路局（现中国铁路北京局集团有限公司）	2014-12
16	CMMI-3级认证	Siemens AG	2012-1

（二）主营业务发展历程

信号动态检测系统（TJDX）、列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）是蓝信科技从无到有、由小到大的发展基础，构成蓝信科技发展的主脉络。其中，TJDX是一个基础，提供了蓝信科技早期发展的动力，受限于市场空间，目前营业收入较小；而DMS和EOAS是蓝信科技发展壮大的两条主线。

基于“一个基础、两条主线”的业务发展脉络，蓝信科技自设立以来的业务发展主要分为三个阶段：

第一阶段，2006年蓝信有限设立，正值第六次铁路大提速期间，当时铁路电

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务部门传统的一些测试方法以及现场的人工检测等存在很大的局限，已经不能满足现场运用需要。根据市场需求，蓝信有限开发出信号动态检测系统，该系统实现了对线路地面信号设备的自动化检测，获得了铁路用户的良好认可，为蓝信发展奠定了产品和技术基础。

第二阶段，2007年蓝信有限在信号动态检测系统的基础上深入挖掘，研制了列控设备动态监测系统（DMS），该系统由地面设备及车载设备构成，实现了实时监测动车组列控设备的运行状态和指导电务设备维护、管理人员应急故障处理等功能。2008年，铁道部将DMS纳入动车组列控车载设备的组成单元，要求新造动车组出厂前按标准统一完成DMS的安装和调试。DMS系统在产业化推广后一直属于蓝信科技的核心产品。

第三阶段，2010年蓝信有限在DMS基础上拓展应用领域，研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），实现了对动车组司机操控的监测和分析。经过产品研发、现场试验和试用等环节，2015年中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部和车辆部组织召开了EOAS技术评审会，由铁科院、广铁集团、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成的评审委员会一致同意EOAS通过技术评审，EOAS随之进入产品化推广阶段并成为蓝信科技营业收入的重要构成。

（三）主要产品及用途

列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）为蓝信科技核心产品，报告期内销售收入占比超过50%。DMS系统、EOAS系统的主要功能、使用范围及区别具体如下：

产品	主要功能	使用范围	区别
列控设备动态监测系统（DMS）	监测动车组实时运行状态，包括动车组列车的运行控制系统、通信系统等电气设备运行状态，提供设备检修、故障判断信息。	终端用户主要为铁路电务部门，用于动车组列控设备故障应急处理、设备检修管理、故障数据统计分析、列控设备运用质量统计分析。	1、数据内容不同，DMS 处理动车组列控数据， EOAS 处理动车组司机操作相关的综合数据和视频数据等； 2、终端用户群体不同， DMS 针对电务部门， EOAS针对机务部门； 3、功能侧重点不同，DMS
动车组司机	监测司机操控动车	终端用户主要为铁路机务部

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产品	主要功能	使用范围	区别
操控信息分析系统（EOAS）	组列车时的操作情况及视频语音信息, 达到规范司机安全操作的目的。	门，通过数据采集、记录和分析，规范动车组司机的作业规范性，避免因作业不规范引起的影响行车的问题，同时实现数据和视频的联动分析，方便对司机的应急指导。	侧重实时传输、处理和报警；EOAS侧重数据与铁路相关规范的综合分析，自动形成安全项点，起到预防性作用。

其他主要产品的基本功能如下：

产品分类	主要功能
高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）	联动DMS、EOAS 等多系统平台，实现对列控数据进行智能化管理、分析，充分发挥监测设备在铁路行车的动态监控、预警功能
信号动态检测系统（TJDX 系统）	对铁路地面信号设备工作状态进行实时监测，确保铁路地面信号设备正常工作
动车段（所）调车防护系统（ETSP系统）	对动车组调车作业、进路防护提供智能化、信息化管理和支持，确保动车组在调车作业环节的安全

其中，高速铁路列控数据信息化管理平台是以DMS系统车载设备所提供的电务列控设备运行状态及报警信息和EOAS系统车载设备所提供的机务动车组司机操控相关信息等数据为基础，根据铁路各业务部门用户的不同需求，对数据进行综合处理、分析，并通过图形界面直观显示的信息系统，为中国高速铁路的电务、机务、车辆、车务等部门的日常设备安全运行、维修维护、状态跟踪、数据管理和应急指挥等工作提供了信息化服务和技术平台。

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动态检测技术
列控设备动态监测实时传输技术动车组司机操控信
系统息分析系统
(DMS 车载设备 ) (EOAS 车载设备 )
DMS 数据 EOAS 数据
高速铁路列控数据信息化管理平台 (TDIS)
DMS/EOAS 地列控数据无线列控数据管理应答器报文管
面数据中心传输系统系统理系统
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1 、列控设备动态监测系统（ DMS ）

自2007年铁路第六次大提速以来，随着大量动车组的开行，保证铁路运输安全和效率的任务越发加重。如何实时掌握动车组列控设备的运行状态并及时处理

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其故障，成为铁路局电务部门的一项重点关注课题。列控设备动态监测系统即是根据电务部门的切身需求以及我国动车组列控设备和控制系统的特点，由蓝信科技研发而成的电务信息监测系统。

列控设备动态监测系统由DMS系统车载设备和DMS系统地面设备两部分组成。DMS系统车载设备为列控车载信息采集装置。DMS系统地面设备主要包括高速铁路列控数据信息化管理平台中的地面数据中心和用户终端，其中地面数据中心由铁路总公司和相关铁路局两级数据中心构成。DMS系统车载设备安装在动车组内，在列车运行过程中，该设备对列控系统车载设备运行状态信息、地面应答器信息、无线闭塞中心（RBC）报文信息和轨道电路信息等进行实时监测，并将监测数据通过铁路GSM-R网络或公网GPRS/3G实时传回地面数据中心，经过分析处理后通过用户终端展现给用户，为电务设备的日常管理维护、故障处理提供信息化支持，实现维护、故障处理工作的针对性和时效性，有效提高了电务检测的工作效率。

2008年，原铁道部将DMS系统车载设备纳入动车组列控车载设备的组成单元，新造动车组出厂前按标准和要求统一完成DMS车载设备的安装和调试。目前，DMS车载设备已完成我国全部动车组的覆盖。

（1）列控设备动态监测系统的工作原理及构成

列控设备动态监测系统主要由DMS系统车载设备、铁路总公司地面数据中心、铁路局地面数据中心及各站段用户终端四部分组成。具体如下：

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DMS系统车载设备安装在动车组固定机柜内，通过和列控设备接口通信，在列车运行过程中完成列控设备状态和报警信息、轨道电路信息、应答器报文信息、RBC报文等列控信息和动车组运行状态信息的实时采集。在如配备在CTCS-3 级列控系统的动车组上，DMS系统车载设备需通过JRU与列控设备接口通信，实时完成数据采集、存储和处理，并通过铁路GSM-R网或公网GPRS/3G实时发送至地面，经铁路安全平台进入部署在铁路内部网的铁路总公司地面数据中心。铁路总公司地面数据中心负责对DMS系统车载设备所传输的实时数据进行接收、处理和存储，并按照权限设置将数据分发至各铁路局地面数据中心。铁路局地面数据中心接收来自铁路总公司地面数据中心的数据，进行存储。各站段电务设备维护管理人员利用用户终端通过铁路内部网连接铁路局地面数据中心，实现数据查询、下载和分析。

（2）列控设备动态监测系统车载设备的主要功能 ①列车运行状态的实时监测

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DMS系统车载设备在动车组运行过程中实时采集动车组运行速度、运行位置等运行基本状态信息，并通过铁路GSM-R网络或公网GPRS/3G实时传输至地面数据中心，存储在各类线路基础数据库。用户通过用户终端可以查询获取到列车运行线路、里程、上下行、前方车站、前方信号机、所属铁路局、始发/终到等运行状态信息，实现铁路运输调度、电务、机务等部门用户对动车组运行状态信息的实时监测。

②列控车载设备实时监测

DMS系统车载设备在动车组运行过程中通过与列控系统车载设备、CIR设备等接口，实时采集列控系统车载设备运行状态及报警、地面应答器状态及报文、轨道电路、RBC报文、CIR设备等信息，并实时传输至地面数据中心，存储在信号库、应答器库等电务基础数据库。用户通过用户终端可以进行实时直观图形显示和报警提示，使铁路电务列控设备运用管理部门能够实时监测车载和地面列控设备的工作状态，分析列控系统相关数据，及时指导现场维修维护，保证设备正常稳定运行。

③监测数据智能分析和实时报警

列控设备动态监测系统将DMS系统车载设备发送的监测数据分别存储在地面数据中心的应答器库、信号库、线路库等各类基础数据库中，通过数据中心的智能分析，如非正常停车分析、列控系统车载设备报警分析、应答器报警分析和轨道电路报警分析等。用户终端可以实现非正常停车信息、列控系统车载设备异常、应答器异常、轨道电路异常等报警功能，提示设备运用维护管理部门及时分析和处理。

④快捷查询和历史回放

用户通过用户终端可以按照运行线路、动车组编号和车次号等检索方式进行数据查询和图形跟踪，同时可以通过选择日期、车号、车次对历史数据进行图形回放分析。用户终端还支持数据列表、图形以及应答器数据的查询和导出。（3）列控设备动态监测系统特点

列控设备动态监测系统是集信息采集、网络传输、数据分析为一体的实时信息处理系统。在动车组运行过程中，由 DMS 系统车载设备采集列车运行速度、位置、应答器实时性报文、列控系统车载设备报警和制动等信息，通过铁路 GSM-R 网络或公网 GPRS/3G 实时传送至地面数据中心，由地面数据中心进行集中处理分析后存储在各基础数据库中。用户终端可通过铁路内部网进行实时查询。

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可扩展性	DMS 系统车载设备目前在全路CRH1、CRH2、CRH3、CRH5、CRH6、CRH380 等类型动车组上均已安装运用，并支持CTCS2-200H、CTCS2-200C、CTCS3-300H、 CTCS3-300T、CTCS3-300S和CTCS-3D等不同类型列控系统车载设备的硬件接口和通信协议，该设备采用模块化设计，各模块可根据用户的需求进行定制安装。
先进性	列控设备动态监测系统是动态实时监测所有动车组列控车载设备的综合性系统，该系统采用了信息动态采集、数据无线传输、数据传输控制、智能分析和图形化处理等技术，同时严格遵循CTCS的技术标准，实现了全路动车组车载列控设备动态实时监测和信息处理分析，为铁路总公司、各铁路局及基层站段提供了管理、维护、动态查询等数据共享、信息化服务。
安全性	 DMS车载设备安全性：DMS车载设备与列控车载设备接口遵循“故障导向安全” 原则，采用电气隔离的方式，与列控系统的运算控制逻辑无关，设备独立运行；  网络系统安全性：系统通过铁路GSM-R网或公网GPRS/3G将数据传输至铁路内部网，数据传输过程中进行数据加密、数据压缩、数据校验，实现了系统数据的传输安全；  地面设备安全性：地面数据中心数据库服务器、应用服务器等关键设备采用双机冗余设计，保证了系统的可靠安全运行。
数据可靠性	DMS车载设备所采集的信息数据通过铁路GSM-R网或公网GPRS/3G实时传输至铁路总公司、各铁路局地面数据中心，经过统一分析、处理后，通过用户终端进行展现。用户终端显示的列控设备等级、模式、速度、应答器报文、RBC 报文、轨道电路等各类列控系统车载设备报警均采集于列控设备，真实、准确反映列控设备的运行状态。
数据智能分析	地面数据中心接收DMS车载设备发出的列控动态数据，结合应答器库、信号库、线路库等基础数据库进行智能分析。智能分析内容包括非正常停车分析、列控系统车载设备报警分析、应答器报警分析和轨道电路报警分析等。
数据有效合理分配	全路动车组监测数据在铁路总公司集中存储、统一分析，并按照各铁路局管理权限和属地化管理要求，向相关铁路局进行数据转发，实现各级用户终端按照业务类型不同而具备显示和查询差异化，提高运行维护和管理工作的效率。

2 、动车组司机操控信息分析系统（ EOAS ）

随着我国近年来高速铁路客运专线相继通车运行，动车组数量和车次数量均大幅增长。因此对动车组司机操控的标准化、规范化要求也越来越高。如何分析和评价动车组司机操控情况，监督和掌握司机工作状态，并利用信息化技术加强对动车组司机的业务指导与管理，是机务部门急需解决的问题。蓝信科技在列控设备动态监测系统（DMS）的基础上研发了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），实现了司机操控数据的采集、存储以及数据分析，为机务部门规范和提高司机驾驶水平和安全意识提供了有效的手段，对提高动车组行驶安全具有重要的意义。铁路总公司运输局在2013年12月30日印发的关于《EOAS优化升级实施推进专题会议纪要》的通知中明确指出EOAS作为机务监控系统为新增动车组出厂标准配置。

动车组司机操控信息分析系统（EMU Engineer Operation Analysis System，

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简称“EOAS系统”）的物理架构分为“两层三级”：（1）第一层为车载层，即 EOAS系统车载设备，包括EOAS主机、数据转储终端、拾音器、摄像头等；（2）第二层为地面层，即EOAS系统地面设备，包括铁路总公司数据中心、铁路局数据中心、用户终端共三级。

EOAS系统车载设备通过与列控设备动态监测系统（DMS）、无线数据传输装置（WTD）、机车综合无线通信设备（CIR）接口通信，实时采集动车组司机操控行为等音视频信息，同时将关键数据（列控车载设备检测信息、车辆信息、司机操作信息等）通过铁路专用网（GSM-R网络等）或公众移动网络（GPRS/3G 等）实时传输、全部数据通过人工数据转储转移到铁路总公司数据中心、铁路局数据中心、用户终端等EOAS系统地面设备，满足对动车组司机进行实时监控分析、数据转储分析、音视频检索分析等需求，实现对动车组司机的有效管理，进一步提高了机务部门规范化管理、司机驾驶水平和安全意识。该产品工作原理示意图如下：

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（2）动车组司机操控信息分析系统的主要功能

动车组运行信息实时监测、安全项点实时智能分析、安全项点实时分类统实时监测计、各类信息实时查询和历史查询、分析报表自动统计和打印、运行数据分析功能文件导出等功能 DMS 系统车载设备目前在全路 CRH1、CRH2、CRH3、CRH5、CRH6、CRH380 等类型动车组上均已安装运用，并支持 CTCS2-200H、CTCS2-200C、音视频检索 CTCS3-300H、CTCS3-300T、CTCS3-300S 和 CTCS-3D 等不同类型列控系分析功能统车载设备的硬件接口和通信协议，该设备采用模块化设计，各模块可根据用户的需求进行定制安装列控设备动态监测系统是动态实时监测所有动车组列控车载设备的综合性系统，该系统采用了信息动态采集、数据无线传输、数据传输控制、智能先进性分析和图形化处理等技术，同时严格遵循 CTCS 的技术标准，实现了全路动车组车载列控设备动态实时监测和信息处理分析，为铁路总公司、各铁路局及基层站段提供了管理、维护、动态查询等数据共享、信息化服务。

3 、高速铁路列控数据信息化管理平台（ TDIS ）

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随着DMS系统、EOAS系统在我国动车组逐渐实现全覆盖，现有的地面数据中心已不能完全满足用户多样化需求。为此，铁路总公司相关部门组织开展了对 DMS系统/EOAS系统地面数据中心升级的工作，以满足用户对系统的运用需求，实现对我国高速铁路列控数据的信息化管理。

（1）高速铁路列控数据信息化管理平台工作原理及构成

高速铁路列控数据信息化管理平台（the High-Speed Railway Train Control Data Information Management System Platform，简称“TDIS平台”）是以DMS系统、EOAS系统等监测系统所提供的动车组列控设备信息、司机操控信息等数据为基础，结合列控车载设备（ATP）、机车综合无线通信设备（CIR）、无线数据传输装置（WTD）等其他数据，进一步提升地面数据中心的数据处理和分析能力，实现对列控数据进行智能化管理、分析，充分发挥监测设备在铁路行车的动态监控、预警功能，保障铁路行车安全。

TDIS平台目前主要包括DMS/EOAS地面数据中心、列控数据无线传输管理系统、列控数据管理系统和应答器报文管理系统，并将随着系统数据量的日益丰富和现场用户对于自动化分析、智能分析以及统计分析等需求的不断挖掘，延伸扩展更多的系统。

（2）高速铁路列控数据信息化管理平台的主要功能

①DMS/EOAS地面数据中心功能

DMS/EOAS地面数据中心，包含铁路总公司地面数据中心、各铁路局地面数据中心和站段用户终端三级结构，上述三级结构均部署在铁路内部网内，主要实现DMS、EOAS数据的统一下载、分析、存储等功能。其中铁路总公司地面数据分析中心负责动车组运行过程中的DMS和EOAS数据的接收、处理、分析和存储，并按照权限设置将数据分发至相关铁路局地面数据中心；铁路局地面数据中心将接收到的数据进行存储；各站段级用户终端通过铁路内部网连接铁路局地面数据中心，实现数据查询、下载和分析。

②列控数据无线传输系统功能

列控数据无线传输管理系统，通过在动车段、动车所或车站设置地面无线接入点（AP）实现组建地面无线WLAN网络，在DMS系统车载设备内加装无线 WLAN通信模块，建立车-地列控数据WLAN高速下载通道，实现动车组入库或

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到站时的列控数据源文件（包括PC卡数据源文件、JRU数据源文件和ATP日志源文件等)的自动下载和智能化分析，并将列控数据源文件通过铁路内部网上传至 DMS/EOAS地面数据中心，进行统一存储和集中管理。

③列控数据管理系统功能

列控数据管理系统是通过列控数据无线传输管理系统将列控数据（包含线路基础数据库、应答器库、信号库、桥隧库等信息）自动上传至DMS/EOAS地面数据中心（或由用户将列控异常信息数据人工录入，经铁路内部网上传至 DMS/EOAS地面数据中心）。系统能够自动进行校核对比分析，形成列控数据分析报告，上报至上级主管部门，由上级主管部门进行调看并针对上传报告做出批示。各部门查看上级批示内容并进行相应反馈，实现了对列控数据管理关键流程点的信息化管理，满足了用户对列控数据正确性、准确性和安全性的要求。

④应答器报文管理系统功能

应答器报文管理系统是铁路部门对应答器报文进行统一管理的信息化管理系统，由服务器系统和用户终端组成，二者通过铁路内部网进行数据交换，工作过程由程序流程控制，通过计算机网络加密等技术对用户终端申请、服务器发放报文及写入后的自动校核进行了全过程监控，最大限度减少人为错误，将“人控”转化为“机控”，最终保证应答器报文的安全和正确使用。

4 、信号动态检测系统（ TJDX ）

中国铁路历经多年大范围、高速度的全面提速，新技术、新设备、新制式迅速上道，传统的一些测试方法以及现场的人工检测等存在很大的局限,已经不能满足现场实际测试需要。

铁路信号动态检测技术是一种融合了计算机技术、传感技术、GPS定位技术、数字分析技术等多种技术的信号设备检测通信信号系统是保证铁路运营管理安全、效率和质量的重要手段。

信号动态监测系统（Railway Signal Dynamic Detection Evaluation System，简称“TJDX系统”）由检测单元、主机等车内设备和线路摄像机、应答器报文传输装置（BTM）及车载定位天线等车外设备两部分组成，实现对铁路及铁路线路的检测，应用于检测车轨道电路检测、补偿电容检测、应答器检测、牵引回流检测、轨旁视频检测等功能，为确保铁路地面信号设备处于正常的运行状态提供

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有效的技术手段。TJDX系统主要构成如下：

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5 、调车防护系统 — 动车段（所）调车防护系统（ ETSP ）

动车组调车防护系统（EMU Depot Shunting Protection System，简称“ETSP 系统”）主要是由调车应答器组、信号采集单元、供电单元等构成的一套安全防护系统，应用于动车组调车作业环节，有效替代乘务员人工瞭望信号的传统操作方式，减少安全隐患。

ETSP系统通过采集信号机灯显状态自动调用应答器内部存储的进路许可或调车危险的报文信息，实现动车组调车作业过程中的机控停车，避免和降低因信号冒进、撞土档等事故发生，为动车组调车作业、进路防护提供安全有力的保障。该产品工作原理示意图如下：

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尽头线应答器
ATP
BTM 调车应答器组
5 米 ≥25 米 ≥ 15 米
应答器报文 :
1. 调车应答器组信号采集供电单元 / 调车信号机接线箱 A A 土挡
A1: 固定发送报文头信息帧
A2 白灯 :ETCS-137 包
A2 蓝灯 :ETCS-132 、 ETCS-137 、 CTCS-5 包
2. 尽头线应答器
A: 固定发送 CTCS-5 包系统相关既有设备系统新增设备
A1 A2
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动车段（所）调车防护系统（ETSP系统）具体功能如下：

地面应答器安装在站场调车信号机前，能够通过列控车载设备（ATP）防防冒进信号护动车组在关闭的信号机前停车，防止冒进信号，从而避免调车冲突、脱轨、挤道岔等调车事故发生。

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防撞土档	地面应答器安装在尽头线土档前，能够通过列控车载设备（ATP）防护动车组在土档前停车，从而避免撞土档事故发生。
防不按规定位置停车	地面应答器安装在站段出入口、洗车机入口等指定的一度停车位置前方，能够防止机车司机不按规定一度停车。

（四）主要产品的生产工艺流程图

蓝信科技主要产品的生产工艺流程如下图所示：

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（五）行业地位及核心竞争力

蓝信科技专注于高速铁路安全领域，并专业从事高速铁路运行监测与信息管理。凭借安全、可靠、适用的产品品质及完备的信息管理能力，蓝信科技获得了良好的行业声誉，在核心产品先发优势及体系壁垒、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势。 1 、核心产品拥有先发优势，并形成了一定的体系壁垒

蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。2007年，蓝信科技率先推出适用于高铁动车组列控系统（ATP）运行状态监测的DMS系统；2010年-2011年，蓝信有限在DMS基础上拓展应用领域，研制了动车组司机操控信息分析系统（EOAS），实现了对动车组司机操控的监测和分析。DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者；截至2018年3月末，全路动车组均已配置DMS系统，EOAS正在实现对全路动车组的全面覆盖，蓝信科技核心产品先发优势明显。

同时，经过产期的应用实践，蓝信科技围绕“高速铁路运行监测与信息管理”，

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构建起丰富的产品体系并持续为各级铁路用户提供信息管理服务。一方面，蓝信科技已配合铁路总公司和全国18个铁路局（公司）建立了地面数据中心，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能。蓝信科技主要产品DMS系统、EOAS系统车载设备配合数据处理中心，建立起“车对地、地对车、地对地”的实时通信，实现动车组运行安全状态信息的自动采集，动车组信息和地面信息的双向传输，动车组运行实时信息与地面线路、设备档案及其他相关信息的动态融合，为铁路总公司、各铁路局、各站段三级应用服务平台提供专业化信息管理服务；相关产品及信息管理体系已长期得到用户认可并具有较强的使用惯性及黏性。另一方面，蓝信科技依托既有核心产品，进一步向高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）、高速铁路移动视频平台等领域开展研发应用，可实现对动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。日渐完善的产品架构将进一步增强蓝信科技产品及服务体系的竞争壁垒。

2 、深厚的专业积累及强大的自主创新能力

蓝信科技始终坚持持续自主创新的发展战略。蓝信科技主要产品的核心技术来源于自主研发，目前已形成了包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。

作为列控设备动态监测专项技术的持有者、标准制定的参与者以及列控监测技术发展的重要推动者，蓝信科技参与了列控设备动态监测系统技术条件、动车组司机操控信息分析系统技术条件、有源应答器监测装置技术条件、动车段（所）调车防护系统暂行技术条件等多项技术条件、行业标准的编制：

序号	时间	行业技术条件/标准
1	2018-2	车载监测信息综合传输系统（MITS）暂行技术要求
2	2014-9	动车段（所）调车防护系统暂行技术条件
3	2014-5	动车组司机操控信息分析系统（EOAS）暂行技术条件
4	2008-2	有源应答器监测装置技术条件（暂行）
5	2008-3	列控设备动态监测系统技术条件（暂行）

凭借深厚的专业积累，蓝信科技与铁路主管单位在产品研发、技术改进升级

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等方面建立了良好的合作关系，先后多次被铁路主管部门指定参与新产品的联合攻关，具体包括：

序号	项目名称	主要合作单位	年份
1	广铁集团列控车载设备信息管理平台	广州铁路（集团）公司	2017
2	动车组车辆信息动态监测系统	郑州铁路局	2015
3	开发无线传输方式替代信号动态有线传输测试方式	北京电务段	2015
4	动车组ATP运行监控记录数据分析系统	武汉铁路局	2014
5	CIR设备动态监测系统技术研究	郑州铁路局	2014
6	高速铁路GSM-R网络动态检测系统技术研究	郑州铁路局	2014

通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，蓝信科技能够及时了解铁路市场的实际需求及未来发展趋势，为蓝信科技研发成果产业化提供了有力的保障。深厚的专业积累及强大的自主创新能力是蓝信科技从无到有、有小到大并保持持续竞争能力的基石。

3 、完善的产品质量控制体系确保安全、可靠、适用的产品品质

安全高效是铁路运输行业核心，列车运行的监测、检测系统及相关的故障分析、应急处理体系是确保铁路运输安全高效的重要技术手段，蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，始终高度重视产品和服务质量，并逐渐建立和完善产品质量控制体系。

2007年2月，蓝信科技通过了ISO9001质量管理体系认证，建立起以ISO9001 质量管理体系为基础的全方位、全过程、全员参与的质量管理体系，2013年2月、 2016年1月，先后通过了ISO9001：2008换证审查。2012年，为深化蓝信科技系统集成及软件产品的质量管理体系建设，全面提升产品软、硬件设计水平和质量，蓝信科技启动了CMMI-3认证，并获得了认证证书。2013年蓝信科技引进了国际铁路行业质量管理体系（IRIS），并于2014年1月取得了IRIS认证证书，于2016年 12月通过复审，标志着蓝信科技符合IRIS质量管理体系标准的质量体系全面建立。蓝信科技亦积极推行产品的SIL4安全认证，以使产品在可靠性、可用性、可维修性和安全性方面进一步完善。截至报告期末，已有应答器设备、BTM应答器报文传输装置取得了SIL4产品认证。

目前，蓝信科技已经构建起以ISO9001、CMMI、IRIS为基础，SIL4产品认证为标准，严格的检验制度为支撑的质量控制体系，将产品质量控制贯穿于计划、研发、采购、生产、检验、销售和服务等各个环节。蓝信科技十分重视强化质量

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安全意识，并对产品质量终生追溯，确保产品质量责任落实到人。截至本预案出具之日，未发生因产品质量问题而导致的重大安全责任事故。蓝信科技可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖及良好的市场声誉。

4 、在铁路信息化管理及大数据应用方面具有深厚积累

蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS及EOAS系统已基本覆盖我国动车组，长期以来为铁路用户提供动车组列控动态监测服务，掌握了动车组列车运行状态数据的源头和车地传输通道资源。同时，蓝信科技已建立覆盖铁路总公司和全国18个铁路局（公司）的地面数据中心，提供实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台。蓝信科技凭借其车地一体化的安全监测产品，掌握了涉及动车组运行的大量安全信息、状态信息、监测信息数据资源，并长期为各级铁路用户提供完备的数据分析及信息管理服务。

蓝信科技高度重视大数据发展战略，近年来针对DMS和EOAS长期现场运用数据和信息，进行积累、整合和分析，深入列控信息化大数据应用研究。2016 年，蓝信科技参与了《铁路信号设备单元划分、编码及表征规范（暂行）》（运电信号函[2016]360号）的制定，是铁路信号设备设施技术状态大数据应用总体方案主要编写单位之一。凭借丰富的铁路安全产品体系，以及在铁路信息化管理及大数据应用方面的深厚积累，蓝信科技将积极推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设，不断提升服务能力、增强持续竞争实力。

（六）主要的经营模式

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，专注于列控动态监测系统领域产品的软硬设计开发、整体系统集成，为客户提供高质量的产品和服务。对于关键核心技术和产品，蓝信科技坚持自主研发、自主创新，同时通过销售环节不断反馈市场需求的变化，指导公司研发部门针对市场需求进一步进行技术的积累和改进，保持蓝信科技核心技术的竞争优势。

蓝信科技具有独立、完整的采购、生产、销售体系，具体如下： 1 、采购模式

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蓝信科技采用“订单式生产，按需采购”的采购模式，采购内容包括标准件、外协定制件、委托加工件、辅料等。具体如下：

采购内容	具体项目
标准件	服务器、司法记录仪、集成电路、液晶屏、电阻、电容等
外协定制件	电路板、机箱、面板、工作台等
委托加工件	电路板焊接、电缆等
辅料	包装材料等

蓝信科技根据销售订单制定生产计划，并制定备货周期及采购计划，再通过

招标或市场询价等方式向原厂及其授权代理厂商、委托加工厂商等供应商进行采购，采购完成后，进行跟单管理，货物经检验合格入库。具体流程如下：

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招标采购合格
销售订单生产计划采购计划市场询价采检验入库
购
不合格
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2 、生产模式

蓝信科技采取“以销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产，主要采取自行生产和外协加工两种方式。对于技术含量不高的非核心零部件，蓝信科技主要采用外协加工方式完成。

3 、销售模式

蓝信科技的销售模式为直销方式。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）等，主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商、各铁路局（公司）、站段等。

公司主要产品的销售模式如下：

（1）列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）

报告期内，蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）产品的主要客户为和利时、通号设计院、铁科院等ATP系统集成商，和利时、通号设计院以签订年度采购框架协议的形式，对产品单价、货期等进行约定，具体供货时以项目订单的形式下达；铁科院根据具体订单需求与蓝信科技签订采购合同。 DMS车载设备作为ATP设备的辅助设备，ATP系统集成商向蓝信科技下达订单后

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般要求将DMS车载设备发往指定机车厂，由机车厂负责收货及装车。

（2）动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）

报告期内，蓝信科技动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统车载设备）的主要客户为铁路总公司，具体合作模式为：由于具备技术归口管理单位（铁路总公司运输局）出具的 EOAS 系统车载设备技术评审报告的供应商目前只有蓝信科技一家，不具备公开招标条件，故铁路总公司采用单一来源方式进行采购；中国铁路建设投资公司作为铁路总公司的采购代理机构负责与公司进行单一采购谈判，根据单一采购谈判结果，蓝信科技与铁路总公司签署采购合同；根据合同约定，蓝信科技将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由机车厂负责收货及装车。

（3）高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）

报告期内，蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台的主要客户为运营国家铁路的部分铁路局（公司）、站段。

上述客户采购蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）的具体模式为：各铁路局（公司）、站段按照铁路总公司规定的技术条件组织招标，公司作为供应商参与各铁路局公开招标。公司与各铁路局根据招标结果签订供货合同，按照合同约定向各铁路局交付产品并组织安装、调试，各铁路局最终验收。

（4）信号动态检测系统（TJDX）

报告期内，蓝信科技信号动态检测系统（TJDX）的主要客户为铁路总公司和部分铁路局（公司）、站段。

上述客户采购公司信号动态检测系统的具体模式为：①铁路总公司：铁路总公司进行公开招投标，中国铁路建设投资公司作为铁路总公司的采购代理机构负责与蓝信科技进行采购谈判，最终由公司与铁路总公司签署采购合同；根据合同约定，蓝信科技将产品发往指定执行生产计划的机车厂，机车厂负责收货及装车。 ②各铁路局：各铁路局按照铁路总公司规定的技术条件组织招标，蓝信科技作为供应商参与各铁路局公开招标。蓝信科技与各铁路局根据招标结果签订供应合同，按照合同约定向各铁路局交付产品并组织安装、调试，各铁路局最终验收。

（七）主要客户情况

蓝信科技最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示：

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

年度	客户名称	销售额	占同期营业收入的比例
2018年 1-3月	中国铁路总公司	4,224.75	54.37%
	广深铁路股份有限公司	971.79	12.51%
	中国铁路武汉局集团有限公司	814.96	10.49%
	中国铁路西安局集团有限公司	485.47	6.25%
	中国铁路昆明局集团有限公司	429.06	5.52%
	合计	6,926.03	89.14%
2017年度	中国铁路总公司	13,427.00	44.26%
	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司	3,327.58	10.97%
	北京和利时系统工程有限公司	2,457.24	8.10%
	中国铁路信息技术中心	1,452.61	4.79%
	北京市华铁信息技术开发总公司	1,081.71	3.57%
	合计	21,746.14	71.69%
2016年度	中国铁路总公司	12,697.85	48.18%
	北京和利时系统工程有限公司	3,320.94	12.60%
	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司	1,835.64	6.96%
	中国铁路上海局集团有限公司	1,412.60	5.36%
	中国铁路呼和浩特局集团有限公司	821.37	3.12%
	合计	20,088.40	76.22%

注：上表中中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路西安局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司销售额包含向其下属电务段、机务段、物资供应段等单位销售额。

最近两年及一期，蓝信科技前五名客户的销售收入分别为20,088.40万元、 21,746.14万元和6,926.03万元，占同期营业收入的比例分别为76.22%、71.69%和 89.14%。由于我国铁路行业运营集中度较高、客户采购模式等因素，导致蓝信科技的客户集中度较高，符合行业特性，具有合理性。

（八）主要供应商情况

蓝信科技最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	供应商名称	采购金额（万元）	占同期采购额的比例
2018年 1-3月	瑞士哈斯勒	310.96	11.74%
	思维列控及其子公司	256.99	9.70%
	沈阳铁路信号有限责任公司	159.02	6.00%

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年度	供应商名称	采购金额（万元）	占同期采购额的比例
	河南创力电子有限公司	122.09	4.61%
	河南金云图电子技术有限公司	98.68	3.72%
	合计	947.75	35.77%
2017年度	中车唐山机车车辆有限公司	1,812.65	15.15%
	北京市华铁信息技术开发总公司	1,285.47	10.74%
	思维列控及其子公司	978.73	8.18%
	瑞士哈斯勒	902.97	7.55%
	北京铁科英迈技术有限公司	576.75	4.82%
	合计	5,556.57	46.44%
2016年度	中车唐山机车车辆有限公司	1,384.62	12.20%
	瑞士哈斯勒	1,051.88	9.27%
	许继电气股份有限公司	1,047.30	9.23%
	北京市华铁信息技术开发总公司	1,006.89	8.87%
	杭州海康威视数字技术股份有限公司	500.49	4.41%
	合计	4,991.18	43.98%

注：上述价格为不含税价格；

蓝信科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。蓝信科技主要从事动车组列控动态监测系统的研发，主要向供应商采购电子元器件、集成电路及相关配件等。关于蓝信科技与思维列控及其子公司的交易情况详见本预案“第六节关联交易与同业竞争” 之“一、关联交易”部分相关内容。

（九）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

最近两年及一期，蓝信科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

蓝信科技的产品主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成、销售、安装及维护，执行的质量标准包括国家标准、行业标准和企业标准。目前蓝信科技及子公司具体执行的主要标准有：

国家标准	GB/T 19000-2016	质量管理体系基础和术语
	GB/T 19001-2016	质量管理体系要求
	GB/T 19580-2012	卓越绩效评价准则
	GB/T 25119-2010	轨道交通机车车辆电子装置
	GB/T 21562-2008	轨道交通可靠性、可用性、可维修性和安全性规范及示例
行业标准	TB/T 3021-2001	铁路机车车辆电子装置
	TB/T 2761-1996	机车用电连接器基本技术条件
	TB/T 3074-2003	铁道信号设备雷电电磁脉冲防护技术条件
企业标准	LX-TRSP-SIL4-A-1600	无源应答器企业标准
	LX1-ZL-05	质量管理手册
	LX2-Q-37	研发项目管理程序
	LX2-Q-19	运营项目管理控制程序
	LX2-Q-10	配置管理程序

2 、质量控制措施

安全高效是铁路运输行业核心，监测、检测系统又是确保铁路运输安全高效的主要技术手段，因此，监测、检测系统及相关产品的质量，关系着铁路运输安全和人民生命财产安全。自蓝信科技成立以来，始终高度重视产品质量。作为业内领先的高铁配套设备、解决方案供应商，蓝信科技致力于为客户提供为优质的系统解决方案、产品及服务。为保证产品及服务的质量，按照IRIS、ISO9001质量体系的要求，建立了完善的质量管理体系，具体如下：

（ 1 ）供应商管理：蓝信科技通过审核、检查、评定和选择合格的供应商，从源头把控产品质量；

（ 2 ）过程监督：蓝信科技制定了专门的《检验控制程序》、《检验规程》、《供方选择及评价程序》等制度和规则，并成立专门的质量管理部负责对外协加工单位进行监督管理、生产评估、技术指导，及时跟踪评价对外协加工单位的生产能力及水平。此外，对关键加工和部件装配环节进行严格抽检，各外协加工单位在交货时，向蓝信科技质量检验部门提供自行检验报告；

（ 3 ）质量检验：蓝信科技检验人员对各外协单位交货的零部件按照各种零部件的检验标准，逐件逐项检查，合格后签发合格证并办理入库，对于不合格的予以返厂直至合格；

（ 4 ）定期总结：蓝信科技定期召开生产例会，通报汇总质量问题，并按月

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出具质量月报，随时了解外协加工单位产品质量的动态；

蓝信科技自成立以来，对外协加工严格执行质量标准，质量控制措施有效，并能做到持续改进，未曾出现因外协加工而出现重大质量纠纷。

3 、质量控制体系认证

随着质量管理体系的完善和质量意识的提高，蓝信科技目前正大力推行产品的SIL4安全认证，以使蓝信科技产品在可靠性、可用性、可维修性和安全性方面再上新的台阶。目前，蓝信科技已有部分产品取得了SIL4产品认证。

目前，蓝信科技已经构建起以ISO9001、CMMI、IRIS为基础，SIL4产品认证为标准，严格的检验制度为支撑的质量控制体系，将产品质量控制贯穿于计划、研发、采购、生产、检验、销售和服务等各个环节。蓝信科技十分重视强化质量安全意识，并对产品质量终生追溯，确保产品质量责任落实到人。

（十一）主要产品生产技术情况

自成立以来，蓝信科技始终坚持自主研发、持续创新。经过多年的积累，蓝信科技已拥有一支业内领先的研发团队。截至2017年12月31日，蓝信科技共有研发人员157名，占比41.53%。凭借持续的自主创新、研发人才及团队优势，蓝信科技掌握了列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等高铁配套设备及解决方案的核心技术，并逐步形成自身的产品技术体系。蓝信科技主要技术情况具体如下：

序号	名称	主要内容
1	高速环境下的铁路设备定位技术	该技术使用了高速GPS加惯导设备，采用复杂的向量及曲线拟合算法独创了高效的侧线定位、离散设备定位技术，能够满足高速运行中铁路线路及地面设备的定位及GIS信息采集的需求系统

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2	高速环境下的信息采集技术	随着列车运行速度的提高，对运行过程中的信息采集速度要求极高，本着节能高效的原则，运用高速采集处理电路实现高速、准确、宽限的信息采集传输功能
3	智能接口技术	为适应各种车型、各种ATP设备及其它配套设备的接口通讯，同时保障高集成度，系统设置了智能接口适配，协议智能匹配功能
4	多通道并行传输技术	目前高速列车可用的车地数据传输使用铁路专用网GSM-R和公网GSM 建立车地数据通信网络，传送实时数据；采用MASH网络，使用无线wifi 通信传送记录数据
5	总线通信技术	采用MVB车辆总线技术，不同类型的ATP监测接口以及数据分析技术， CIR车载设计数据接收分析技术
6	数据应用的分层网络技术	采用铁路总公司、铁路局、站段分析终端3级网络技术，使用铁路专用办公网，形成高效安全的数据应用网络系统
7	司机操控信息动态监测检测技术	运用高速信息采集、处理、分析等技术，结合对动车组司机的操控信息的研究分析，形成特殊的满足高速动车组司机运功用的出勤、退勤、业务考核等功能的专业业务系统
8	安全存储技术	从机械、电子安全角度设计出数据安全存储设备CPM，保证了列车在发生严重事故情况下故备可以完整存储相关业务数据
9	数据安全处理技术	采用安全数据存储技术、安全数据计算技术、高速数据存储技术、高速数据计算技术、高速音频编解码技术、高速视频编解码技术、异构Ethernet 网络技术
10	分布式数据计算及存储技术	使用高速数据存储技术（FST）、高速数据计算技术（FCT）运用分布式设计原理实现多数据源高并发的数据读、写及处理
11	异构网络数据传输	在运用环境复杂，涉及各种异构网络条件下，为保证数据准确高效传输，达到分布式高速传输目的设计的高效异构网络数据交换策略算法
12	数据智能分析	使用分布式数据计算技术，对大量的业务数据进行多维分析，使用大数据模型智能分析，形成多方位的业务分析报表，指导实际工作，提高工作效率
13	高效的数据传输及存储技术	由于系统分布较广，运用的网络环境资源有限，系统设计了适用于恶劣网络环境的高效数据传输；受行业习惯限制，数据需要完整保存较长时间，系统结合部署分散的特点设计了异地数据安全存储技术。分布式数据计算及存储技术、高速数据存储技术、高速数据计算技术
14	信号动态检测技术	铁路检测列车轨道电路动态检测系统等专利技术分别对铁路信号的轨道电路、信号机、应答器、补偿电容等信息进行动态检测

九、蓝信科技及子公司所获资质及认证

截至预案签署之日，蓝信科技及子公司所获得的资质及认证如下：

1 、高新技术企业证书、软件企业证书

2017年8月，蓝信科技取得由河南省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201741000420，有效期3年。

2017年5月，蓝信科技取得由河南省软件服务业协会颁发的《软件企业证书》，

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证书编号：豫RQ-2017-0148，有效期1年。

2017年5月，蓝信软件取得由河南省软件服务业协会颁发的《软件企业证书》，证书编号：豫RQ-2017-0149，有效期1年。 2 、商标、专利、软件著作权等

蓝信科技拥有的商标、专利、软件著作权等内容详见本节“一、主要资产情况”部分相应内容。

3 、其他

蓝信科技于2016年通过了ISO9001质量体系认证复审（2006年首次通过）， 2016年通过了计算机系统集成三级资质认证及CMMI-3级认证，2016年通过了国际铁路行业标准IRIS认证复审（2013年首次通过）。蓝信科技列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、应答器报文传输装置（BTM）等多项产品通过了省部级、铁路局技术审查鉴定。蓝信科技是《有源应答器监测装置技术条件》、《列控设备动态监测系统技术条件》、《动车组司机操控信息分析系统技术条件》、《动车段（所）调车防护系统暂行技术条件》四项技术条件以及多项行业标准的主要起草单位之一。

十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）蓝信科技最近三年的股权转让情况

最近三年及一期，蓝信科技共计发生一次股权转让，即蓝信科技原股东 SFML、南车华盛、张华转让所持的蓝信科技全部股权以及赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权给思维列控；该次蓝信科技股权转让的合计比例为49%，已于2018年4月完成交割。该次股权转让的过程、原因、交易作价及依据、转让价格与本次交易价格的差异原因等情况，详见本节之“二、设立及历史沿革”之 “（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“14、2018年4月，股权转让”。

（二）蓝信科技最近三年的增减资情况

最近三年，蓝信科技共计发生1次增减资情况，即为2015年6月实施的西藏蓝信对蓝信科技的增资事项。本次增资属于蓝信科技实施的员工股权激励，具体情况详见本节之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“12、2015年6月，增资”。

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（三）蓝信科技最近三年改制及评估情况

1 、标的公司最近三年改制情况

（1）股份公司设立

2014 年 11 月，蓝信有限全体股东签署《河南蓝信科技股份有限公司发起人协议》，一致同意将蓝信有限整体变更为股份公司。蓝信有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产 295,050,628.64 元为折股基数，按照 1:0.20335493 的比例折为股本 6,000 万股，余额计入资本公积。2015 年 1 月，河南省商务厅出具了《关于同意河南蓝信科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管 [2015]5 号）。2015 年 1 月，蓝信科技取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府郑高字[2011]0008 号）。2015 年 2 月，蓝信科技取得了河南省工商行政管理局核发的注册号为 410000100018537 的《营业执照》。

（2）变更为有限责任公司

2018年3月，蓝信科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，一致同意将蓝信科技从股份有限公司变更为有限责任公司。本次变更，股份公司将其注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润按1:1的比例等额折为有限责任公司的注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。2018年4月，蓝信科技取得河南省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9141000078508010XY的《营业执照》。

2 、标的公司最近三年评估情况

本次交易标的蓝信科技成立于2006年2月。截至本预案出具之日，除本次交易外，蓝信科技最近三年未进行资产评估。

本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果。以2018年3月 31日为评估基准日，蓝信科技的股东全部权益价值的预估值为300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。

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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

蓝信科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；蓝信科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

蓝信科技产品主要包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）以及运维及研发收入等。具体收入确认方法如下：

列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）：蓝信科技一般与系统集成商签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和最终验收，系统集成商出具验收单或签收单后，蓝信科技取得申请结算货款的权利，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）：蓝信科技与中国铁路总公司等客户签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和最终验收，机车厂向蓝信科技出具到货证明后，蓝信科技根据机车厂出具的到货证明向客户申请结算，此时商品所有权上的主要风险和报酬确认发生转移，收入实现。

高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）：蓝信科技与中国铁路总公司下属各路局（公司）、站段等客户签订购销合同，将产品发往各路局（公司）、站段，蓝信科技完成产品安装调试并验收合格后各路局开具验收单或签收单，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

运维及研发收入确认方法：

运维及研发收入以产品发出、收取货款或取得收款权利时确认收入。其他收入确认方法：

已和客户签订销售合同，产品发出，客户验收并取得客户签（验）收单，确认商品所有权发生转移，收入实现。

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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比上市公司年报，蓝信科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对蓝信科技净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

报告期内，蓝信科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交 —— 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2 、合并财务报表范围

蓝信科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

报告期内，纳入合并财务报表范围主体具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
河南蓝信软件有限公司	子公司	一级	100.00	100.00
北京蓝信汇智科技有限公司	子公司	一级	100.00	100.00

（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

1 、标的公司与上市公司重大会计政策无差异

标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。

2 、标的公司与上市公司会计估计差异情况

报告期内，蓝信科技与上市公司的坏账准备计提及固定资产中的机器设备、运输设备、其他设备折旧存在会计估计差异，具体如下：

（1）应收款项计提坏账准备差异

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①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异

项目单项金额重大的确认标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	蓝信科技	上市公司
	单项金额超过100万元的应收账款和单项金额超过50万元的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项	金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项
	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入组合1计提坏账准备。	对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按组合计提坏账准备的应收款项

2016年、2017年，蓝信科技与上市公司账龄分析法计提坏账准备差异如下：

账龄	蓝信科技	蓝信科技	上市公司	上市公司
	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%	5%	5%
1－2年	10%	10%	10%	10%
2－3年	20%	20%	20%	20%
3－4年	30%	30%	50%	50%
4－5年	50%	50%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%

2018年1-3月，蓝信科技为更加合理、客观、公允地反映资产状况和经营成

果，参照同行业应收款项坏账计提比例，对应收款项坏账计提比例进行变更，自 2018年1月1日起实施，并采用未来适用法处理。变更后，蓝信科技坏账计提比例与上市公司一致。

（2）固定资产折旧差异

标的公司与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在机器设备类、运输设备类、办公及其他设备类固定资产的使用寿命、年折旧率存在差异：

差异：
固定资产类别	蓝信科技			上市公司
	折旧年限（年）	残值率	年折旧率	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
机器设备	3-10	5%	9.50%-31.67%	10	5%	9.50%
运输设备	3-5	5%	19%-31.67%	4-6	5%	15.83%-23.75%
办公及其他设备	5	5%	19%	3-5	5%	19%-31.67%

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3 、会计估计差异变更的影响

假设蓝信科技自2016年1月1日起按照上市公司的会计估计进行变更，对蓝信科技利润表的影响如下：

科技利润表的影响如下：
会计估计变更	利润表影响项目	影响金额（万元）
		2018年1-3月	2017年度	2016年度
蓝信科技3-4年的应收款项坏账准备计提比例由30%变更为50%~~、~~ 蓝信科技4-5年的应收款项坏账准备计提比例由50%变更为80%	资产减值损失	-	16.24	59.25
	所得税费用	-	6.45	-8.89
	净利润	-	-22.69	-50.37
蓝信科技机器设备折旧年限由 3-10年变更为10年、运输设备折旧年限由3-5年变更为4-6年、办公及其他设备折旧年限由5年变更为3-5年	生产成本	-3.34	-0.72	-5.02
	管理费用	1.23	-32.20	64.01
	所得税费用	0.32	4.94	-8.85
	净利润	1.80	27.99	-50.14

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，蓝信科技不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、蓝信科技 100% 股权的预估及拟定价

评估机构以2018年3月31日评估基准日，对标的资产进行了预估。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。

（一）标的资产预估值

截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技未经审计的账面净资产为 56,502.16万元，股东全部权益的预估值为300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》中予以披露。

根据上述预估值，经各方协商，确定蓝信科技 51%股权的交易价格为

189

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

153,000.00万元。

（二）标的资产预估情况说明

1 、预估方法

本次交易标的采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。

2 、预估假设

（1）基本假设

①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（2）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（3）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

190

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

3 、预估模型的说明

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [161 x 30] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

N：预测期；

i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

191

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： Re=Rf+MRP×β+Δ

式中：Rf：无风险利率；

 β：权益的系统风险系数； MRP：市场风险溢价；

Δ ：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（三）预估结论的公允性分析

截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技未经审计的账面净资产为 56,502.16万元，股东全部权益的预估值为300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。预估增值较大主要原因包括：

1 、经营模式特点是蓝信科技净资产规模较小的主因

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

蓝信科技主要从事动车组列控动态监测系统领域产品的研发、生产及销售，在经营模式上，蓝信科技主要进行整体系统集成、核心模块的开发，依靠持续的研发投入，获取产业链中高附加值部分，蓝信科技根据产品特点，充分利用社会化专业分工，采取外协加工与自主总装相结合的制造模式，即低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节外协加工，高附加值的软硬件设计、集成、调试及检测等系统集成工序由蓝信科技自主完成。因此，蓝信科技资产结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。

列控设备动态监测系统是动态实时监测所有动车组列控车载设备的综合性系统，该系统采用了信息动态采集、数据无线传输、数据传输控制、智能分析和图形化处理等技术，同时严格遵循CTCS的技术标准，实现了全路动车组车载列控设备动态实时监测和信息处理分析，该系统的研发需要依赖领域优秀技术团队的持续投入方可完成。蓝信科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在在核心产品先发优势及体系壁垒、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面，以研发服务为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是蓝信科技净资产规模较小的主因。

2 、收益法预估结果反映了蓝信科技未来盈利能力及其企业价值

铁路行车安全系统是铁路运输组织信息系统的组成部分，其中包括列车运行控制系统、列控监测系统等。列车运行控制系统自上世纪80年代我国开始了“引进技术、技术国产化”的探索之路，发展至今已完全实现了列车运行控制系统国产化。随着铁路管理体制改革的深入，铁路安全产品领域的市场化程度将进一步提升，促进优胜劣汰，也给铁路安全领域为数不多的民营企业提供了更大的发展空间。

蓝信科技成立以来紧紧围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备（如：ATP、应答器、轨道电路和补偿电容等）动态监测的核心技术，研制了我国具有自主知识产权的列控设备动态监测系统，为铁路电务部门提供了针对动车组列控设备的实时监测、应急处理、统一维护和故障处理与分析等领域的信息化管理手段。目前，DMS 系统车载设备已在我国全部动车组列车上安装和运用，并已成为新造动车组的列

193

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

控车载设备组成单元。在此基础上蓝信科技又研制了动车组司机操控信息分析系统，为铁路机务部门提供了针对动车组运行状态、报警、司机操作、无线通信及司机操作音视频等信息的智能化分析手段。列控设备动态监测系统和动车组司机操控信息分析系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。

结合行业的发展潜力，以及蓝信科技研发成果产品化、商业化、规模化的进度和现有订单情况，蓝信科技未来盈利能力较强，因此收益法预估结果能够反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。

3 、相对估值角度分析蓝信科技定价合理性

蓝信科技100%股权的预估值为300,570万元。蓝信科技2017年实现净利润为 9,968.44万元，对应市盈率（按最近一年收益计算）为30.15倍。根据思维列控和赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，蓝信科技2019年承诺净利润为16,900万元，对应市盈率（按未来12个月收益预测）为17.79倍。

与信息技术服务领域同行业可比上市公司相比，本次交易估值市盈率（按最近一年收益计算）、市盈率（按未来12个月收益预测）均处于相对较低水平：

证券代码	证券简称	市盈率（按最近一年收益计算）	预测市盈率（按未来12 个月收益预测）
002544.SZ	杰赛科技	87.06	31.84
300002.SZ	神州泰岳	27.17	18.59
600602.SH	云赛智联	38.84	31.32
000555.SZ	神州信息	52.69	39.72
600850.SH	华东电脑	28.84	25.59
600756.SH	浪潮软件	47.87	26.56
600797.SH	浙大网新	53.74	26.02
300020.SZ	银江股份	51.09	34.62
300366.SZ	创意信息	54.81	21.82
600410.SH	华胜天成	364.75	50.25
300044.SZ	赛为智能	40.04	23.69
002368.SZ	太极股份	39.77	23.82
002373.SZ	千方科技	53.79	31.69
002421.SZ	达实智能	32.63	23.74

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码	证券简称	市盈率（按最近一年收益计算）	预测市盈率（按未来12 个月收益预测）
300096.SZ	易联众	501.89	165.50
300098.SZ	高新兴	53.33	27.92
300168.SZ	万达信息	83.60	44.38
300170.SZ	汉得信息	64.23	34.65
300182.SZ	捷成股份	28.28	15.71
300212.SZ	易华录	85.66	33.10
300248.SZ	新开普	36.52	24.13
300271.SZ	华宇软件	57.37	27.47
002642.SZ	荣之联	36.78	26.47
002649.SZ	博彦科技	28.05	23.59
300287.SZ	飞利信	40.43	20.52
300290.SZ	荣科科技	66.87	36.02
300302.SZ	同有科技	112.75	37.73
300324.SZ	旋极信息	57.57	27.40
300339.SZ	润和软件	37.81	21.94
603636.SH	南威软件	63.82	34.94
002065.SZ	东华软件	28.97	18.99
600728.SH	佳都科技	77.02	41.05
300448.SZ	浩云科技	52.04	34.52
300469.SZ	信息发展	111.98	51.26
002771.SZ	真视通	43.50	35.22
900901.SH	云赛B股	19.65	2.52
300523.SZ	辰安科技	100.28	37.10
600701.SH	*ST工新	124.58	18.33
300603.SZ	立昂技术	100.26	23.98
300609.SZ	汇纳科技	77.08	39.69
300687.SZ	赛意信息	61.54	35.68
平均值		76.22	32.90
本次交易估值		30.15	17.79

注：上述数据来源于wind，数据基准日为2018年3月31日，行业选取wind行业分类信息技术服务行业，并剔除预测市盈率（按未来12个月收益预测）无数据的样本。

此外，蓝信科技作为一家典型的轻资产、研发型企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量蓝信科技真实的企业价值。

4 、本次交易与近期软件 / 信息系统集成领域并购案例估值水平对比

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以15.30亿元的价格向蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买合计持有的蓝信科技51%的股权，对应蓝信科技100%股权估值为300,000万

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元。在此估值基础上，交易对方承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年实现的扣非后净利润分别不低于16,900万元、21,125万元、25,350万元，复合增长率为 22.47%，三年承诺期内净利润平均为21,125万元。

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，产品主要面向高铁动车组领域。作为一家以研发及服务为导向的高新技术企业，围绕动车组列控监测技术系统进行的软件开发、信息系统集成能力是蓝信科技核心竞争力的重要体现。经查阅并对比近三年软件/信息系统集成领域并购重组案例，本次交易估值具有合理性。具体如下：

序号	市场案例	业绩承诺期	盈利预测复合增长率	并购标的收益法估值（万元）	估值÷承诺期第一年盈利预测
1	雷科防务收购奇维科技100%股权	4年	28.73%	89,550.00	19.9
2	北斗星通购买华信天线100%股权	4年	22.25%	100,165.62	12.84
3	南洋股份收购天融信100%股权	3年	32.29%	570,000	19.79
4	天源迪科收购维恩贝特94.8428%股权	3年	25.03%	84,048.28	22.18
5	华宇软件收购联奕科技100%股权	3年	37.65%	148,800	19.58
6	顺网科技收购国瑞信安100%股权	3年	25.68%	37,100	18.63
7	立思辰收购江南信安100%股权	4年	26.58%	40,400	20.2
8	立思辰收购康邦科技100%股权	4年	30.00%	176,000	22
平均值		-	28.53%	-	19.39
本次交易		4年	22.47%	300,570.00	17.79

综上，本次交易估值是交易双方基于业绩承诺期限、标的公司所处行业地位、业务成长性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，估值水平具有合理性。

十三、对交易标的的其它情况说明

（一）关联方资金占用情况

截至本预案签署日，蓝信科技不存在资金被关联方占用的情形。

（二）蓝信科技受到行政及刑事处罚情况

最近三年，蓝信科技严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）蓝信科技涉及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，蓝信科技未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（四）蓝信科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

截至本预案签署日，蓝信科技不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节关联交易与同业竞争

一、关联交易

（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况

1 、关联方租赁

自 2012 年开始，赵松将坐落在北京海淀区北蜂窝路（街）8 号楼 2 单元 701 室的个人住宅无偿提供给蓝信科技出差员工居住。2015 年 4 月 28 日，公司与赵松签订《租赁协议》，约定租赁赵松个人住宅，租赁期至 2016 年 12 月 31 日止，其中 2015 年度租金为每月 1.4 万元，并同意对 2012 年 1 月 1 日至协议生效日公司实际租赁使用赵松个人住宅事项按市场价格予以补偿，在 2015 年一次性支付当期及以前年度租金共计 56.50 万元，在 2016 年支付当年租金共计 18.00 万元。

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	交易内容	2018年1-3月	2017年度	2016年度	定价原则
赵松	房屋租赁	-	-	18.00	市场价格

注：赵松为蓝信科技董事长兼总经理赵建州之子。

2 、其他关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，为蓝信科技第一大股东，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重要影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
交易内容	2018年1-3月	2017年度	2016年度	定价原则
采购线缆、插板及委托加工等业务	256.99	978.73（注）	183.99	市场价格

注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。

报告期内，蓝信科技主要向思维列控及其下属子公司采购线缆、插板及委托

198

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

思维精工进行硬件加工等业务，上述采购行为系正常生产经营所需，按照市场价格定价，采购价格公允。

2018年5月26日，蓝信科技召开股东会，对2018年度与思维列控及其子公司思维精工日常关联交易情况进行了预计。同日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。双方对2018年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

				单位：万元
交易内容	交易主体	2018年1-4月累计发生金额	2018年全年预计	本次关联交易金额预计依据
蓝信科技采购线缆、插板委托及加工等业务	蓝信科技与思维精工	350.38	3,000	考虑到蓝信科技与思维列控的业务协同，蓝信科技将加大思维精工委托加工业务量

注：以上数据为含税金额。

上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害上市公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关关联交易是为了满足蓝信科技的日常经营的需要，符合交易双方的实际情况，对上市公司的独立性没有造成实质性影响。

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

二、同业竞争

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致思维列控控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。蓝信科技专注于铁路行车安全系统领

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

域，主营业务为动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护。公司控股股东及实际控制人及其除本公司以外的其他关联企业未从事与蓝信科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，思维列控与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况

一、本次发行股份的定价和依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若思维列控发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司非公开发行股票发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10 名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，本次重组募集配套资金总额不超过9.80亿元。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

3 、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。

二、本次募集配套资金情况

本次交易公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益

本次交易拟募集配套资金9.80亿元，具体用途预计如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	项目	金额（万元）
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

依据交易对方的承诺，本次收购的标的资产盈利能力较强，预计蓝信科技 2019年度、2020年度、2021年度扣非后净利润将分别不低于16,900万元、21,125 万元和25,350万元。

（二）本次募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）前次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为 33.56元，募集资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）第6131号”验资报告验证。

（2）前次募集资金的使用效率和结余情况

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 52,195.45万元，置换募集资金到位前投入的资金32,735.84万元，合计使用募集资金84,931.29万元，占募集资金投资总额的66.65%；公司尚未使用募集资金余额 6,142.40万元，累计收到闲置募集资金购买理财产品及大额存单收取的产品收益、存款利息及扣除银行手续费用的净额723.17万元，募集资金专户余额为6,865.57 万元。

关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、投入金额等具体如下：

203

募集资金使用情况对照表（截至 2017 年 12 月 31 日）

募集资金使用情况	募集资金使用情况	募集资金使用情况	募集资金使用情况	募集资金使用情况	对照表（截至	2017 年12 月31 日）	2017 年12 月31 日）	2017 年12 月31 日）	2017 年12 月31 日）
募集资金总额					127,427.40	已累计投入募集资金总额				84,931.29
累计变更用途的募集资金总额					6,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例					5.10%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至2017 年末承诺投入金额 (1)	截至2017 年末累计投入金额(2)	截至2017 年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至2017 年末投资进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目：
机车车载安全防护系统研发及产业化项目（6A）	是		15,495.00	15,495.00	15,495.00	3,413.90	-12,081.10	22.03	2017年8月	详见表后说明	否
新型列车运行控制系统研发及产业化项目	否		36,750.00	36,750.00	36,750.00	32,288.29	-4,461.71	87.86		不适用	否
机车车联网系统研发及产业化项目（机车车联网）	是		14,980.00	14,980.00	14,980.00	6,995.94	-7,984.06	46.70	2017年7月	详见表后说明	否
列控工程技术研究中心项目	否		9,575.00	9,575.00	9,575.00	9,216.39	-358.61	96.25	2017年11月	不适用	否
铁路行车安全装备生产线扩建项目	是		6,000.00	6,000.00	6,000.00	4,677.92	-1,322.08	77.97	2017年1月	是	否
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（CMD）	是		20,000.00	20,000.00	20,000.00	3,711.45	-16,288.55	18.56	2017年7月	详见表后说明	否
补充流动资金	否		24,627.40	24,627.40	24,627.40	24,627.40		100.00		不适用	否
合计			127,427.40	127,427.40	127,427.40	84,931.29	-42,496.11
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		详见表后说明
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

募集资金投资项目实施地点变更情况	1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车载安全防护系统研发及产业化项目实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。 2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。 3、机车车联网系统研发及产业化项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车联网系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司” 变更为“子公司北京思维鑫科信息技术有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97 号”变更为“北京丰台区总部基地35 号楼”，该项目的其他内容未发生变化。 4、铁路行车安全装备生产线扩建项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将铁路行车安全装备生产线扩建项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司” 变更为“子公司河南思维精工电子设备有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角”，该项目的其他内容未发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况	机车车联网系统研发及产业化项目实施方式调整： 2016 年8 月19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》；2016 年9 月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，会议批准调整剩余募集资金在该产业化项目的实施方式。机车车联网系统研发及产业化项目截至2016年6月30日已累计投入5,687.19万元，剩余募集资金9,292.81 万元，实施具体内容调整如下： 1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过6,500万元。 2、剩余募集资金将继续用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年度募集资金尚未投入使用。2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2017年12月31日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为1,500.00万元。本年度，公司于2017年1月3日、2月15日、4月10日分别购买中国银行保本型理财产品1,200万元、4,000万元、1,500万元；4月18日购买兴业银行“金雪球-优悦3M”产品5,000万元、2,600万元；5月11日、5月15日分别购买中信银行“中信共赢保本理财”产品6,000万元、5,500万元；5月17日、7月10日分别购买中国银行保本理财产品1,000万元、1,500万元；7月21日购买兴业银行“金雪球-优悦3M”理财产品2,700万元、5,000万元；8月11日、10月12日、11月22日分别购买中国银行保本型理财产品1,000万元、3,000万元、3,000万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2017 年8 月11 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2017 年8 月29 日，公司2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议批准公司对6A项目、CMD项目及机车车联网项目进行结项，上述三个募投项目结项的金额与原因如下： 1、6A项目募资金结余的原因 6A系统项目计划总投资15,495.00万元，该系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。（1）公司自2012年启动6A音视频显示终端研发，公司于2015年12月上市，由于募集资金到位时间较晚，公司前期使用自有资金进行投入，通过加强项目管理和研发效率提升，公司提前完成6A 音视频显示终端的研发及产业化，节约了项目资金。（2）“十二五”期间，铁路投资加速，6A 系统产品推广迅速，自2012 年开始装车推广以来，市场迅速趋于趋于饱和，且市场竞争日益激烈，导致6A 各子系统收益下降。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行 6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，为提高募集资金的使用效率，同时减少募投项目实施的不确定性风险，公司经审慎论证，经公司董事会、股东大会审议通过，决定对本项目进行结项。（3）公司对6A项目累计投入3,413.90 万元，完成了6A系统子项目——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，截至本项目结项，结余募集资金12,081.10万元（不含利息）。本项目2013 年至2017 年12月31 日累计实现净利润9,299.00 万元。公司使用较少的项目投入实现了较高的投资回报，未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。 2、CMD项目募集资金结余的原因 CMD 系统项目计划总投资20,000.00 万元，该系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。（1）CMD 系统项目作为中国铁路总公司“十二五”期间的重点投资项目，自2014年项目立项以来，项目研发周期紧，公司前期使用自有资金先行投入，并于2015年实现CMD 项目车载子系统产业化，严苛的项目进度要求、快速产业化推广以及公司对项目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。（2）公司CMD 系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢，其中CMD 系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素，公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配。为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，经公司董事会、股东大会同意，公司决定对本项目进行节项。（3）截至本项目结项，公司对 CMD项目累计投入3,711.45万元，截至本项目结项，公司结余募集资金16,288.55万元（不含利息）。2015年至2017年12月31日，本项目累计实现净利润9,398.00万元，其中2015年CMD产品推广高峰期实现净利润4,846.60万元，达到了预期收益水平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收益。 3、机车车联网项目募集资金结余的原因机车车联网系统项目计划总投资为14,980.00 万元，该系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统3 部分组成。（1）本项目实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入较大。本项目之车载传输子平台于2015年研制成功，并于2016年批量推广，而传输网络、地面应用系统仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。（2）截至本项目结项前，本项目之传输网络、地面应用系统仍处于研发、试验阶段。考虑到本项目投入大，周期长，预计短期内无法实现收益，公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本项目出现亏损，投资风险较大，经公司审慎分析预测，同时经公司董事会、股东大会审议通过，公司决定不再对机车车联网系统的其他子系统进行持续投入，并对该项目进行结项。（3）2016 年以来，铁路车辆投资明显下降，新造机车招标数量较“十二五”期间降幅明显，其中2016 年铁路车辆投资同比下降20%；新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈，项目收益有所下降。截至本项目结项前，公司对本项目累计投入6,995.94万元，截至本项目结项，公司结余募集资金7,984.06万元（不含利息）。2015年以来，本项目累计实现收益3,273.00万元，未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、2017年8月29日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将 6A项目、CMD项目、机车车联网项目进行结项，并将3个项目截至2017年7月31日节余的募集资金374,043,163.11元永久补充流动资金。 2、其他募投项目尚未使用的募集资金将继续用于募投项目的投入，增厚公司发展潜力。

206

截至2017年12月31日，机车车载安全防护系统研发及产业化项目、机车车联网系统研发及产业化项目、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目已经结项，新型列车运行控制系统研发及产业化项目按投资计划有序开展。其中：

①机车车载安全防护系统研发及产业化项目

机车车载安全防护系统（简称“6A系统”）由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。目前，6A系统之音视频显示终端产品已经投产并产生效益， 6A系统研发周期长，项目投入大，6A系统自2012年开始装车以来，产品推广迅速，产品装车率较高，目前各子系统竞争激烈。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，故出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再对该项目其他子系统持续投入。为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。截至2017年12月31日，募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，不适用于判断是否达到预期效益。

②机车车联网系统研发及产业化项目

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。其中，车载传输子平台已于2015年研制成功。2016年，该平台开始批量推广。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段。近年来，新造车招标数量较“十二五”期间明显下降，新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。如公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本募投项目出现亏损，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。截至2017年12月31日，募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，不适用于判断是否达到预期效益。

③机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

机车远程监测与诊断系统（简称“CMD系统”）由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统三部分组成。CMD系统车载子系统已于2015年研制成功并推广，CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢。目前，CMD系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素。公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。截至2017年12月31日，募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，不适用于判断是否达到预期效益。

④新型列车运行控制系统研发及产业化项目

新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有LKJ系统的升级换代。目前该项目已通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审，总里程突破70万公里的考核试验。项目主要研发内容基本实施完毕，项目进度基本符合预期。公司全力推进LKJ15系统的CRCC认证工作，并取得了阶段性进展，截至2018年4月19日，公司LKJ15系统通过CRCC认证并取得证书。本项目暂未进入产业化阶段，因此暂无收益。

2 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价54,800.00万元，向中介机构支付服务费用4,708.61万元，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。

为了提高本次重组的整合绩效，满足标的公司业务持续快速发展的资金需求，本次配套融资拟将38,491.40万元用于蓝信科技铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，占上

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市公司2018年3月31日合并财务报表总资产的13.73%，占比较小。

本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。

3 、募集配套资金投资项目的建设有利于实现本次交易的协同效应

本次交易有利于双方在市场、技术、产品、销售和服务、生产及质量等多方面产生积极的协同效应，实现扩展市场空间、共享技术资源，丰富产品开发、同时促进双方销售和服务资源整合，以及生产及质量资源整合。提高双方的核心竞争力和盈利能力，增强公司的持续发展能力。

未来随着本次募集配套资金投资项目的实施，蓝信科技亦能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的进一步支持，有助于蓝信科技列控系统监控设备业务实现跨越式发展。

4 、募投项目推进需要充足的资金支持

本次募集配套资金拟用于蓝信科技建设铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，项目基本情况及建设内容具体如下：

（1）铁路人车物一体化安全防护系统项目

铁路人车物一体化安全防护系统项目（简称“一体化安全防护系统项目”）拟通过建设数据采集平台、车载子系统硬件实施环境、本务机/轨道车/上道作业系统仿真平台、北斗CORS网络、安全防护私有云等，构建由信息融合云平台支撑 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 的车防子系统、人防子系统、物防子系统，实现车防人、车防车、人 ” “ ” 防车、车防物的一体化安全防护功能。

“一体化安全防护系统项目”包括业务系统和信息融合云平台系统。其中，业
务系统三大子系统具体如下：

序号	“一体化安全防护系统项目”业务系统子系统
1	“车防”子系统----本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）
	“车防”子系统----轨道车调车作业安全控制系统（GDK）
	“车防”子系统----高速铁路列车追踪接近预警系统（TCAS）
2	“人防”子系统----上道作业人员安全防护系统（SPR）
3	“物防”子系统----工机具管理系统

信息融合云平台通过安全防护私有云系统，为业务系统提供定位、数据、计

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

算、存储等服务，是业务系统智能化运行的基础支撑平台。

本项目建设任务包括：

序号	建设任务
1	建设承载后续服务及未来扩展服务的私有云
2	建设北斗定位服务子系统
3	建设信息融合云平台的中心服务系统
4	搭建本务机车作业安全防护系统LTSP的中心服务系统
5	扩建高速铁路列车追踪接近预警系统TCAS的中心服务系统
6	建设铁路沿线的北斗基准站、采集固定设备地理信息
7	推广LTSP、GDK和TCAS等新产品的应用
8	研发高精度低功耗的移动定位采集设备
9	研制上道作业人员安全防护系统和系列移动定位设备

一体化安防系统组成架构如下图所示：

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项目基本信息如下表所示：

项目名称	铁路人车物一体化安全防护系统
项目投资总额	16,622万元
拟使用募集资金	14,622万元
项目实施主体	蓝信科技
项目实施地点	蓝信科技本部
项目建设期	2年
主要建设内容	场地装修；构建数据采集平台、车载子系统硬件实施环境、本务机/ 轨道车/上道作业系统仿真平台、北斗CORS网络、安全防护私有云等

（2）应答器传输系统研发及产业化项目

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

拟通过应答传输系统研发以及建设测试实验环境、仿真平台以及产业化专业测试检验平台，加强对应答器传输系统研发、测试、仿真以及产成品测试检验能力，实现技术升级以及改善产品可靠性、安全性，提供应答器装置、应答器传输系统等产品或解决方案，满足列车运行控制系统不同等级的应用需求。

本项目建设项目包括应答器传输系统的开发、六轴动态欧标应答器测试平台、 CTCS 列控数据仿真平台、应答器传输系统产业化专业测试检验平台等四大部分，具体示意图如下：

==> picture [380 x 226] intentionally omitted <==

项目基本信息如下表所示：

项目名称	应答器传输系统研发及产业化项目
项目投资总额	16,299万元
拟使用募集资金	14,399万元
项目实施主体	蓝信科技
项目实施地点	蓝信科技本部
项目建设期	2年
主要建设内容	组织、建设答器传输系统开发、六轴动态欧标应答器测试平台、CTCS 列控数据仿真平台、应答器传输系统产业化专业测试检验平台和购置相关的设备、软件以及相关配套设施

（3）高铁移动视频综合应用平台项目

高铁移动视频综合应用平台项目拟依托主流互联网技术，通过应用高速车地数据传输、多用户高负载视频上传与播放、基于深度学习的视频分析等先进技术，结合既有高铁行车监测数据资源，为用户建立一套集视频实时采集、传输、智能分析于一体的高铁移动视频监控平台。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过该平台，使用户实现对高铁沿线、司机室等区域的实时状态信息采集与分析，从而提升调度指挥、故障应急响应效率；并以该实际应用为基础，构建“铁路视频私有云”大数据服务中心，运用视频智能识别技术，对线路情况、司机动作等进行自动识别，关联异常情形，及时发现潜在的安全隐患，为用户提供快速有效的分析报告以及预警判断，降低人为失误的风险。

本项目拟研发搭建包含车载视频采集设备、地面云视频处理中心、路局视频处理中心和视频监控终端四部分的高速铁路移动视频综合应用平台，具体如下：

==> picture [285 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

高速铁路车载视频地面
采集、传输平台云视频处理中心
路局
视频
处理 „„
中心
视频
监控
终端
----- End of picture text -----

项目基本信息如下表所示：

项目名称	高铁移动视频综合应用平台项目
项目投资总额	12,970.40万元
拟使用募集资金	9,470.40万元
项目实施主体	河南蓝信科技有限责任公司
项目实施地点	蓝信科技本部
项目建设期	24个月
主要建设内容	搭建图形工作站、车载高清视频测试台、系统服务器、系统服务器软件等软硬件设施设备；基于深度学习的计算机视觉处理；构建“私有云” 数据服务中心

蓝信科技专注于铁路安全领域，长期以来一直专注于专注于动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，为我国动车组设备动态监测、行车安全管理提供重要的技术支撑，核心产品已基本覆盖国内动车组列车。同时，根据综合监测、大数据应用发展趋势，蓝信科技拟推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设，进一步为铁路用户提供监控、检测、预警、防护、分析、私有云等综合性产品及数据分析服务。上述项目的建设将有力推动蓝信项目上述战略目标的实现，有效增强蓝信科技市场竞争力以及可持续发展能力。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述项目已在郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局完成备案，具体如下：

体如下：
项目名称	项目代码	备案机构	备案时间
铁路人车物一体化安全防护系统项目	2018-410152-65-03-027750	郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局	2018年 5月22日
应答器传输系统研发及产业化项目	2018-410152-65-03-027751	郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局	2018年 5月22日
高速铁路移动视频综合应用平台项目	2018-410152-65-03-027753	郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局	2018年 5月22日

以上三个项目建设地位于蓝信科技新建的蓝信轨道交通安全装备研发中心，

项目的试验检测设备、研发试验环境装修、服务系统建设等均需要大量的资金投入。蓝信科技属于快速发展的民营科技型企业，资金需求量较大、资金实力相对有限。如完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响蓝信科技的日常运营和平稳发展。因此，公司将募集配套融资中的38,491.40万元用于蓝信科技铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目和高铁移动视频综合应用平台项目具有必要性。

5 、上市公司报告期末货币资金余额无法满足项目建设需要

截至2018年3月31日，思维列控可用自有资金为15.29亿元，包括货币资金以及其他流动资产，其中其他流动资产主要是未到期的理财产品。公司已确定用途方向所需资金情况如下：

序号	预期使用计划	资金使用金额（万元）
1	IPO募投项目剩余需投入资金	6,381.46
2	支付购买蓝信科技49%股权转让款的剩余款项	70,560.00
3	思维列控最低安全运营资金储备	9,148.15
4	思维列控2017年度分红	5,000.00
6	思维列控未来三年储备项目投入	65,000.00
合计		156,089.61

其中，未来三年储备项目投入具体情况如下：

序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期	建设内容
1	LKJ-15系统升级及产业化项目	20,000	2018-2020	完善LKJ-15系统功能，更好地兼容既有铁路设施设备，同步提升LKJ-15系统对其他轨道交通及海外铁路的适应能力，拓展应用领域，并建立具备实时在线监测与智能诊断功能的设备全寿命周期管理体系，提升列控

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序号	储备项目	总投资额（万元）	项目预计投入期	建设内容
				系统的智能化水平。
2	机车智能操纵系统项目	10,000	2018-2020	当前我国列车驾驶主要依赖人工，而机控优先或自动驾驶是列车驾驶技术发展的趋势。本项目通过研发一种针对我国庞大数量铁路机车的智能驾驶系统，系统安全完整性达到 SIL4级，减轻机车乘务员劳动强度、充分挖掘线路潜在运力、提高行车安全性、增强列车运行平稳性、节能减排等目的，推动中国铁路产业升级和中国铁路装备水平。
3	CTCS-2级列控系统研究	10,000	2018-2020	CTCS-2级列控系统是我国客运专线列控系统的重要组织部分。本项目将研发符合我国 CTCS技术规范的CTCS-2级列控系统，以满足时速250km/h以下铁路的运输安全保障需求，填补公司在C2级列控系统空白，完善公司列控系统产品体系，巩固公司在列控领域的核心地位，增强公司盈利能力。
4	智慧车站项目	10,000	2018-2020	利用北斗定位、视频监控、车地通信、机器人等技术手段，开发服务平台系统，实现车站远程无人调车作业等功能，以满足铁路站场繁重的业务需求，保障铁路站场作业安全，提高铁路站场工作效率，引领铁路站场向信息化、智能化发展
5	轨道车运行控制设备（GYK）	5,000	2018-2020	轨道车运行控制设备（GYK）是用于轨道车行车安全控制的设备，其系统结构、控制模式、功能设计额基础数据与LKJ具有较大相似性。思维列控已经开始GYK设备的研发工作。未来将尽快推进线路试验、CRCC、SIL4 等认证评估等工作
6	基于车载大数据的铁路综合应用系统	10,000	2018-2020	利用大数据技术对铁路线路、通信信号、机车车辆等各种设施设备及语音视频数据的海量实时状态数据，进行存储、检索、智能分析，充分挖掘大数据在铁路基础设施检测、设备检测、运输安全等方面的潜力及价值，为领导提供重大决策的支撑信息，最终达到提高运输组织效率、保障铁路行车安全的目的。
合计		65,000	-	-

上市公司目前的货币资金主要用于母公司及各子公司的日常经营需求以及未来储备项目投资。因此，上市公司自有资金难以满足本次交易的需要。

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（三）其他信息

1 、本次募集配套资金发行股份定价原则合理

（1）募集配套资金定价方法的相关规定

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（证监会于2015年9月18 日发布）关于募集配套资金定价方法规定如下：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日。

（2）本次募集配套资金发行股份定价原则合理性分析

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者。本次募集配套资金定价原则符合相关法律法规规定的要求。

询价方式下发行价格根据发行对象申购报价及竞价结果确定，有利于发行价格能够合理反映市场预期，减少配套融资发行价格与二级市场的价差，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。

综上，本次募集配套资金定价原则符合配套融资相关法律规定，并经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；本次募集配套资金定价原则有充分考虑了发行风险等因素，有利于本次募集配套资金的顺利发行，有利于本次重组整体方案的顺利实施，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。

2 、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

在对蓝信科技51.00%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

情况，制定了《募集资金使用管理办法》并经股东大会审议通过。该管理办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

3 、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（1）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蓝信科技 51.00%的股权，交易对价为15.30亿元，其中现金对价为5.48亿元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金。

（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具备支付现金部分对价的能力。但上市公司通过债权融资方式会加重财务负担，加大财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节本次交易对上市公司的影响

本次交易将对思维列控的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易等方面产生影响。

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，思维列控拟以15.30亿元的价格向赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权。其中，向赵建州支付现金对价占比为38.76%，支付股份对价占比为61.24%；向西藏蓝信支付现金对价占比为 20.00%，支付股份对价占比为80.00%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%
赵建州	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

变化情况如下：
股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
赵建州	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。上述股权激励事项实施后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）	发行前（截至2018年3月31日）	发行后	发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
郭洁	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.33%
王卫平	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.23%
李欣	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.18%
赵建州	-	-	24,757,130	12.58%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.06%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	35.57%
股权激励对象	-	-	6,000,000	3.05%
合计	160,000,000	100.00%	196,774,051	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

本次交易有利于上市公司列车运行控制系统资源整合完善和核心竞争力提升，实现高铁业务战略落地，充分利用双方掌握的机车、动车组车载及地面数据资源，加快推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设。通过市场空间扩展、技

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

术资源共享，促进双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前思维列控仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、蓝信科技经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后蓝信科技财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1 、对同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本次交易不会导致思维列控控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。蓝信科技专注于铁路行车安全系统领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。公司控股股东及实际控制人及其除本公司以外的其他关联企业未从事与蓝信科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，思维列控与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

此外，为避免与上市公司的同业竞争，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信分别

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

（1）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司。

（3）本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。

2 、对关联交易的影响

报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
交易内容	2018年1-3月	2017年度	2016年度	定价原则
采购线缆、插板及委托加工等业务	256.99	978.73（注）	183.99	市场价格

注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司，蓝信科技与思维

列控之间的交易不再构成关联交易；赵建州持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方赵建州、西藏蓝信出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

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（1）对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

（2）本人/本公司在思维列控权力机构审议涉及本人/本公司、本人/本公司控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

（3）本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔偿责任。

五、本次交易对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部

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控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股份总数将达到190,477,963股（若实施权益分派事项及股权激励后股份总数为196,774,051 股），公司实际控制人仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

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第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易所涉及的报批事项

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。

2、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

二、本次交易的相关风险

（一）与本次交易相关的风险

1 、审批风险

2 、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

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（1）在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3 、审计、评估尚未完成的风险

4 、业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

（1）业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、 3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技 2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

（2）未来经营业绩波动的风险

蓝信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对

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未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

5 、本次交易完成后协同效益无法实现的风险

（1）产品与市场协同存在的风险

①蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能；

②蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响；

③本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

④机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车 MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。

（2）战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双

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方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

（3）技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元。

（4）营销与服务协同存在的风险

（5）智能制造协同存在的风险

蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工， 2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000 万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累

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计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

（二）经营风险

1 、因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

2 、客户集中风险

（1）铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

（2）铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

（3）铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

（4）铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

3 、主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。

4 、提前发货风险

5 、原材料采购风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别为 9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

（三）市场风险

1 、主营业务依赖国家铁路市场的风险

蓝信科技客户主要为列控系统（ATP）集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

2 、市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

（四）政策风险

1 、铁路管理体制改革的风险

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

2 、税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

（五）技术风险

（六）财务风险

1 、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中，蓝信科技100%股权的预估值为300,570.00万元，较评估基准日账面净资产增值额为244,067.84万元，增值率为431.96%。参照预估值并经交易双

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2 、存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70 万元、12,942.61万元、13,874.35，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、10,049.54 万元、10,671.24，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

（七）收购整合风险

（八）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

可能性。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节中小股东权益保护的安排

一、新增股份限售期

根据公司与蓝信科技原股东赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、信息披露程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、盈利预测补偿安排

上市公司与赵建州、西藏蓝信等蓝信科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中明确约定了赵建州、西藏蓝信在蓝信科技未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

四、资产定价的公允性

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

五、严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。

本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

六、股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览本预案及中介机构出具的意见。

七、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在思维列控停牌之日（2018年2月28日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：思维列控，证券代码：603508）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：思维列控及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员，交易对方及标的公司相关核心参与人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖思维列控股票的情况如下：

在自查期间除公司独立董事许景林配偶刘滢、独立董事韩琳母亲韩汝杰、董事王卫平配偶陈芝娜及标的公司前董事张华配偶刘守真存在买卖思维列控股票的情形外，相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖思维列控股票的情况。

上述人员在自查期间买卖思维列控股票的情形，具体情况如下：

相关人员姓名	交易期间	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余股数（股）
刘滢	2017-09-05至 2017-10-17	800	2,500	-
韩汝杰	2017-12-20	-	500	-
刘守真	2018-01-30	1,000	-	1,000
陈芝娜	2018-02-02至 2018-02-27	800	300	500

注：许景林先生、韩琳女士于2018年1月才经选举担任思维列控独立董事，彼时其本人及亲属均未持有思维列控股票。

上述相关当事人已声明其在自查期间买卖思维列控股票的行为系其基于市场

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在自查期间买卖思维列控股票的行为不构成思维列控实施本次重大资产重组的法律障碍。

综上，本公司认为上述人员买卖思维列控股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二节其他重要事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为河南思维自动化设备股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年版本）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、公司为本次交易编制的《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。

5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具，本次重组的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强上市

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展。 7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。

我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。

综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21 个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本预案签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方赵建州、西藏蓝信以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十三节独立财务顾问核查意见

受思维列控委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、思维列控发行股份及支付现金的方式购买资产前，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信与思维列控构成关联关系。本次交易完成后，赵建州将持有的思维列控股份比例超过5%，为本次交易完成后思维列控关联方，因此，本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

排切实可行、合理；

9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

10、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十四节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

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李欣郭洁王卫平
__ __ __
解宗光成世毅方伟
__ __ __
许景林陈琪韩琳
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河南思维自动化设备股份有限公司

年月日

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺保证《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司监事会全体监事保证相关数据的真实性和合理性。

全体监事签名：

骆永进岑美玲赵修河

河南思维自动化设备股份有限公司

年月日

243

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺保证《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签名：

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方伟高亚举焦炳岩
秦伟石战成解宗光
刘冬梅苏站站徐景胜
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卢利勇河南思维自动化设备股份有限公司

年月日

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思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（此页无正文，为《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年5月26日

245

目标	具体措施
加强信息化智能化建设	加快推动北斗系统在铁路领域的应用推广，完善铁路客货服务智能化信息系统，建立综合信息交换平台，推动与其他运输方式，以及气象、环境、地理、人文、媒体、快递等信息平台互联互通，为公众提供多渠道、全方位、普惠化服务信息。综合集成铁路运输组织和生产经营等信息系统，实现客货运输计划、调度指挥、行车作业、运输组织等业务全程运输智能化管理。以建设“精品工程、智能京张”高速铁路为示范，深入开展智能铁路技术顶层框架及关键技术研究。
提升安全监控自动化水平	应用物联网、移动互联和智能感知等技术，深化专业安全监测监控应用，建立集监测、监控和管理于一体的安全监管信息系统，实现安全生产动态信息实时监测监控，提升铁路运输安全监测专业化、自动化水平。加快推进运输安全防灾系统建设，积极推动北斗卫星导航、地理信息和大数据分析技术在防灾预警、应急救援等方面应用，完善对自然灾害的预警和监测。
推进信息综合集成应用	基本建成满足铁路需求的现代化绿色数据中心，建成覆盖全国铁路的大宽带高速通信网络，实现信息资源共享和便捷管理，提升信息服务能力。加快完善铁路行业云数据中心和灾备中心建设，进一步加强网络安全技术研究，促进铁路网络与互联网互联互通，强化安全风险管理，确保网络和信息安全。加大数据分析和研发力度，大力推进数据资源开发利用，提升决策的科学性，促进资源优化配置。推进公共资源交易信息共享。

AI assistant

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

57685_rns_2018-05-28_fc70727f-a0b7-4f88-9375-35a601c44854.PDF

证券代码： 603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所

河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

中信建投证券声明

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的定价

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成 借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

（二）股份发行价格

（三）股份发行数量

（四）现金支付进度

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1 、利润承诺期间

2 、利润承诺

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

完成情况进行业绩补偿：

5 、业绩奖励安排

务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

6 、扣非后净利润的确定

（六）过渡期损益安排

（七）关于滚存未分配利润的安排

（八）股份限售期

五、募集配套资金安排

（一）发行价格、定价依据及发行数量

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

（三）股份锁定期

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

（二）规范关联交易的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）竞业禁止的承诺

（五）股份锁定的承诺

（六）其他承诺

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近 36 个月内 IPO 申请过程

（二）交易标的 IPO 被否情况

1 、《不予核准决定》相关问题

2 、《不予核准决定》相关问题的核查情况

（ 1 ）蓝信科技当前股权清晰，不存在股权纠纷

（ 2 ）蓝信科技业务独立，具备持续盈利能力

十三、股票停复牌安排

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十五、独立财务顾问的保荐人资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

（三）审计、评估尚未完成的风险

（四）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

不利影响。

（二）客户集中风险

（三）主要产品市场地位下降的风险

（四）提前发货风险

Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

证券代码： 603508 证券简称：思维列控上市地点：上海证券交易所

河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

释义

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易的背景和目的

（一）中国已进入高铁时代，预计未来高铁领域投资仍将保持高位水平

（二）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势

（三）现代化的铁路安全管理是铁路运输安全的重要保障，智能化、一体化信息集成将是铁路安全管理的发展趋势

（四）蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，保持持续较快的增长势头

（五）本次收购蓝信科技充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向

第二节本次交易的具体方案

五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定