Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-033

河南思维自动化设备股份有限公司 关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限 公司 49% 股权的补充公告（ 2 ）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要信息提示：

• 2018 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以现 金方式收购蓝信科技 49% 股权的议案》，同意公司拟以不超过人民币 882,000,024.83 元的价格收购河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科 技”）股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited（以下简称 “SFML”）、张华女士、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南 车华盛”）合计持有蓝信科技 49.00%的股权。截至本公告日，公司已分别与 蓝信科技上述股东签署了《股权购买协议》（以下简称“该协议”），该协议自 公司股东大会审议通过之日起生效。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易实施尚需提交公司股东大会审议。

• 上述交易完成后，公司拟继续收购蓝信科技剩余股权，该事宜构成重大资产 重组。目前，交易各方正在积极协商，但尚未就交易价格、业绩承诺与补偿 条款等达成一致，该事项尚存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。 若在复牌期限届满前公司仍无法就收购蓝信科技剩余股权事项达成意向，公 司将申请复牌。

1

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于 2018 年 3 月 8 日、3 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《关于公司拟以现金方式收购河 南蓝信科技股份有限公司 49%股权的公告》（公告编号：2018-014）、《关于公司 拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司 49%股权的补充公告》（公告编号： 2018-016），为便于投资者更加充分地了解本次交易的必要性、合理性，现做补 充公告如下：

一、交易概述

（一）2018 年 3 月 7 日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公 司”）与交易各方签署了股权转让《意向书》，拟以现金方式收购蓝信科技股东赵 建州先生、Success Fortune Management Limited（以下简称“SFML”）、北京南车 华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）及张华女士分别持有蓝 信科技 3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易公司合计受让上述 4 名股东持有蓝信科技不超过 49.00%的股权。本次交易对价参考国内同行业上市 公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为不超过人民币 882,000,024.83 元。

2018 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技 49%股权的议案》。

本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议。截至 2018 年 3 月 21 日，公司已 分别与蓝信科技上述股东赵建州先生、SFML、南车华盛及张华女士签署了附带 生效条件的《股权购买协议》，该协议自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）赵建州

赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，大专学历，为蓝 信科技实际创始人之一，持有蓝信科技 46.04%的股权。

（二） SFML

2

注册编号：1562148 注册地址及主要生产经营地：Unit 806, 8/F, Tower II, Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong 法定股本：HKD10,000 成立日期：2011年2月18日 SFML 主营业务为对外投资。SFML 持有蓝信科技 26.17%的股权。SFML的股权结构如右图所示： 1、Best Gate Group Limited（BGGL） BGGL系于2011年3月24日根据英属维京群岛法 律设立的一家有限公司，截至目前，LSL 为BGGL 的 唯一股东。 2、Lanxin SafeTrans Limited（LSL） LSL系于2011年1月4日根据开曼群岛法律设立的 姚继平等4名自然人 Prax GP LSL BGGL SFML 100% 100% 100% 普通合伙人 普凯投资	姚继平等4名自然人	姚继平等4名自然人
	SFML

LSL 系于 2011 年 1 月 4 日根据开曼群岛法律设立的

一家有限公司。截至目前，普凯投资为 LSL 的唯一股东。

3 、 Prax Capital China Growth Fund III.L.P. （普凯投资）

普凯投资为一家于 2009 年 1 月 9 日在开曼群岛注册成立的合伙制美元基金， 其普通合伙人及实际管理人为 Prax GP。

截止 2017 年 12 月 31 日，SFML 资产总额为 6,325.37 万美元，资产净额为 4,705.51 万美元，营业收入为 859.10 万美元，净利润为 858.59 万美元，以上数 据未经审计。

（三）张华

张华女士，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 12 月至今任蓝信科技董 事，持有蓝信科技 11.51%的股权。

（四）南车华盛

统一社会信用代码： 91110114055581404B

类型： 有限合伙企业

经营场所： 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2019 室

执行事务合伙人： 北京南车创业投资有限公司（委派邵仁强为执行事务合伙

人代表）

3

成立日期： 2012 年 10 月 24 日 合伙期限： 2012 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 23 日

持股情况： 南车华盛持有蓝信科技 8.28%的股权

经营范围： 创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止 2017 年 12 月 31 日，南车华盛资产总额为 31,549 万元，资产净额为 31,479 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-101 万元，以上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的： 蓝信科技 49%股权

（二）标的公司基本情况

公司名称： 河南蓝信科技股份有限公司 成立日期： 2006 年 2 月 22 日 注册地址： 郑州市高新区翠竹街 6 号 法定代表人： 赵建州 企业类型： 股份有限公司

注册资本： 65,217,390 元

经营范围： 计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及相关产品、 技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部分批准后方可开展经营活动）

1 、标的公司主营业务

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销 售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统 （DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管 理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技 术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。

4

2 、标的公司现有股东情况

2、标的公司现有股	东情况
乙方	持股数量（股）	持股比例
赵建州	30,026,800	46.04%
SFML	17,066,500	26.17%
张华	7,506,700	11.51%
南车华盛	5,400,000	8.28%
西藏蓝信投资有限公司	5,217,390	8.00%
合计	65,217,390	100.00%

3 、标的公司最近两年的财务情况（经审计）

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合 伙）对标的公司进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：大 华审字[2018]004496 号）。蓝信科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	613,929,614.20	520,377,271.80
负债合计	83,513,570.46	57,036,947.29
所有者权益合计	530,416,043.74	463,340,324.51
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	303,338,999.46	263,570,724.96
利润总额	116,389,320.80	106,614,613.65
净利润	99,684,414.23	91,537,649.34

（三）标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（四）交易标的估值及合理性说明

1 、交易标的估值

本次交易估值采用市场法,交易估值参考国内同行业上市公司并购科技型公 司的估值水平，经交易各方协商确定蓝信科技 100%的股权估值为人民币 18.00 亿元，本次拟交易的蓝信科技 49%的股权交易价格为 882,000,024.83 元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004496 号审 计报告，蓝信科技 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润为 99,684,414.23 元。 以此为依据，本次交易整体估值对应的静态市盈率（PE）倍数为 18.06 倍。

2 、标的估值的合理性

• （ 1 ）本次交易的相对估值水平合理

5

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销 售、安装及维护，产品主要面向动车和高铁领域。围绕动车组列控监测技术系统 进行软件开发、信息系统集成服务能力是蓝信科技核心竞争力的重要体现。

• 经选取部分轨道交通行业的并购案例，本次交易的相对估值具有合理性。此

• 外，经对比部分软件信息、系统集成领域的并购案例，本次交易的相对估值也具 有合理性。具体如下：

• ①经选取三家交通轨道行业案例，其静态市盈率平均为 24.18 倍。

①经选取三	家交通轨道行业案例，其	静态市盈率	平均为24.18倍。
同行业并购案例	标的公司主营业务	整体估值 （万元）	标的公司最近一个 会计年度经审计的 净利润（万元）	PE倍数 （静态）
神州高铁收购华高世 纪99.56%股权	轨道交通旅客信息服务系 统和车载安全检测系统	92,969	5,291	17.57
世纪瑞尔收购北海通 信100%股权	铁路及地铁轨道交通乘客 资讯系统产品（PIS）和通 信系统（PA）的研发、生 产、销售及维保服务	56,800	3,082	18.43
佳讯飞鸿收购六捷科 技100%股权	铁路通信网络检测/监测技 术、数据采集及分析技术和 智能化维护技术的研发与 应用	47,000	1,286	36.55
平均值				24.18

②经选取部分从事软件信息、系统集成领域的并购案例，其静态市盈率平均 为 32.30 倍，具体如下：

军工电子并购案例	标的公司主营业务	整体估值 （万元）	标的公司最近一个 会计年度经审计的 净利润（万元）	PE倍数 （静态）
雷科防务收购奇维科 技100%股权	嵌入式计算机、固态硬盘 产品及服务	89,550.00	1,358.34	65.93
北斗星通购买华信天 线100%股权	高精度卫星定位天线、移 动卫星接收系统和无线数 据传输产品及服务	100,165.62	5,392.84	18.57
南洋股份收购天融信 100%股权	信息安全软件产品研发、 信息系统安全集成、信息 安全服务	570,000	28,800	24.83
天源迪科收购维恩贝 特94.8428%股权	金融软件及核心应用系统 开发、系统集成	84,048.28	3,575.21	23.51
华宇软件收购联奕科 技100%股权	教育信息化软件平台开 发、教育信息化系统集成	148,800	5,184.81	28.70
平均值				32.30

6

（ 2 ）近 6 年蓝信科技的营业收入、净利润保持高速增长，行业成长性较好 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审计报告，蓝信科技最近6年经审计的营业收入、净利润及其复合增 长率具体如下：

单位：万元

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合 增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%
0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000
	2012年

自 2012 年以来，蓝信科技营业收入持续增长，最近 6 年复合增长率为 28.26%；净利润亦保持持续增长，最近 6 年复合增长率为 32.00%；营业收入、 净利润均保持 20%以上的高速增长。

（ 3 ）本次交易有助于企业强强联合，更好地发挥产业协同效应

蓝信科技的主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、 销售、安装及维护，产品主要面向动车和高铁领域，现已覆盖我国全部动车组和 高铁列车。自 2006 年成立以来，蓝信科技在动车设备监测、列控系统（ATP） 动态监测等方面不断创新、持续完善，为我国动车组设备动态监测、行车安全管 理提供了重要的技术支撑。目前，蓝信科技已成为我国动车组列控设备及司机实 时动态监测、列控数据管理系统、动车组车载监测信息综合传输系统的核心提供 商。

思维列控的主营业务是是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支 持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的 LKJ 列控系

7

统、行车安全监测系统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。公司产品 主要面向普通机车和时速不超过 250 公里动车组。截至 2017 年底，LKJ 列控系 统仍是我国列控系统的主流装备，市场占有率超过 75%，而公司是 LKJ 列控系 统仅有的两家供应商之一，也是为数不多的能够直接控制列车运行的铁路行车安 全装备核心供应商。

本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争 力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方列车运行控制、行车安全监测、 铁路大数据等业务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公 司的盈利能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。 综上，本次交易的估值是合理的。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

截至本公告日，公司已分别与蓝信科技股东签署了《股权购买协议》（以下简 称“该协议”），该协议自公司股东大会审议通过之日起生效，且标的公司及每一 乙方已取得内部批准。协议的主要内容如下：

1 、交易各方

甲方： 河南思维自动化设备股份有限公司

乙方： 赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创 业投资企业（有限合伙）及张华女士

2 、标的资产 ：乙方合计持有的蓝信科技 49%股权

3 、交易价格 ：蓝信科技 49%股权的交易价格为人民币 882,000,024.83 元

4 、交易定金 ：甲方同意在《意向书》签订之日起 5 个工作日内向各乙方指 定账户支付定金合计人民币 176,400,004.97 元，各乙方按照在拟议交易下将出售 的股权比例获得定金。甲方根据《意向书》约定向乙方支付的定金自《股权购买 协议》签署之日转为甲方向乙方支付的定金。目前，公司已向全部乙方足额支付 定金。

5 、尾款支付

于交割日，甲方应将全部交易对价立即支付给乙方（如涉及代扣代缴的，甲 方于交易日扣除依法应为乙方代扣代缴的税金金额后将剩余交易对价立即支付 给乙方）。（交割日为标的公司为本次交易修改的公司章程经工商登记主管部门备

8

案且工商登记主管部门出具标的公司变更后的营业执照后 2 个工作日当日。） 6 、过渡期安排

本协议签署日起至交割日的期间为过渡期。双方同意在过渡期内，乙方应确 保：（1）标的公司按照与过去惯例相符的正常营业方式经营其业务并尽其合理努 力保持标的公司业务在所有重大方面持续良好经营；（2）标的公司未经甲方同意 不得借入或借出资金或提供对外担保，不得实施对外投资或处置公司重大资产， 但标的公司从事的单笔或与同一对象累计进行的金额未超过 500 万元的交易除 外；（3）标的公司未经甲方同意不得宣告或实施利润分配；（4）标的公司对甲方 或甲方委托的中介机构开展的审计、评估和尽职调查予以积极配合。在过渡期内， 乙方不得就标的资产或标的公司资产的处置与任何第三方进行接洽或商谈或就 标的资产的处置与任何第三方进行接洽或商谈。

7 、协议的终止条款

①若《股权购买协议》于签署后 45 日内未能生效，则任何一方有权向另一 方发出通知解除本协议；②若甲方尽职调查中发现关于目标公司的重大问题且该 等问题未能在最晚交割日前由双方协商妥善解决的，则甲方有权向乙方发出通知 解除本协议；③如果在本协议生效后 15 个工作日（“最晚交割日”）内交割先决 条件尚未满足且未被甲方豁免的，则任何一方有权向另一方发出通知解除本协 议，但对相关先决条件未能成就负有责任的一方无权根据本段约定解除本协议； ④任何一方违反本协议，且经另一方书面通知要求予以纠正后 10 日内未能完全 补救或纠正的，则守约方有权向违约方发出书面通知解除本协议；⑤双方书面协 商一致同意解除本协议；⑥如交割日后 45 日内，非因甲方或乙方原因本协议下 的股份转让对价款仍未能完成购付汇并付至乙方账户的，除非双方另行协商一 致，任何一方有权向另一方发出通知解除本协议（仅 SFML 适用）。

五、涉及收购资产的其他安排

1、根据本次交易各方签署的《意向书》、《股权购买协议》约定，公司将向 蓝信科技委派 1 名董事，除此之外，本次交易不涉及标的公司的其他人员安排、 资产处置安排。

2、公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”） 是标的公司的外协厂家之一，承担标的公司部分印制电路板焊接、电缆加工等外 协业务。2017 年，公司及控股子公司思维精工与标的公司产生的外协加工费用

9

合计为 1,011.91 万元（含税）。本次交易完成后，标的公司与思维精工的外协等 业务构成交联交易。届时，公司将履行必要的关联交易的审议程序。

3、公司与赵建州签署的《股权购买协议》中约定了不竞争标条款。标的公 司实际控制人赵建州承诺：自交割日起，其不得自行或者与第三方合作、直接或 者间接地：从事与标的公司的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；受雇于从 事或计划从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；向标的公 司的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有上市公司不超过 1%的股 份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过 1%的权益的情 况除外；为其自身及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或 其子公司）招募与标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等 员工离职。

4、本次交易的金额来源为公司自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

蓝信科技从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安 装及维护，主要产品包括 DMS、EOAS、TDIS、TJDX 等动车、高铁在线监测产 品，还包括应答器、应答器报文传输（BTM）等高铁列控配套产品。蓝信科技 的主要产品覆盖全部动车组和高铁列车，应用动车、高铁实时动态监测、数据信 息化管理等领域。本次交易后，一方面可以增强公司现有业务产生协同效应，另 一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有蓝信科技 49.00%的股权。蓝信科技 2016 年、 2017 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,153.76 万元、9,968.44 万元。未 来，如果蓝信科技的经营规模增长或盈利能力继续提升，预计本次交易每年可为 公司贡献投资收益超过 4,884.54 万元，并有可能持续提升，对公司财务报表产生 重大积极影响。2018 年投资收益将根据实际交割日进行核算。

此外，本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核 心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数 据等业务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利

10

能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。

七、收购资产的风险分析及应对措施

（一）蓝信科技主要产品市场地位下降的风险

目前，由于蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和 技术支持，我国动车组 DMS 系统车载设备、EOAS 系统车载设备技术标准仅有 蓝信科技参与制定，而新增供应商需要至少三年以上的试用考核才能推广应用， 因此，该类产品的供应商自 2007 年中国高铁开始推广应用以来只有蓝信科技一 家，不具备公开招标条件，故中国铁路总公司采用单一来源方式进行采购。2016 年、2017 年蓝信科技 DMS 系统、EOAS 系统营业收入占其当年营业收入的比例 分别为 57.43%、57.22%，占比较高。

为贯彻落实国家简政放权改革精神，国家铁路局于 2016 年发布《国家铁路 局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20 号），取消了铁路专用设 备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所处行业的产品准入门槛随之降低，未 来存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，行业市场竞争可能因此加剧， 将对蓝信科技的行业地位及经营业绩产生不利影响。

（二）行业和客户集中的风险

蓝信科技存在主营业务依赖国家铁路市场的风险。2016 年、2017 年，蓝信 科技主营业务收入分别实现 25,266.02 万元、28,710.26 万元，占当年营业收入的 比例分别为 95.86%、94.65%，占比较高。此外，蓝信科技主要产品的终端用户 为列控系统（ATP）集成商、中国铁路总公司及下属各铁路集团公司等运营单位， 客户集中度相对较高。2016 年、2017 年，蓝信科技来自前 5 大客户的营业收入 分别为 19,486.29 万元、21,746.14 万元，占当年营业收入的比例分别为 73.92%、 71.69%，占比均超过 70%。

未来，如果因宏观经济形势发生变化、铁路投资调整、市场竞争加剧等因素 导致铁路市场对蓝信科技主要产品的需求发生重大变化，则蓝信科技相关产品的 市场前景将因此受到较大影响，对其经营状况和盈利能力将产生不利影响。

（三）提前发货的风险

蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生 产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签

11

订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了 相关防范风险制度并能够有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能 性，将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（四）存货金额较大的风险

截至 2016 年末、2017 年末，蓝信科技存货余额分别为 12,163.70 万元和 12,942.61 万元，其中发出商品余额分别为 10,602.78 万元和 10,049.54 万元，占 存货余额比例分别为 87.17%和 77.65%，金额较大。由于蓝信科技所属行业特点 及经营模式决定了其业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余 额较大，给蓝信科技存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对 存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大 的不利影响。

（五）应收账款发生坏账损失的风险

2015 年末、2016 年末、2017 年末，蓝信科技应收账款账面价值分别为 6,555.16 万元、8,088.52 万元和 10,788.97 万元，占当期流动资产的比例分别为 19.09%、 19.60%、21.55%。

蓝信科技主要客户是列控系统（ATP）集成商、中国铁路总公司和各铁路局 （集团公司）、站段，客户信用良好，蓝信科技应收账款发生大额坏账损失的可 能性较低。随着蓝信科技经营规模逐渐扩大，如果其不能维持应收账款的高效管 理，应收账款的大额坏账损失将对其财务状况和经营成果产生不利影响。

（六）技术创新及新产品开发的不确定性风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国持续发展列车运 行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术 来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高水平及应对突发性事件的能力。

未来，如果蓝信科技未能对技术、产品和市场发展趋势做出正确判断，或未 能及时掌握行业关键技术革新，致使其在新研发方向、重要产品的方案制定等方 面不能做出准确决策，其项目可能存在失败的风险或新技术、产品研发成功后不 能得到市场认可或者未达到预期经济效益等风险。

（七）人才引进不足及核心人员流失的风险

铁路行车安全装备属于技术密集型产品，特别是列控动态监测系统的研发及

12

产业化，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字号处理 技术等多专业、多领域的专业技术应用，行内具备经验丰富、跨学科、跨专业的 复合型人才相对较少。近年来，随着铁路行车安全系统及列车运行控制技术发展 的客观要求，行业内人才短缺的局面开始出现。一方面，随着蓝信科技经营规模 的快速发展以及产业链的不断延伸，蓝信科技对高素质、专业化的优秀技术人才 和管理人才的需求将增加；另一方面，优秀人才的匮乏加剧了同行业企业对人才 的争夺。若蓝信科技不能及时引进或既有人才团队出现非正常流失，其经营可能 会受到不利影响。

（八）协同效应不及预期的风险

参股投资蓝信科技后，公司将与标的公司开展技术和业务协同，以实现优势 互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营 特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在投入不足、协同效果不理 想等风险。

（九）主要风险应对措施

1 、通过持续推动产品迭代升级和产品延展提升用户黏度，提升企业的综合 服务能力

蓝信科技核心产品动车组 DMS 系统车载设备经过十年的应用即将迎来新一 轮的更新改造周期，且将逐步提升 DMS 产品功能，在既有动态监测、实时传输 的功能基础上，扩展多通道传输控制、智能分析、统计分析等功能，推出新一代 DMS 产品；EOAS 系统随着全路逐步列装完成，在功能、结构等领域存在较大 的应用优化空间，未来几年亦将迎来更新换代周期；高速铁路列控数据信息化管 理平台也在 2016 年以来成为蓝信科技重要收入构成，预计仍将保持稳定增长态 势。核心产品的迭代升级为蓝信科技的持续盈利能力提供重要支撑。

蓝信科技日渐丰富的产品结构有利于提升用户满意度，增强客户黏度，并有 助于蓝信科技实现整合动车组列控数据、线路数据、工程数据及管理业务数据， 逐步构建起机车、车辆、信号、供电、站场等一体化的智能化信息管理系统，不 断提升企业的综合服务能力和市场竞争地位。

2 、思维列控与蓝信科技协调效应显著，双方战略合作有助于共同抵御行业 和市场风险

13

一方面，我国列控动态监测系统领域，存在较高的技术壁垒、产品体系壁垒、 行业经验壁垒、人才壁垒。目前，从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、 产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于行业龙头地位，多年深耕形成的竞争 壁垒有利于保障蓝信科技市场地位及业务模式的可持续性。

另一方面，思维列控与蓝信科技协调效应显著，双方战略合作有助于共同抵 御行业和市场风险：思维列控专注于时速 200 公里以下速度等级列车列控设备研 发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应 用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围 绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监控技术及市场资源，有 效提升和优化产品性能，构建起围绕铁路安全的多领域、多品类、多层次的产品 和服务体系，共同抵御行业和市场风险。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）蓝信科技 2017 年度审计报告

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 29 日

• 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）经与会监事签字确认的监事会决议 （三）与交易有关的意向书、协议

（四）会计师事务所的证券从业资格证书

14