Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 8, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-016

河南思维自动化设备股份有限公司 关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司 49% 股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要信息提示：

• 公司已与河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科技”）股东赵建州、Success Fortune Management Limited（以下简称“SFML”）、张华、北京南车华盛创业投资企 业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）达成股权转让意向，并签署了《意向书》， 拟现金收购蓝信科技 49%的股权。目前，公司已分别与蓝信科技股东赵建州、SFML、 张华签署了《股权购买协议》。

• 公司拟继续收购蓝信科技剩余股权，有可能构成重大资产重组。目前，交易各方正 在积极协商，但尚未就交易价格、业绩承诺与补偿条款等达成一致，该事项尚存在 重大不确定性，提请投资者关注相关风险。若在前述期限届满前公司仍无法就收购 蓝信科技剩余股权事项达成意向，公司将申请复牌。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 8 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 披露了《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司 49%股权的公告》（公 告编号：2018-014），应上海证券交易所监管要求，现做补充公告如下：

一、已与蓝信科技 3 名股东签署正式协议

2018 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以现金方式 收购蓝信科技 49%股权的议案》，同意公司拟以不超过人民币 882,000,024.83 元的价格 收购蓝信科技股东赵建州先生、SFML、南车华盛及张华女士合计持有蓝信科技不超过

49.00%的股权。截至目前，公司已分别与蓝信科技股东赵建州、SFML、张华正式签署 了《股权购买协议》。

二、收购蓝信科技剩余股权的下一步计划

公司已就收购蓝信科技 49%股权与蓝信科技股东赵建州、SFML、张华正式签署《股 权购买协议》。目前，公司正与蓝信科技其他股东就收购剩余股权事项进行商谈，公司 预计将在本次重大事项停牌期限届满前（即 3 月 14 日前）就是否收购剩余股权达成意 向并签署有关合作备忘录，并就是否构成重大资产重组、是否继续停牌进行公告。若在 前述期限届满前公司仍无法就收购蓝信科技剩余股权事项达成意向，公司将申请复牌。

三、分阶段实施收购的必要性和考虑

蓝信科技我国专业的高铁配套设备、数据服务、解决方案供应商，与公司协同效应 显著。公司高度认可蓝信科技企业价值，希望通过股权投资的方式（包括但不限于收购 蓝信科技 51%以上股权）深化与蓝信科技的战略合作关系。

截至目前，公司已经与蓝信科技各股东进行了多轮沟通和谈判，因蓝信科技各股东 背景情况不同，诉求存在较大差异：一方面，由于公司并不排除收购蓝信科技剩余股权 的可能性，公司仍在就此与蓝信科技剩余股东就交易价格、对价支付方式、业绩承诺与 补偿、股份锁定期（如有）等系列事项进行谈判，谈判涉及事项较为复杂，短期内难以 达成一致；另一方面，在谈判过程中，蓝信科技部分股东基于尽早退出并实现投资收益 的诉求，希望公司在本次谈判过程中尽快完成对其所持蓝信科技股权的收购。

基于上述谈判过程中发生的实际状况，同时考虑到公司目前具备以现金方式收购财 务投资人等蓝信科技股东所持 49%股权的能力，且完成本阶段收购有助于公司尽早启动 与蓝信科技的战略合作关系，分步实施也有利于降低整体并购的不确定性风险，因此， 公司就收购蓝信科技 49%股权与对方签署正式的股权收购协议并相应提请股东大会审 议。公司将继续推进收购蓝信科技剩余股权的谈判，但收购剩余股权能否达成意向、以 及达成意向后能否签署正式协议，能否获得监管机构核准（如需），均存在一定的不确 定性，提请投资者关注相关风险。

特此公告。

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