Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 7, 2018

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2018-014

河南思维自动化设备股份有限公司 关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份 有限公司 49% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司已与交易各方签署股权转让意向书。

 投资标的名称：河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科技”）。

• 投资金额：本次交易价格不超过 882,000,024.83 元。

 风险提示：本次交易事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议，交易对方 SFML 、南车华盛需要履行内部审核手 续，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）2018 年 3 月 7 日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公 司”）与交易各方签署了股权转让《意向书》，拟以现金方式收购蓝信科技股东赵 建州先生、Success Fortune Management Limited（以下简称“SFML”）、北京南车 华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）及张华女士分别持有蓝 信科技 3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易公司合计受让上述 4 名股东持有蓝信科技不超过 49.00%的股权。本次交易对价参考国内同行业上市 公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为不超过人民币 882,000,024.83 元。

（二）2018 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技 49%股权的议

案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易对方均为独立第三方，不涉及关联交易，未构成重大资产重

组。

二、交易对方情况介绍 （一）赵建州

赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，大专学历，为蓝 信科技实际创始人之一，持有蓝信科技 46.04%的股权。

（二） SFML

注册编号：1562148

注册地址及主要生产经营地：Unit 806, 8/F, Tower II, Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong

姚继平等 4 名自然人 法定股本：HKD10,000 成立日期：2011 年 2 月 18 日 SFML 主营业务为对外投资。SFML 持有蓝信科技 26.17% Prax GP 的股权。SFML 的股权结构如右图所示： 普通合伙人 （ 1 ） BGGL 普凯投资 BGGL 系于 2011 年 3 月 24 日根据英属维京群岛法律设立 的一家有限公司，截至目前，LSL 为 BGGL 的唯一股东。 100% （ 2 ） LSL LSL LSL 系于 2011 年 1 月 4 日根据开曼群岛法律设立的一家有 100% 限公司。截至目前，普凯投资为 LSL 的唯一股东。 BGGL （ 3 ）普凯投资 普凯投资为一家于 2009 年 1 月 9 日在开曼群岛注册成立 100% SFML 的合伙制美元基金，其普通合伙人及实际管理人为 Prax GP。 截止 2017 年 12 月 31 日，SFML 资产总额为 6,325.37 万美元，资产净额为 4,705.51 万美元，营业收入为 859.10 万美元，净利润为 858.59 万美元，以上数 据未经审计。

（三）张华

张华女士，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 12 月至今任蓝信科技董

事，持有蓝信科技 11.51%的股权。

（四）南车华盛

统一社会信用代码： 91110114055581404B

类型： 有限合伙企业

经营场所： 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2019 室

执行事务合伙人： 北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为执行事务合伙人 代表）

成立日期： 2012 年 10 月 24 日

合伙期限： 2012 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 23 日

持股情况： 南车华盛持有蓝信科技 8.28%的股权

经营范围： 创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止 2017 年 12 月 31 日，南车华盛资产总额为 31,549 万元，资产净额为 31,479 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-101 万元，以上数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

1 、交易标的： 蓝信科技 49%股权

2 、标的公司简要介绍

河南蓝信科技股份有限公司成立于 2006 年 2 月 22 日，位于郑州市高新区翠 竹街 6 号，企业法定代表人为赵建州，企业类型为股份有限公司，注册资本 65,217,390 元，经营范围为计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及 相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（1）业务情况

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销 售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统

（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管 理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技 术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。

（2）蓝信科技现有股东情况

乙方	持股数量（股）	持股比例
赵建州	30,026,800	46.04%
SFML	17,066,500	26.17%
张华	7,506,700	11.51%
南车华盛	5,400,000	8.28%
西藏蓝信投资有限公司	5,217,390	8.00%
合计	65,217,390	100.00%

3 、标的公司最近一年一期的财务情况（经审计）

单位：元

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总计	553,980,278.21	520,377,271.80
负债合计	63,548,991.20	57,036,947.29
所有者权益合计	490,431,287.01	463,340,324.51
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	182,326,060.74	263,570,724.96
利润总额	69,888,917.13	106,614,613.65
净利润	59,699,657.50	91,537,649.34

4 、交易标的估值

本次交易对价参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易 各方协商确定为人民币 882,000,024.83 元。

四、收购意向协议的主要内容

1 、交易各方

甲方： 河南思维自动化设备股份有限公司

乙方： 赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创 业投资企业（有限合伙）及张华女士

• 2 、标的资产 ：乙方合计持有的蓝信科技 49%股权

3 、交易价格 ：蓝信科技 49%股权的交易价格为人民币 882,000,024.83 元

4 、定金 ：甲方同意在本意向书签订之日起 5 个工作日内向各乙方指定账户 支付定金合计人民币 176,400,004.97 元，各乙方按照在拟议交易下将出售的股权 比例获得定金。

5 、排他期 ：乙方同意自本意向书签订之日起 10 个工作日内（以下简称“排 他期”）不再接洽其他潜在投资者，不与任何第三方直接或间接就处分目标公司 股份事宜进行任何商讨或达成任何协议，并中止与已有的潜在投资者（如有）关 于处置目标公司股份的商谈。

6 、终止 ：正式股份转让协议签署后将取代本意向书。自本意向书签订之日 起至排他期届满，如各方仍未能就拟议交易达成一致并签订正式股份转让协议， 除各方另有约定外，本意向书应于排他期届满次日即告终止。

五、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

蓝信科技从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安 装及维护，主要产品包括 DMS、EOAS、TDIS、TJDX 等动车、高铁在线监测产 品，还包括应答器、应答器报文传输（BTM）等高铁列控配套产品。蓝信科技 的主要产品覆盖全部动车组和高铁列车，应用动车、高铁实时动态监测、数据信 息化管理等领域。本次交易后，一方面可以增强公司现有业务产生协同效应，另 一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。

（二）对公司的影响

本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争 力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数据等业 务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利能力， 实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。

六、风险提示

（一）审批风险

本次交易事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股

东大会审议，交易对方 SFML、南车华盛需要履行内部审核手续，本次交易尚存 在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（二）市场风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研 发、集成、产业化和技术支持的厂商中，交易标的蓝信科技处于主导地位，但蓝 信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间，如果 未来蓝信科技不能在新产品、技术方面有所突破，存在潜竞争对手进入本行业参 与竞争的可能性，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

（三）人员流失风险

核心人员及管理团队是科技型公司的核心竞争力之一，也是蓝信科技保持技 术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是 蓝信科技未来持续发展的重要因素。蓝信科技的技术团队及核心管理人员的稳定 性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对蓝信科技未来的经营和业 务的稳定性造成不利影响。

（四） 协同不足的风险

参股投资蓝信科技后，公司将与标的公司开展技术和业务协同，以实现优势 互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营 特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在投入不足、协同效果不理 想等风险。

七、上网公告附件

• 1、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司与交易各方签订的《意向书》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 8 日