Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2017-061

河南思维自动化设备股份有限公司 关于注销部分募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12 月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股面值1.00元，每股 发行价格为33.56元，募集资金总额为人民币134,240.00万元，扣除承销佣金、 保荐费用及其他发行费用人民币6,812.60万元后，实际募集资金净额为人民币 127,427.40万元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具众会字(2015)第6131号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资 金管理办法》的规定，对公司募集资金采用专户存储，严格履行使用审批程 序，对募集资金管理和使用进行监督，确保募集资金专款专用。

2015 年 12 月 18 日，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募 资资金的银行（中信银行郑州现代城支行、兴业银行北京上地支行、上海浦东 发展银行郑州高新开发区支行及郑州银行高新技术开发区支行）签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

2016 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司部 分募投项目变更的议案》，对部分募投项目的实施主体及实施地点进行了调 整。2016 年 6 月，公司与控股子公司河南思维信息技术有限公司、中信银行股 份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行以及保荐机构 中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协议》； 与控股子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地支行、保荐 机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》与 控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）及郑州 银行股份有限公司高新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司 签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。2017 年 12 月，公司与控股子公 司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支 行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管 协议之补充协议》。

本次注销前，公司募集资金专账户情况如下：

募投项目名称	开户银行	账号名称	银行帐号	存续 状态
列控工程技术研究中心 项目	民生银行郑州农 业路支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	694641242	正常 使用
新型列车运行控制系统 研发及产业化项目	中国银行郑州高新 技术开发区支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	252039247203	正常 使用
铁路行车安全装备生产 线扩建项目	郑州银行高新技 术开发区支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	90501880160443163	正常 使用
		河南思维精工电子 设备有限公司	90501880150445758	正常 使用
机车车载安全防护系统 研发及产业化项目(简称 “6A 项目”)	中信银行郑州现 代城支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	8111101012600029161	正常 使用
		河南思维信息技术 有限公司	8111101014100320307	正常 使用
机车远程监测与诊断系 统研发及产业化项目(简 称“CMD 项目”)	上海浦东发展银 行郑州高新开发 区支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	76160154500003360	正常 使用
		河南思维信息技术 有限公司	76160154700007540	正常 使用
机车车联网系统研发及 产业化项目（简称“机 车车联网项目”）	兴业银行北京上 地支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	321090100100313499	正常 使用
		北京思维鑫科信息 技术有限公司	321090100100334940	正常 使用
补充流动资金项目	建设银行郑州经 七路支行	河南思维自动化设 备股份有限公司	41001522010050214392	注销 ○ 注

注：该账户已于 2016 年 11 月 8 日注销。

三、本次注销的募集资金专户情况

2017 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017 年 8 月 29 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过该议案，同意将 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目 3 个募投项目进行结项，并将节余的募集资金永久补充 流动资金；截至本次公告前，上述募集资金专户余额已转为流动资金，专户余 额为 0，且不再使用。

2017年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，2017年11月13日，公 司2017年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意将铁路行车安全装备生产 线扩建项目存放于公司募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借 予控股子公司思维精工用于实施募投项目，借款利率为中国人民银行一年期贷 款基准利率。截至本次公告前，公司该项目募集资金专户余额已全部借给思维 精工，并存放于思维精工募集资金专用账户，公司该项目募集资金专户余额为 0，且不再使用。

截至2017年12月26日，公司及控股子公司在中信银行郑州现代城支行、上 海浦东发展银行郑州高新开发区支行、兴业银行北京上地支行、郑州银行高新 技术开发区支行开立的部分募集资金专用账户余额为0。为提高募集资金使用效 率，减少管理成本，根据公司及控股子公司及银行、保荐机构签订的四方监管 协议，公司已于近日办理完毕部分募集资金专用账户的注销手续。本次注销的 募集资金专用账户如下：

开户银行	账号名称	银行帐号
中信银行郑州现代城支 行	河南思维自动化设备股份有限公司	8111101012600029161
	河南思维信息技术有限公司	8111101014100320307
上海浦东发展银行郑州 高新开发区支行	河南思维自动化设备股份有限公司	76160154500003360
	河南思维信息技术有限公司	76160154700007540
兴业银行北京上地支行	河南思维自动化设备股份有限公司	321090100100313499
	北京思维鑫科信息技术有限公司	321090100100334940
郑州银行高新技术开发 区支行	河南思维自动化设备股份有限公司	90501880160443163

鉴于公司上述3个募投项目已结项，节余募集资金余额已转为流动资金，募 集资金专用账户余额为0元，公司铁路行车安全装备生产线扩建项目募集资金专 户余额已全部借给控股子公司思维精工，公司募集资金专户余额为0。经公司与 子公司、保荐机构、开户银行四方商议，公司于近日办理了上述账户的注销手 续。

上述项目募集资金专户注销后，公司、存放募集资金专户银行（中信银行 郑州现代城支行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行、兴业银行北京上地 支行、郑州银行高新技术开发区支行）及公司保荐机构中信建投证券股份有限 公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；公司、控股子公司 （思维信息、思维鑫科）、存放募集资金专户银行（中信银行郑州现代城支 行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行、兴业银行北京上地支行）及公司 保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协 议》相应终止。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 28 日