Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码 ：603508 证券简称 ：思维列控 公告编号 ：2017-048

河南思维自动化设备股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司提供借款 实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 考虑到向控股子公司河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精 工”）提供无息借款对其他中小投资者权益的影响，2017年第三次临时股东大会审议 否决了《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。经河 南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）第二届董事会 审慎决策，为确保控股子公司募投项目顺利实施，现将原方案中的无息借款调整为有 息借款，借款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。

 调整后的议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

一、首次公开发行股份募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378 号）核准，公司于2015年12月向社会公开 发行人民币普通股（A 股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集 资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元 后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 6131 号验资报告验证。

首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

序号 募投项目名称 1 机车车载安全防护系统研发及产业化项目（简称“6A项目”） 2 机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（简称“CMD项目”） 3 机车车联网系统研发及产业化项目（简称“机车车联网项目”） 4 新型列车运行控制系统研发及产业化项目 5 列控工程技术研究中心项目 6 铁路行车安全装备生产线扩建项目 7 补充流动资金 合计	募投项目名称	计划投资金额（万元）
	机车车载安全防护系统研发及产业化项目（简称“6A项目”）	15,495.00
	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（简称“CMD项目”）	20,000.00
	机车车联网系统研发及产业化项目（简称“机车车联网项目”）	14,980.00
	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00
	列控工程技术研究中心项目	9,575.00
	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00
	补充流动资金	24,627.40
		127,427.40

（二）募投项目先期投入与置换情况

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换 募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,735.84万元置换截至 2015年12月31日公司预先投入募投资金投资项目的自筹资金。具体置换情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	已投入资金	置换金额
1	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	2,263.07	2,263.07
2	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	2,191.71	2,191.71
3	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	4,933.66	4,933.66
4	新型列车运行控制系统研发及产业化项目	36,750.00	13,849.57	13,849.57
5	列控工程技术研究中心项目	9,575.00	8,007.39	8,007.39
6	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	1,490.44	1,490.44
7	补充流动资金	24,627.40	-	-
合计		127,427.40	32,735.84	32,735.84

（三）该募投项目的历次调整情况

2016年4月15日，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目变更 的议案》，2016年5月10日，2015年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目 变更的议案》，同意对该项目的实施主体和实施地点进行相应变更，该项目的实施主 体由思维列控变更为思维精工，实施地点由郑州高新区科学大道97号变更为思维精工 注册地：荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角。2016年6月，公司与思维精工、中

信建投证券股份有限公司及郑州银行高新技术开发区支行签署四方协议，按项目进度 分阶段使用募集资金向其提供借款。

（四）前期已使用募集资金向各控股子公司提供借款实施募投项目的情况

单位：万元

				单位：万元
序号 1 2 3 4	项目名称	项目投资总金额	借款公司	前期借款金额
	机车车载安全防护系统研发及产业化项目	15,495.00	控股子公司：河南思维 信息技术有限公司	1,500.00
	机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	20,000.00	控股子公司：河南思维 信息技术有限公司	1,500.00
	机车车联网系统研发及产业化项目	14,980.00	控股子公司：北京思维 鑫科信息技术有限公司	2,000.00
	铁路行车安全装备生产线扩建项目	6,000.00	控股子公司：河南思维 精工电子设备有限公司	2,000.00

注：发生前次借款（2016年6月）时，上述控股子公司均为思维列控的全资子公司。

二、本次向控股子公司拨付剩余募集资金概述

（一）思维精工基本情况

思维精工是本公司的控股子公司，公司持股比例为75%，主营业务是思维列控及 下属子公司、控股子公司产品的生产制造。思维精工的基本信息如下：

公司名称	河南思维精工电子设备有限公司
注册地点	荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角
法定代表人	石战成
成立日期	2014年01月09日
注册资本	400万元
统一社会信用代码	91410182091400236L
经营范围	生产：轨道交通安全装备；销售：电子产品、元器件、机械电器产品、计算机、计 算机软件及辅助设备、通讯设备、五金交电；房屋租赁；会议及展览展示服务。

（二）募集资金的使用情况

截至 2017 年 9 月 30 日，思维精工募集资金资金专户资金余额为 156.77 万元，不 能满足其募投项目——铁路行车安全装备生产线扩建项目的后续资金需求。截至 2017 年 9 月 30 日，本项目募集资金使用情况如下：

序号	科目	金额（元）
1	本项目募集资金总额	60,000,000.00
2	加银行存款利息和扣除银行手续费等的净额	637,935.76
3	减 截至目前已使用资金	46,579,195.41

序号	科目	金额（元）
4	剩余募集资金总额	14,058,740.35
5	其中思维列控募集资金专户余额	12,491,026.01
6	其中思维精工募集资金专户余额	1,567,714.34

目前，思维精工已经完成二十余种先进生产设备更新，物流、码垛、焊接等工业 机器人引进，完成铁路行车安全装备生产线扩建一期建设，基本建成智能化生产车 间。下一步，思维精工将加快该募投项目建设，投入资金完成智能工厂的二期工程及 信息化项目建设，实现由产能升级到智能制造的飞越。为确保该募投项目顺利实施， 公司拟将本项目存放于思维列控募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部 借予思维精工，存入思维精工已开立的募集资金专户，由思维精工统筹使用及管理， 借款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。

三、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向公司控股子公司思维精工提供借款，是基于相关募投项目实 施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合 公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

思维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风 险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资 金的使用安全。

四、本次使用募集资金向控股子公司提供借款履行的程序

（一）该事项的前次审议情况

2017年8月11日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金 向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，并将该议案提交2017年第三次临 时股东大会审议。

考虑到公司向控股子公司提供无息借款对其他中小投资者权益的影响，2017年8月 29日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议否决了《关于使用募集资金向控股子 公司提供无息借款实施募投项目的议案》，具体内容详见2017年8月30日公司刊载于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《思维列控2017年第三次临时股东大会决议公告》。

（二）该事项的审议情况

为保障公司募投项目的顺利实施，经公司董事会审慎研究，拟将原方案中的无息 借款更改为有息借款（借款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率）。2017年10月 26日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关 于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司向思维精工提供借款实施募投项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的规定，有利于募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同 意公司使用募集资金向思维精工提供借款实施募投项目。

（二）独立董事意见

本次使用募集资金向思维精工提供借款，是基于相关募投项目实施主体用款需 要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战 略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思维精工是公司的控股子 公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，思维精工承接 该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 27 日