Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 13, 2017

河南思维自动化设备股份有限公司

关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指 引的规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行 人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集资金总 额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资 金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普 通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。

（二）2017年半年度募集资金使用金额及余额

截至2017年6月30日，公司募集资金项目累计投入80,778.04万元，其中本年投入 5,260.60万元，尚未使用募集资金余额为46,649.36万元。截至2017年6月30日，公司募集 资金使用情况为：直接投入募集资金项目48,042.20万元，归还募集资金到位前投入的资 金32,735.84万元，合计使用募集资金80,778.04万元。募集资金专户余额为48,267.49万元， 与尚未使用的募集资金余额差异1,618.13万元，其差异原因为：公司利用闲置募集资金 购买理财产品、大额存单及结构性存款收取的产品收益、存款利息及扣除的银行手续费 用。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资

金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2017 年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式	备注
建设银行郑州经七路支行	41001522010050214392		已	于2016年11月8日注销
中信银行郑州现代城支行	8111101012600029161	62,537.99	活期存款
		115,000,000.00	保本理财
	8111101014100320307	10,198,726.94	活期存款	账户名称：河南思维信息 技术有限公司
郑州银行高新技术开发区支 行	90501880160443163	10,632.05	活期存款
		12,430,000.00	大额存单
	90501880150445758	2,176,465.85	活期存款	账户名称：河南思维精工 电子设备有限公司
民生银行郑州农业路支行	694641242	4,548,183.29	活期存款
		10,000,000.00	大额存单
中国银行郑州高新技术开发区 支行	252039247203	21,563,989.82	活期存款
		57,000,000.00	保本理财
上海浦东发展银行 郑州高新开发区支行	76160154500003360	12,967.16	活期存款
		161,890,000.00	结构性存款
	76160154700007540	5,648,367.75	活期存款	账户名称：河南思维信息 技术有限公司
兴业银行北京上地支行	321090100100313499	486,966.98	活期存款
		76,000,000.00	保本理财
	321090100100334940	5,646,040.89	活期存款	账户名称：北京思维鑫科 信息技术有限公司
合计		482,674,878.72

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式 指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月，公司与中国建设银 行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限 公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公 司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行 和兴业银行北京上地支行七家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订 了《募集资金专户储存三方监管协议》；2016年6月，公司与子公司河南思维信息技术 有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行 以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协 议》；2016年6月，公司与子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地 支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》； 2016年6月，公司与子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高

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新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四 方监管协议》。强化了对募集资金使用的监管程序。

截至2017年6月30日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户储存 三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存 放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入与置换情况

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金 32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置 换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》 （众会字[2016]第0283号）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元闲置募集 资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2017年6月30日， 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为24,800.00万元。其中2016年10月31日购 买中银保本理财2,000.00万元，2017年1月3日购买中银保本理财1,200.00万元，2017年4 月5日购买中银保本理财1,500.00万元，2017年4月18日购买“金雪球-优悦3M”7,600.00万 元，2017年5月11日购买“中信共赢步步高升B款B160C0254”6,000.00万元、2017年5月15 日购买“中信共赢步步高升B款B160C0254”5,500.00万元，2017年5月17日购买中银保本 理财1,000.00万元。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

列控工程技术研究中心项目主要是为公司开展创新活动提供平台，以提升企业核心 竞争力，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独

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核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次项目变更

2016年4月15日公司第二届董事会第八次会议、 2016年5月10日公司2015年年度股 东大会先后审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，对下列募投项目的实施 主体及实施地点进行了调整，具体调整如下：

序 号	项目名称	实施主体	实施主体		实施地点
		变更前	变更后	变更前	变更后
1	机车车载安全防护系统 研发及产业化项目	河南思维自动化设 备股份有限公司	子公司河南思维信息 技术有限公司	郑州高新区科 学大道97号	不变
2	机车远程监测与诊断系 统研发及产业化项目		子公司河南思维信息 技术有限公司		不变
3	机车车联网系统研发及 产业化项目		子公司北京思维鑫科 信息技术有限公司		北京丰台区总部基地 35号楼
4	铁路行车安全装备生产 线扩建项目		子公司河南思维精工 电子设备有限公司		荥阳市京城北路与科 学大道交叉口东南角

上述变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利 于公司更加合理、有效的使用募集资金。

2、第二次项目变更

2016年8月19日公司第二届董事会第十次会议、2016年9月7日公司2016年第二次临 时股东大会先后审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容 的议案》，同意思维鑫科使用募集资金不超过6,500万元在北京购置房产用于扩充研发及 日常办公场地；同意思维鑫科将本项目剩余募集资金用于研发支出、购置必要的研发测 试设备及软件、市场开拓等方面。

本次募投项目变更有利于解决思维鑫科研发、办公场地不足的问题，有利于思维鑫 科更好地引进人才，为机车车联网系统研发及产业化项目的实施和思维鑫科的长远发展 提供必要的条件，有利于公司业务拓展及战略布局的落实。本次募投项目变更有利于节 约资源，实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司股东利益最大化。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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附件1：

募集资金使用情况对照表

附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表	附件1： 募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
募集资金总额				127,427.40		本报告期投入募集资金总额					5,260.60
报告期内变更用途的募集资金总额				6,500.00
累计变更用途的募集资金总额				6,500.00		已累计投入募集资金总额					80,778.04
累计变更用途的募集资金总额比例				5.10%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末 投资进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
机车车载安全防护系统研发及产业化项目	是	15,495.00	15,495.00	15,495.00	132.09	3,323.66	-12,171.34	21.45	-	116.47	详见《公司部 分募投项目结 项并将节余募 集资金永久补 充流动资金的 公告》（以下 简称《公告》）	否
新型列车运行控制系统研发及产业化项目	否	36,750.00	36,750.00	36,750.00	3,893.35	29,363.98	-7,386.02	79.90	-	-	不适用	否
机车车联网系统研发及产业化项目	是	14,980.00	14,980.00	14,980.00	477.64	6,995.94	-7,984.06	46.70	-	547.47	详见《公告》	否
列控工程技术研究中心项目	否	9,575.00	9,575.00	9,575.00	151.80	8,159.19	-1,415.81	85.21	-	-	不适用	否
铁路行车安全装备生产线扩建项目	是	6,000.00	6,000.00	6,000.00	309.41	4,596.42	-1,403.58	76.61	2017年1月	749.57	是	否
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目	是	20,000.00	20,000.00	20,000.00	296.31	3,711.45	-16,288.55	18.56	-	658.73	详见《公告》	否
补充流动资金	否	24,627.40	24,627.40	24,627.40		24,627.40		100.00	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计		127,427.40	127,427.40	127,427.40	5,260.60	**80,778.04 **	-46,649.36		-	2,072.24
超募资金投向
归还银行贷款
永久补充流动资金
超募资金投向小计
合计		127,427.40	127,427.40	127,427.40	5,260.60	80,778.04	-46,649.36			2,072.24
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		详见附件1说明
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		适用
		1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目（以下简称“6A项目”）的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议 通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车载安全防护系统研发及产业化项目实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变 更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。

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	2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（以下简称“CMD项目”）的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议 通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公 司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。 3、机车车联网系统研发及产业化项目（以下简称“机车车联网项目”）的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议 通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车联网系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子 公司北京思维鑫科信息技术有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“北京丰台区总部基地35号楼”，该项目的其他内容未发生 变化。 4、铁路行车安全装备生产线扩建项目的变更： 2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议 通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将铁路行车安全装备生产线扩建项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子 公司河南思维精工电子设备有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角”，该项目的其 他内容未发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	机车车联网系统研发及产业化项目实施方式调整： 2016年8月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》；2016年9月7 日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，会议批准调整剩余募集 资金在该产业化项目的实施方式。机车车联网系统研发及产业化项目截至2016年6月30日已累计投入5,687.19万元，剩余募集资金9,292.81万元， 实施具体内容调整如下： 1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过6,500万元。 2、剩余募集资金将继续用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	2015年度募集资金尚未投入使用。2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自 筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	适用
	2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人 民币40,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2017年6月30日，使用暂时闲置的募集资金进 行现金管理的余额为24,800.00万元。其中2016年10月31日购买中银保本理财2,000.00万元，2017年1月3日购买中银保本理财1,200.00万元，2017 年4月5日购买中银保本理财1,500.00万元，2017年4月18日购买“金雪球-优悦3M”7,600.00万元，2017年5月11日购买“中信共赢步步高升B款 B160C0254”6,000.00万元、2017年5月15日购买“中信共赢步步高升B款B160C0254”5,500.00万元，2017年5月17日购买中银保本理财1,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	详见《公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
尚未使用的募集资金用途及去向	1、2017年8月11日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，拟将6A项目、CMD项目、机车车联网项目进行结项，并将3个项目截至2017年7月31日节余的募集资金374,043,163.11 元永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。 2、其他募投项目尚未使用的募集资金将继续用于募投项目的投入，增厚公司发展潜力。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附件 1 说明：

截至2017年6月30日，各募投项目均按投资计划有序开展。2017年8月11日，公司第 二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将6A项目、CMD项目、机车车 联网项目进行结项，并将3个募投项目截至2017年7月31日节余的募集资金363,537,093.74 元及产生利息等收益永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

1 、截至本报告期末拟结项项目的历史收益情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	预计项目全部达产 后年均收益	项目募集资金累计投入金额	项目已达产部分累计收益
6A项目	4,487.00	3,323.66	8,948.51
CMD项目	4,592.00	3,711.45	8,213.84
机车车联网项目	3,831.00	6,995.94	2,120.71
合计	12,910.00	14,031.05	19,283.06

2 、新型列车运行控制系统研发及产业化项目

新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发 展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、 提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有LKJ系统的升级换代。目前该项目 已通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审，完成了运行超过 1年，里程突破60万公里的考核试验。项目主要研发内容基本实施完毕，项目进度基本 符合预期。

报告期内，该项目通过中国铁路总公司组织的技术评审，标志新型列控系统LKJ15S 得到了行业主管部门的认可。目前，公司已启动产品推广前期的一系列认证工作，向主 管部门提交了CRCC认证申请。本项目暂未进入产业化阶段，因此暂无收益。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会 2017年8月11日

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